中国银行间市场交易商协会公告[2011]8号 银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引
发文时间:2011-05-30
文号:中国银行间市场交易商协会公告[2011]8号
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 第一章 总 则

  第一条 为规范银行间市场非金融企业债务融资工具发行,维护投资人和发行人的合法权益,促进银行间市场健康发展,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令[2008]第1号)及中国银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)相关自律规则,制定本指引。

  第二条 非金融企业在银行间市场以招标方式、簿记建档方式及非公开定向方式发行债务融资工具适用本指引。

  第三条 非金融企业债务融资工具发行应遵循公平、公正、公开原则。

  第四条 非金融企业债务融资工具的发行人、承销商等相关当事人应明确专门的机构和人员负责发行工作,并制定相应的内部管理制度和发行操作规程。

  第五条 非金融企业债务融资工具发行的相关机构及其工作人员应遵守市场主管部门相关规定、本指引及交易商协会相关规则。

  第六条 非金融企业债务融资工具发行的相关机构在发行过程中不得有违反公平竞争、进行不正当利益输送、破坏市场秩序等行为。

  其相关工作人员不得以不正当手段影响发行工作,为本人或者他人、直接或者间接谋取不正当利益。

  第二章 招标发行规范

  第七条 本指引所称招标发行,是指发行债务融资工具的非金融企业(以下简称发行人)使用中国人民银行发行系统在银行间债券市场招标发行债务融资工具的行为。

  第八条 招标发行的相关当事人包括发行人、投标参与人、提供发行服务的中介机构及其他相关人员。

  第九条 发行人拟招标发行债务融资工具的应遵守中国人民银行相关规定。

  第十条 发行人应与投标参与人签订书面协议,明确双方权利与义务。

  第十一条 招标发行前,发行人除应按照相关规定向投资人履行信息披露义务外,还应至少提前1个工作日通过交易商协会认可的网站公开披露以下信息:

  (一)本期债务融资工具发行办法和招标书;

  (二)投标参与人名单。

  第十二条 发行人的工作人员、观察员及提供发行服务的中介机构的系统操作人员可以进入招标现场。其他与发行工作无关的人员在规定的发行时间内不得进入招标现场。

  第十三条 招标现场的任何人员不得将通讯工具带入招标现场。招标时间内,招标现场的任何人员均不得擅自出入,不得对外泄露投标信息。

  第三章 簿记建档发行规范

  第十四条 本指引所称簿记建档发行,是指发行人和主承销商共同确定利率区间后,投资人根据对利率的判断确定在不同利率档次下的申购定单,再由簿记建档管理人(以下简称簿记管理人)记录投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,并进行配售的行为。

  第十五条 簿记建档发行的相关当事人包括发行人、主承销商、簿记管理人、提供发行服务的中介机构(若有)、公证员(若有)及其他相关人员。

  第十六条 簿记管理人是受发行人委托,负责簿记建档具体运作的专业机构。簿记管理人的职责包括但不限于:

  (一)选定簿记场所。

  (二)维护发行现场秩序,并采取必要的措施,保证簿记建档发行工作的顺利实施。

  (三)记录投资人认购债务融资工具的利率(价格)及数量意愿。

  (四)按照约定的配售基本原则进行发行额度配售。

  第十七条 发行人和簿记管理人可根据发行工作需要聘请公证员参与簿记建档发行。

  公证员应对簿记建档发行进行全程公证。公证员应按照相关法律法规及本指引的要求对簿记建档程序的真实性、合法性进行公证。

  第十八条 簿记建档应有专门的簿记场所。簿记场所应符合安全保密要求,与其他区域保持隔离,并具备完善可靠的通讯系统和记录系统。

  第十九条 簿记场所由簿记管理人选定。簿记管理人选定簿记场所应事前征求发行人意见。

  第二十条 簿记建档发行前,发行人应按照相关规定、募集说明书或合同约定向投资人披露簿记建档规则,明确价格确定原则、簿记流程和配售基本原则。

  第二十一条 簿记建档发行前,应进行询价,负责询价的簿记管理人或承销商应向投资人提供以事实为依据的投资价值信息,不得误导投资人。

  第二十二条 在询价基础上,由发行人与主承销商协商确定利率(价格)区间。

  第二十三条 投资人应按照簿记建档规则进行申购,认真履行申购义务。

  第二十四条 在簿记建档发行过程中,发行人不得干扰投资人申购及簿记管理人配售。相关当事人及其工作人员不得有实施或配合实施不正当利益输送行为。

  第二十五条 簿记建档发行的相关当事人应不迟于簿记建档日之前2日将参与簿记的工作人员的名单提交簿记管理人(附一寸证件照片)。簿记管理人根据该名单制作并派发出入证。工作人员须凭出入证进入簿记场所,出入证不得转借他人使用。

  第二十六条 簿记建档时间内,簿记现场的任何人员均不得擅自出入,不得对外泄露相关信息。除专职接听、拨打电话的发行人代表、簿记管理人代表和公证员(若有)外,其他人员禁止使用任何对外通讯工具。

  第二十七条 簿记管理人应派出专职人员,在簿记现场进行值守和维持秩序,查验并登记进出人员身份。任何人进入和离开簿记现场时应予登记。

  第二十八条 簿记管理人应妥善保管簿记建档有关资料,以备管理部门查阅,与簿记建档有关的任何信息资料均不得泄露或对外披露。

  第四章 非公开定向发行规范

  第二十九条 本指引所称非公开定向发行(以下简称定向发行)是指具有法人资格的非金融企业,向银行间市场特定机构投资人(以下简称定向投资人)发行债务融资工具,并在定向投资人范围内流通转让的行为。

  第三十条 定向发行相关当事人包括发行人、主承销商、簿记管理人(若有)、定向投资人代表(若有)、提供发行服务的中介机构及其他相关人员。

  第三十一条 发行人和定向投资人应本着诚实信用、公平、公正的原则,认真履行《定向发行协议》约定的义务。

  第三十二条 定向发行不得采用公开劝诱和变相公开方式。

  定向发行相关当事人及其工作人员在定向发行工作中不得有实施或配合实施不正当利益输送行为。

  第三十三条 定向发行采用招标发行方式的,应遵守本指引第二章相关规定。定向发行采用簿记建档发行方式的,应遵守本指引第三章相关规定。

  第三十四条 发行人可根据需要,设立定向投资人代表参与定向发行工作。定向投资人代表由定向投资人共同推选。主承销商和簿记管理人不得兼任定向投资人代表。

  定向投资人代表只能监督定向发行的过程,不得干扰招投标、申购及配售。

  第五章 后续管理

  第三十五条 交易商协会可对发行工作进行抽查,或根据发行相关当事人的举报开展现场调查和检查。

  相关当事人应对交易商协会的调查和检查予以配合,按照交易商协会要求提供发行工作的相关档案资料。

  第三十六条 对于违反本指引的相关当事人,交易商协会可通过诫勉谈话、警告、通报、公开谴责等措施进行处理。违反有关法律法规的,移交有关部门处理。

  第六章 附 则

  第三十七条 本指引由交易商协会秘书处负责解释。

  第三十八条 本指引自公布之日起施行。

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取得境外所得怎么计税?个税要点一次说清

  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

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  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

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  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

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  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。