本文旨在对2024年12月25日审议通过的《中华人民共和国增值税法》(以下简称“《增值税法》”)进行深入解读，重点分析其相较于现行增值税制度的重要变化、潜在影响，并探讨未来可能面临的挑战和应对策略。
一、 立法背景与总体评述
1. 立法进程回顾：五年磨一剑，终迎税收法定里程碑
在2024年12月25日召开的第十四届全国人大常委会第十三次会议上，《中华人民共和国增值税法》(以下简称“新法”)正式获得审议通过，并定于2026年1月1日起开始实施。这标志着我国税收体系中占据最大比重的增值税首次实现了法律层级上的法定化。自2019年底起，历经多次研讨与修订，新法不仅继承了现行《增值税暂行条例》的基本框架，还在多方面进行了优化和完善，为未来的税务实践提供了更加清晰和稳定的指导原则。
2. 立法模式：确认式立法为主，兼具亮点与革新
总体而言，本次《增值税法》立法仍然以确认式立法为主，即主要是在确认《增值税法(暂行条例)》(以下简称“原条例”)等现行规定的基础上进行的。然而，在修订和完善规则的过程中，《增值税法》也展现出诸多亮点和革新，并新增了部分内容。
本文将重点对《增值税法》中的重要变化进行初步的宏观评析，并探讨其可能引发的潜在争议和影响。
3. 税收法定原则的全面落实：进步与挑战并存
草案进入三审之际，“全面落实税收法定原则”再次被强调，并成为三审稿相对二审稿修改的主要方面。这方面的修改主要体现在以下三个方面：
(1) 法际协调: 例如，明确增值税法与关税法的关系，确保法律体系的协调统一。
(2) 加强授权立法的备案审查: 加强对国务院等授权立法主体的监督，确保其制定的法规、规章符合上位法的精神和原则。
(3) 限缩授权立法的范围和层级:
进步: 限缩授权立法范围和层级，提高了法律的明确性和确定性，有助于增强税法的稳定性和可预期性。
挑战: 然而，限缩授权立法也意味着因应行业、市场需要进行调整的灵活性将受到限制。自2016年全面营改增以来，增值税领域涌现出诸多补丁式、试验性政策，在整体改革中发挥了重要作用。例如，针对特定行业或业务模式的特殊税务处理规则，以及留抵退税等普适性基础制度。
在增值税法仍遗留诸多争议议题的背景下，未来国务院和财税主管部门如何运用各类规则应对实践问题值得思考，相应的程序性难度也需要预先判定和安排。
4. 灵活性与法定性的平衡：未来值得关注的方向
值得肯定的是，最终通过的法案在此方面部分保留了灵活处理方式：
税收优惠授权立法: 例如，扣额法(差额计税)、一般纳税人适用简易计税方法等，未来或许可以借助保留的税收优惠授权立法来完成。
授权立法的兜底条款: 例如，利息进项税额能否抵扣问题，保留了授权立法的兜底条款，留有进一步斟酌后在下位法中做出决定的余地。
但还有一些问题，例如征收率如果还有必要设定不同档次，那么未来的实践如何与法律文本进行衔接，非常值得探讨。
二、 《增值税法》重要变化解读
1. 立法目的：首次将“保护纳税人权益”写入
《增值税法》第一条明确规定：“为了健全有利于高质量发展的增值税制度，规范增值税的征收和缴纳，保护纳税人的合法权益，制定本法。”
意义: 作为法律人，我们一直呼吁税收法律要规定立法目的，因为当法律适用中出现规定不明确或制度供给不足的情况时，立法目的至少能够为法律解释和适用指引一个方向。
突破: 本次增值税立法，使《增值税法》成为我国现行税种实体法(不包括《税收征收管理法》)中第三部引入立法目的条款的法律(前面两个是《环境保护税法》和《关税法》)，以及第二部将保护纳税人权益写入立法目的的法律(前面只有《关税法》写了)，这无疑是一个重大进步。
2. “销售金融商品”境内判定标准：更清晰、更明确
现行财税[2016]36号文对“销售金融商品”是否属于“在境内发生”没有单独界定，与“销售服务”适用同一标准，即“销售方或购买方在境内”，但不包括“境外单位或个人向境内单位或个人销售完全在境外发生的服务”。
《增值税法》第四条对“在境内发生应税交易”的界定标准进行了明确，并将“销售金融商品”从一般的应税服务中拎出，进行单独界定。新的界定标准为：
金融商品在境内发行;或者
销售方为境内单位和个人。
影响: 明确性增强， 新的界定标准下，部分原本有争议的涉外金融商品转让交易是否属于我国增值税法管辖范围，有了相对从前更清晰的答案。例如，转让境内公司在海外证券市场上市的开曼公司股票，转让方为境外主体、受让方为境内主体情况下，按照新法规定将直接判定为非在中国境内发生的应税交易，不征收中国增值税，而无需再探讨这一金融商品转让是否属于“完全在境外发生的服务”。
3. “视同销售”范围：大幅缩窄，概念更新为“视同应税交易”
《增值税法》第五条对原有“视同销售”概念进行了更新，称之为“视同应税交易”，其范围相较于原条例和36号文大幅缩窄，且没有授权下位法进行补充。
(1) 跨县市移送货物不再“视同销售”
变化: 《增值税法》不再将此前被视同销售的跨县(市)移送货物列入视同应税交易。
影响: 同一法人公司不同总分机构间、分支机构间进行的跨县(市)移送货物，无需缴纳增值税。
利弊: 虽然从整体上看，企业不会产生额外的增值税负担，但难免会复杂化企业财务税务管理流程。例如，北京的合并方吸收合并上海的被合并方，上海被合并方的设备又由北京合并方在上海的分公司使用，在原有视同销售规则下，除合并的一般增值税税务处理外，还需考虑相关设备在税法上是直接归属于北京合并方的上海分公司了，还是先归属于北京合并方本身，再由北京合并方移送到上海分公司。
(2) 其他原有“视同销售”未列明于“视同应税交易”范围
变化: 相较原条例及其实施细则，将货物用于投资、分配这两类原有的“视同销售”在新法下也未被列入“视同应税交易”的范围。
不同理解:
理解一: 此二类行为排除在应税交易之外，由此会导致抵扣链条中断的问题与跨县市移送类似。
理解二: 此二类行为无需“视同”，从民法角度看本就与转让具有相同性质，当然属于应税交易。
观点: 我们认为，如果站在更宽维度的法秩序统一角度看，后一种理解更具合理性。
变化: 无偿提供服务也未被列入“视同应税交易”。
影响: 或能实现规定层面与征管实践层面的统一。由此带来的重大影响之一是，关联方之间的无偿资金拆借也可以从根本上解除不满足免税条件的税务风险。
4. “不属于应税交易”情形：引发争议的可能性增加
《增值税法》第六条专门规定了几类“不属于应税交易”的情形，原条例中是没有此类专门的“反向规定”的。
理解: 根据“法无明文规定不征税”这一税收法定原则的基本意涵，第四条和第五条已经明确何种情形属于或者视同应税交易，不属于该等条款规定的情形即均不属于应税交易，第六条应只属于释明性规定。
问题: 然而，第六条没有兜底条款，考虑到基层税务机关灵活解释适用税法的能力和承担不征税执法风险的能力，可以预见未来难免产生税企争议，纳税人自身需要从《增值税法》规则体系和原理等角度，积极开展解释和沟通。
长期争议: 例如，国家税务总局公告2011年第13号规定的整体业务转让究竟是不属于增值税征税范围，还是免税优惠。13号公告及36号文均作不属于征税范围处理，但本次立法并未将其纳入第六条的列举范围内。这也进一步说明了不能将第六条作穷尽式列举解读的必要性，但在未来的征纳实践中不排除会引发争议。
5. 征收率：5%征收率未在法条中体现，或将归并入3%
本次立法过程中，税率简并、三档并两档的期待一度很高。虽然税率并档暂未实现，但《增值税法》第十一条规定，适用简易计税方法的增值税征收率仅保留3%。
影响: 如果严格遵循税收法定原则，在《增值税法》未授权、按照《立法法》也不应授权下位法对税率、征收率作出调整的情况下，原适用5%征收率的劳务派遣服务、人力资源外包服务、销售不动产、不动产租赁及土地使用权转让等应税交易应当归并入3%一档征收率，相应税负将会降低。
建议: 如果对征收率没有后续调整，那么相关纳税人需在事项明确后关注征收率转换的衔接、过渡安排，并就征收率降低后释放的税收利益的分配与上下游交易对方之间做好有效约定，避免产生民事争议。
6. 销售额调整：新增“销售额明显偏高”情形
《增值税法》第二十条对于调整销售额情形，新增“销售额明显偏高”的情形。
目的: 避免纳税人通过故意提高销售价格，在关联方之间不合理调配利用留抵退税或即征即退等优惠的方式，实现不正当的获取税收利益的目的。
意义: 事实上，价格明显偏高的调整在实践中早有先例，对应关联交易的调整本来也应当准许公允交易原则进行。
问题: 《增值税法》仍然未明确对销售额调整应当遵循的基本方法，估计有待于征管法的进一步完善。
信号: 这一举措也传递出一个信号，即除了简单行使价格核定权之外，未来税务机关可能会进一步采用更丰富的反避税工具，实质性加强对增值税领域避税安排的监管。相应地，企业也应当更加关注交易及相关税务安排的真实性和合理性。
7. 贷款服务进项税额抵扣：未直接规定，或将迎来变革
《增值税法》第二十二条不得进行进项抵扣的情形未直接包含“贷款服务”。
理解: 如果下位法不做补充规定，则似可理解为贷款或者融资利息的增值税将可以抵扣，这将在一定程度上会降低企业借款成本。
涵盖范围: “贷款服务”这一增值税税目的涵盖范围极其宽泛，涉及集团现金池、融资融券、票据贴现、融资性售后回租、转贷等多种业务，更普适于一切有“保本收益”的金融商品或资管计划。
影响: 从这一角度讲，《增值税法》的这一变化可能是影响整个大金融市场的。
潜在影响:
(1) 关联方资金拆借无需再担心是否构成“统借统还”或“集团”
现状: 关联方之间的无偿资金拆借是商业实践的常态，但受限于36号文无偿提供服务应“视同销售”的规定，除构成“统借统还”或“集团内单位之间的资金无偿借贷”有特殊规定外，一般的无偿资金拆借也会产生增值税税负，且由于购入贷款服务的进项税额不能抵扣，由此产生的关联方内部增值税税负是实际税负成本。
变化: 如果《增值税法》将无偿提供服务从视同应税交易中剔除，理解为增值税法允许企业间进行无偿交易行为而不做调整，就从根本上解决了关联企业间无偿拆借可能产生增值税税负的问题。另一方面，即便集团内部的资金拆借(包括资金池安排)是约定有利息对价的，如果根据前述理解，购入贷款服务可抵扣进项税额的情况下，也不会给集团整体带来实质性增值税成本。这将极大促进体系内的资金流转效率。
(2) 供应链金融ABS中保理的税务处理模式选择或发生变化
现状: 在折价受让应收账款的供应链金融业务中，保理公司从供应商处以对价100受让账面价值110的对核心企业应收账款，后又以101对价转让给资产支持计划，如每一环节的应收账款转让按贷款服务征税，由于购进的贷款服务不能抵扣进项，保理公司往往面临仅赚取了1的利息差额，却要按全额利息10缴纳增值税的困境。
变化: 《增值税法》生效后，上述链条上的供应商、保理公司如均可抵扣贷款利息进项税额，则按“金融商品转让”或“贷款服务”征税的政策差异对保理公司而言敏感性将有所降低，且后者或将更具优势，因在“金融商品转让”模式下，寻求保理服务的供应商如果需要确认融资费用，会面临无法就折价部分获取发票的问题，在购进贷款服务可抵扣进项的情况下，缺少全额利息发票对供应商的影响将从单纯影响所得税变为所得税、增值税的双重影响。
(3) 资管计划中各类“保本收益”安排的敏感性或将降低
现状: 各类资产管理计划结构层层嵌套，各层级增信措施、差额补足等安排纷繁复杂，很可能在某一层级甚至各个层级存在或实质性构成“保本收益”安排，进而应按贷款服务缴纳增值税。在现行规则下，由于购进贷款服务不能抵扣进项，为避免贷款服务增值税影响投资收益或融资成本，投资人、资管计划管理人通常会竭力避免各类增信措施被认定为存在“保本收益”，这也是当前实践中普遍容易引起税企争议的事项。
变化: 而一旦购进贷款服务可抵扣进项，在增值税税负可以沿着流转链条顺利向下游、最终消费者转嫁的情况下，相应税负将不再构成实质影响融资成本或投资收益的因素，届时，各类增信措施是否导致构成“保本收益”的敏感性或将降低。
(4) 企业应更加关注贷款服务增值税专用发票的虚开风险
现状: 由于此前贷款服务进项发票不能抵扣增值税，除融资租赁外，贷款服务发票仅影响企业所得税。
变化: 《增值税法》生效后，贷款服务增值税专用发票将同时作为抵扣增值税进项税额的凭证，触发虚开增值税专用发票罪的刑事风险显著提升。
建议: 因此，企业应当在享受该税收利好政策的同时，充分重视“贷款服务”利息发票开具和抵扣的合规性，特别是在复杂的融资安排中，因担保等增信措施导致投资方被认定取得“保本收益”而产生贷款服务增值税纳税义务的情况下，投资方应区分实际融资主体和履行增信担保责任的主体，确保发票的开票方、受票方与被认定的借贷法律关系中的出借方和借款人保持一致，避免虚开风险。
8. 餐饮服务、居民日常服务、娱乐服务：进项抵扣空间或将扩大
除贷款服务外，《增值税法》第二十二条对36号文规定的购进不可抵扣进项税额的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务也进行了调整，增加了“并直接用于消费”的限定词。
理解: 可理解为，只有当购进的上述三项服务是直接被用于消费的情况下，才不能抵扣进项税额。
意义: 我们理解，这一变化与上文对第十六条进项抵扣“相关性”的理解相互呼应，强调了进项税额以“应抵尽抵”为原则，只有与购进商品的纳税人自身从事的应税交易不相关而直接进入消费环节的进项才不予抵扣。
影响: 根据这一规定，今后对于能够充分、合理证明是为营业目的而发生的交易将更容易抵扣，例如咖啡券的流转，企业为商务宴请购入的整体餐饮服务等，抵扣相应进项税额应更加能够获得支持。
问题: 当然，实践中对如何理解和证明是否“直接用于消费”，可能仍然容易产生争议，纳税人需关注如何合理制作和留存有关的支持性证据材料。
9. 留抵退税：纳税人自主选择权得到确认，但需按规定
《增值税法》第二十一条对留抵退税作出了规定，明确确立了纳税人在可以适用留抵退税的情况下，有权自主选择退税还是结转今后留抵。
意义: 联想到2022年度大规模推广留抵退税与“倒查三年”带给市场的深刻印象，相信这一新增条款对最终全面落实留抵退税政策而言具有重要的实际意义。
问题: 不过，相较于二审稿，最终通过的《增值税法》某种程度上回踩了一下这个难能可贵的选择权，增加了“按照国务院的规定”的限缩。
10. 税务机关跨部门协作权利：法律赋予，征管更加精准高效
《增值税法》第三十五条通过法律规定进一步赋予税务机关可以请求其他机关、部门相互配合工作的权利，为税收征管提供更多信息来源和助力。
结合: 结合这一新增规定，再结合近期公开征求意见的《互联网平台企业涉税信息报送规定(征求意见稿)》，在“金税四期”的大背景下，可以预见增值税的税收征管将更加精准高效。
建议: 对于企业而言，也应当更加注重业务和交易的合规性，调整税务合规管理思维与“数据治税”的新税收征管趋势相匹配，避免利用信息不透明、不对称进行的避税安排，有效降低税务风险。
三、 未来展望：增值税争议解决与征管法修订
在以上积极变化之下，现实中产生的诸多增值税争议特别是围绕发票管理的问题仍然存在，相比所得税而言，增值税规则的争议本身较少，多数争议其实产生于征管实践。
期待: 由此，让人更加期待征管法的修订和出台。
1. 发票管理：争议焦点
现状: 发票管理一直是增值税争议的焦点问题，例如发票开具、抵扣、认证等环节都容易产生争议。
建议: 未来需要进一步完善发票管理制度，明确各方权利义务，规范发票使用行为。
2. 税务争议解决机制：多元化发展
现状: 目前我国税务争议解决机制主要包括行政复议、行政诉讼等。
建议: 未来需要探索建立更加多元化的税务争议解决机制，例如税务调解、税务仲裁等，以更好地保护纳税人合法权益。
3. 税收征管法修订：与时俱进
现状: 现行税收征管法已实施多年，部分规定已不能适应新形势的需要。
建议: 未来需要适时修订税收征管法，以更好地适应增值税法等新税法的实施，以及“金税四期”等新技术的应用。
4. 纳税人权利保护：持续关注
现状: 纳税人权利保护一直是税收法治建设的重要内容。
建议: 未来需要持续关注纳税人权利保护问题，进一步完善相关法律法规，加强税收执法监督，确保纳税人合法权益得到有效保护。
《增值税法》的颁布实施是我国税收法治建设的重要里程碑，对促进我国经济高质量发展具有重要意义。我们期待着《增值税法》以及后续下位法的不断完善，为我国税收法治建设贡献力量。
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