税收征管法修订征求意见稿解读
发文时间:2025-03-29
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来源:慕有枝
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新出的《税收征管法(修订征求意见稿)》,带大家把比较重要的条款,逐条过一下。

  首先要告诉大家的是,本次修订,变化不大。

  虽然是时隔24年的修订,但变化依然不大。

  本次修订征求意见稿,整体框架不变,新增16条,删除4条,修改69条,修订后一共106条。有实质性变化的条款很少,大多都是“技术性调整”。

  如果你看过税收征管法2015年修订草案的征求意见稿,就会知道,这回2025年修订征求意见稿可以说非常保守了。

  我们就不逐条说了,挑重点讲一讲。

  第一章,总则

  第五条,增加了这么句话“应当依法加强区域间税收执法的统一性和规范性”。越强调什么,越缺少什么。

  律师经常吐槽,说每个法院、检察院都有自己的刑事诉讼法;税务领域也一样的,和各地税务机关打交道,你会油然而生如此感慨——每个地方的税务局、稽查局都有自己的一套税收征管法。

  第六条,部门间的“涉税信息提取与共享”。我们说税务上已经打通了很多数据,但是,部门间配合程度还是不够。一是补充法律授权,二是再上上强度:“国务院税务主管部门根据税收征收管理工作需要,可以通过国务院公安、金融管理、海关等有关部门查询纳税人的身份、账户、资金往来、进出口等与税收有关的信息,有关部门应当予以配合和协助。”

  第十三条,增设第二款:“税务机关查处税收违法行为,应当认定事实清楚,证据充分,适用依据正确,程序合法,依法公平公正进行处理。”和行政法的整体要求衔接。税务执法一贯以来过度追求效率,常常出现证据不充分,适用依据不正确,程序一堆瑕疵的情况,确实需要向公平公正平衡。

  第二章,税务管理

  第十八条,修改了工商登记之后三十日内税务登记的条款。这个条款过时太久了。我们早就实现五证合一了,没有单独的税务登记证了,营业执照就等同于你的税务登记证,你工商登记的同时就已经完成了税务登记,之后再做一个“税务报道”就可以了,即登录电子税务局,做个新版纳税人套餐,税种核定(都交什么税),票种核定(能开什么票,现在基本都用数电发票了)。

  第二十条,新增的这句话很重要:“税务机关与有关部门实时共享能够取得的资料、信息,不得要求纳税人、扣缴义务人重复提供。”

  第二十一条,不止这一条,全文都把“帐”改成了“账”。会计法修订已经先行一步,把“帐”都改成了“账”了。事实上,“帐”才是本字,“账”是清朝初年才被生造出来的一个分化字。然而,如今“账”后来居上。

  第二十七条,纳税人、扣缴义务人必须按照规定保管涉税资料。注意,原来说的是“ 从事生产经营的纳税人、扣缴义务人”。

  本次修订,不是很显眼但却非常重要的一点是,许多“从事生产经营的纳税人”表述中的定语“从事生产经营的”被删掉了。

  为什么?

  “从事生产经营的纳税人”把谁给排除在外了?

  自然人。

  也就是说,我们许多规定,原来都对自然人例外。

  我们对自然人一直格外宽待。

  我国税收征管以前一直聚焦于企业,较少聚焦于个人。

  时代变了。

  增量时代,主要管企业;

  存量时代,需要聚焦个人。

  像这一条,自然人汇算清缴,专项附加扣除时也有要求要保存相关涉税资料,所以,自然人也应该囊括进来。

  第二十九条,要求网络平台向税务局报送涉税数据,这个正好和前段时间征求意见的《互联网平台企业涉税信息报送规定(征求意见稿)》呼应了。可以说是以法律的形式补充授权。

  第三章,税款征收。

  第三十二条,农业税2006年1月1日就没了,早该删掉这一款。

  第三十四条,删掉了税务机关给扣缴义务人代扣、代收手续费的条款。

  第三十五条,国地税2018年就合并了,条款一直没有修订,这次全文都调整了表述,统一为税务机关。

  第三十六条,这条很重要,针对税收洼地的。

  其一,把不得擅自减免税,改为不得擅自办理“税收优惠”,表述更加准确。因为,许多税收优惠都是以什么奖励之类的名目作出来的。企业需要注意,现在公平竞争审查如火如荼,地方返还被打击得很厉害,非常不稳定,说没就没,搞不好还让你把以前吃下去的吐出来。

  其二,地方政府“不得向税务机关下达税收收入指标”,这句话很直白,太直白了。说明什么?说明经常地、一直在给税务机关下指标。许多欠发达地区的企业近几年特别难熬,为什么?就是因为地方财政困难,税务机关担起了创收任务。

  第三十八条,大数据风险分析和风险应对。已经在这么干了,法律上补充一下授权。风控这个事,现在搞得很多企业贼闹心。对企业来讲,不管你愿不愿意,你将来都必须分配一部分时间精力,来应对风险推送。许多风险推送,我们都知道,它是无效推送,但你不得不费时间去准备材料、写说明、去沟通。有很多企业,现在已经专门配备岗位,负责应对风险推送了。

  第三十九条,规范核定征收。这几年,核定征收的口子在不断收紧,条款上也说了“应当引导纳税人依法建账核算”,也就是说,追求的终究目标就是大家都查账征收。当然,目前不可能实现,但即便如此,核定征收也应该有一个统一的制度——“国务院税务主管部门应当建立全国统一的核定征收制度”,以防各地滥用核定,制造征管漏洞。洼地都怎么来的?每个地方都有自己的核定小政策。

  第四十条,对不公允关联交易(转让定价)的调整,原来法条只限定企业之间,这回取消了主体限定,包括了企业和自然人之间,自然人和自然人之间。其实,《企业所得税法》和《个税法》都有相关规定,只有征管法一直没改。

  又增加了一般反避税条款:“纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳税款,或者增加、提前退还税款的(这一句是新表述,更加全面),税务机关有权进行合理调整。”

  第四十一条,这条非常有意思,太有意思了,“税收滞纳金”改为“税收迟纳金”,还是按日万分之五。

  这件事我已经讲过很多回,我国税务系统和立法司法系统对税收滞纳金的看法是截然不同的。立场决定的。

  税务一直觉得滞纳金不是行政强制措施,是行政征收行为,滞纳金可以超过本金。

  人大法律委员会、最高院则认为税收滞纳金就是行政强制措施,且分别在不同场合表达过税收滞纳金不能超过本金的意思。我记得,一个是在草案汇报稿,一个是在理解与适用的举例中。现在人民法院案例库,说是法官判案必须检索参考的案例库,也收录了两个判决税收滞纳金不应该超过本金的案例。

  对税务机关而言,现在司法机关跟我意见不一致,怎么办呢?

  2015年征管法修订草案征求意见稿,采取了两分法,把税收滞纳金拆解为税收利息与执行滞纳金。

  举个例子,喵公司2020年偷税被查到,限期2025年3月31日前补齐税款,那么,从喵公司偷税一直到3月31日为止,补税的同时,加收税收利息,这个以市场贷款基准利率为基础确定,这个利率很低的;如果你3月31日没交,4月1日开始计算加收滞纳金,千分之五(没错,提高到千分之五)。

  本次修订完全舍弃了2015年的设想。

  还是坚持一贯的税收滞纳金征收方式,还是万五。

  而且,要确保上不封顶。

  所以,改名,叫“税收迟纳金”。

  我不是“滞纳金”,不适用你们的《行政强制法》。

  第四十二条,增加了不收或免收滞纳金的规定,但没有减收的规定,这里列举的情况,也不包括偷税的情形。

  第四十三条,注意,不光是这一条,全文所有的“税收保全”都已经改为了“税收强制措施”。早就该改了,2012年《行政强制法》就将分散在各个单行法中的“保全”统一改称为“行政强制措施”了。

  注意,行政强制措施和行政强制执行是两码事。

  “行政强制”包括“行政强制措施”和“行政强制执行”。

  这三个词要分清。

  “行政强制措施”就是以前的“保全”。

  现在民事上确实还叫“保全”。

  但行政机关出马,都带有强制性,都叫“强制措施”。

  《药品管理法》《食品安全法》《海关法》等等都改了。如果你注意看的话,《税务稽查案件办理程序规定》也早就改了,全文都是叫“强制措施”,而不是叫保全。

  然后,把非银行支付机构支付账户余额(微信、支付宝)纳入行政强制范围,跟上时代变化。

  第四十五条,原来强制只针对“从事生产经营的”纳税人和扣缴义务人。实务中,自然人不交税,到底能不能强制,一直有争议。

  这回把限定语删掉了。

  可以强制执行自然人了。同时明确,对个人强制,跟查私人账户一样,要设区的市、自治州以上税务局(分局)局长批准,并且,“税务机关对个人实施强制措施和强制执行,不得进入个人住宅。”

  第四十七条,强制措施期限。一般的行政强制措施,如果我没记错的话,是30日+30日,这个草案里给税务强制措施规定的期限是6个月+3个月。海关更长,我记得是1年+1年。

  第五十一条,欠税阻止出境。原来规定只能阻止法定代表人,早就有声音说应该加上实控人,这回加上了。你接下来可以看到,这次修法,确实回应了实务中许多一直以来的争议问题。

第五十二条,税收优先权的调整。

  一是删除了税收优于留置权的规定。法理上认为,留置权是血汗债权,你税收再怎么优先,也不该跟留置权去争。

  二是明确,如果进入破产程序,税收债权按照破产法规定顺位处理。这个就回应了一直以来的争议,征管法规定税收债权优先,破产法规定担保债权优先,到底听谁的?

  这回明确了。

  没破产,按征管法。

  破产了,按破产法。

  第五十六条,税务机关刺破公司面纱。这条是公司法中法人人格否认条款的引入,给大家读一下原文:“纳税人的出资人滥用法人独立地位和出资人有限责任,采取抽逃资金、注销等手段,造成税务机关无法向纳税人追缴不缴、少缴的税款或者多退的税款,情节严重的,税务机关应当向出资人追缴税款、税款迟纳金。”

  简单讲,就是穿透追缴税款。

  很好理解,税收债权也是债权吧?税务机关也是债权人吧?滥用法人独立地位和股东有限责任,利用抽逃资金、注销手段逃避(税收)债务,损害税收债权人利益,应当对公司税收债务承担连带责任。

  不同的是,公司法法人人格否认条款,是需要向法院主张行使的。征管法这一条,是要赋予税务机关直接穿透追缴的权力。

  这一条最重要的就是给税务机关注销以后追缴税款提供法律依据。

  第五十七条,税收代位权、撤销权,与民法典衔接,没有什么实质变化。

  第五十九条,对税款退回的情形增加一款:“省级以上税务机关根据国家有关部门提请或者有证据认为,纳税人为获取融资、公司上市、增加业绩、取得资格资质等目的而多申报缴纳税款的,税务机关不予退还。”

  虚增收入为了上市,多交税,你是故意的。

  上市失败,你又申请退税,不行。

  其实,多缴税款退回,有一个最大的争议问题还是没有回应,即课税基础灭失以后,税款能否申请退还、如何退还的问题。

  第六十条,追征期。都是字词调整,没有实质修改。2015年修订草案征求意见稿,这块的修改特别大,当时把偷税、抗税、骗税都改成了十五年有限追征期,把欠税改成了二十年追征期。

  但本次都推翻了,还是执行原来的无限追征原则。

  第四章,税务检查

  第六十二条,税务检查权增加了要求平台提供涉税信息的权力,到其他部门查阅、询问、复制纳税人的财产登记和身份信息的权力,还有履行审批程序后对非银支付账户的检查权。

  第六十六条,增设电子数据取证规定,明确证据证明标准:“对税务机关收集的证据,当事人明确表示认可的,可以认定该证据的证明效力;当事人否认的,应当充分举证。”衔接了《行政诉讼证据规定》。

  第六十八条,查处涉嫌重大税收违法案件时,经省局批准可以通知移民管理机构阻止重要涉案人员出境。属于欠税阻止出境制度的前置。

  第五章,法律责任

  第六十九条,小型税收违法,最多罚款1万元,不是很重要。其中好几个都位于首违不罚清单中。新增了未按规定报送合并分立、不动产或者大额资产处分的信息,违反实名办税规定的情形。

  第七十二条,对应平台涉税信息报送规定那条的。

  第一款是数额罚,针对的不是直接对应少缴税款金额的情形,没有报送身份信息和与纳税有关的信息,最多可以罚200万,可以由有关主管部门责令其停业整顿。

  第二款是比例罚,针对的平台没给经营者、从业人员办理纳税申报的情形,半倍以上三倍以下罚款。

  第七十三条,偷税终于跟刑法衔接,改为“逃税”。

  但是,保留了列举式“罪状”,没有像逃税罪一样采取“概括式”罪状。逃税罪是一切欺骗、隐瞒手段少缴税款都算,全覆盖。征管法这边目前还是列举,不过,原来是四种行为穷尽式列举,这回改成了非穷尽式列举,最后有一个兜底项“(六)法律、行政法规规定的其他逃税行为”。

  同时,把那个争议特别大的“不进行纳税申报”条款进行了分拆整理,这块也是和《刑法》以及涉税犯罪司法解释衔接。

  这回就很清晰了:

  “(四)已办理设立登记的纳税人(比如企业)发生应税行为且应纳税额较大而不申报的”直接构成逃税。

  “(五)未依法办理设立登记的纳税人发生应税行为,或者依法不需要办理设立登记的纳税人(比如自然人)发生应税行为且应纳税额较大,经税务机关通知申报而不申报的”构成逃税。

  简单总结:企业不申报,直接构成逃税;自然人不申报,要经过通知申报而不申报,才构成逃税。

  这里的税额较大,要等配套的细则去明确。

  然后第七十四条,逃税以外的未按规定申报造成未缴或者少缴税款情形的,(比如自然人股权转让没申报),只追缴税款,加收迟纳金;情节较重的,可以处未缴或者少缴的税款50%以下的罚款;情节严重的,处未缴或者少缴的税款50%以上1倍以下的罚款。

  等正式落定了,再给大家详细讲一下。其实,你要理解原来征管法的规定,才好理解现在的变化。

  第七十五条,也是回应争议。

  原来就很多人问,编造虚假计税依据,和虚假申报,有什么区别啊?

  为什么前者最多罚5万,后者最多罚五倍?

  这回告诉你了,编造虚假计税依据导致少缴税款的,就是虚假申报,是逃税,半倍到五倍罚款;没导致少缴税款的,最高罚五万。

  第八十二条,提高非法印制发票、伪造电子发票、未按照规定安装、使用税控装置的处罚上限,原来1万,提高到50万。未按照规定安装、使用税控装置,最常见的就是加油站篡改税控芯片。

  第八十三条,提高虚开发票的处罚上限。

  虚开发票目前是50万。

  十倍之,提高到500万元。

  但是,同时构成虚开与偷税的话,还是从一重,有阔能偷税处罚更重。

  “帮助犯”最多5万。

  第八十四条,把原来征管法实施细则第93条的帮助税收违法条款拿进了正文,列举的情形更加完备:“为纳税人、扣缴义务人非法提供银行账户、发票、证明以及其他方便,或者教唆、诱导、帮助纳税人、扣缴义务人实施税收违法行为(新增的,主要针对涉税中介),导致未缴、少缴税款或者骗取国家出口退税款的,税务机关除没收其违法所得外,可以处未缴、少缴或者骗取的税款1倍以下的罚款。

  这条现在用的越来越多了。

  第八十七条,主动纠正税收违法行为或者配合税务机关查处税收违法行为的,可以视情节从轻、减轻或者不予行政处罚。

  哦豁,这个不错哦,是有阔能“不予行政处罚”的。

  第八十八条,税务所处罚权提高到三千。

  第九十三条,查封、扣押个人及其所扶养家属维持生活必需的住房和用品,原来只行政处分,现在要承担赔偿责任。

  第一百零一条,也是回应业界呼声,我们一直以来税收救济执行双前置程序,清税前置+复议前置。

  这回变了。

  对纳税争议问题,比如说不服《税务处理决定书》,复议阶段,取消清税前置规定,不用先交税款、迟纳金或提供担保,就可以复议。

  实务中,有些纳税人涉税争议金额巨大,如果要求清税前置,根本拿不出钱来,这就严重阻碍了纳税人行使救济的权利。缺少现金流的情况下,提供纳税担保吧,税务机关又以种种名义驳回,不认可。

  所以,业界一直在呼吁取消清税前置的规定。

  这次终于有了正面回应。

  但是,如果对复议不服,要起诉到法院的话,还是必须清税。

  同时,和行政处罚法衔接。对简易处罚必须复议前置。对一般处罚,还是可以复议,也可以直接诉讼。

  结语

  怎么样?

  看上去改了很多,好像是大幅度修订,其实,主要都是“技术性调整”。

  大的变化并不多。

  真的是相对比较保守的修订。

  毕竟已经二十四年了,这种幅度的修订,变动很小了。比对一下《公司法》修订的翻天覆地的变化,感受会更加明显。

  最后,带大家回顾一下2015年税收征管法修订草案中非常重量级、当时没能通过、本次修订也没有纳入正文的一条——银行向税务机关报送涉税信息的义务:“银行和其他金融机构应当按照规定的内容、格式、时限等要求向税务机关提供本单位掌握的账户持有人的账 户、账号、投资收益以及账户的利息总额、期末余额等信息。对账户持有人单笔资金往来达到五万元或者一日内提取现金五万元以上的,银行和其他金融机构应当按照规定向税务机关提交相关信息。”

  这条太厉害了。

  确实很难通过。

  这次,依旧没有纳入。


我要补充
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  【关键词】高净值人群 海外资产 CRS 金税四期 纳税合规 税务稽查

  一、引言

  2025年以来,各地财税圈接连爆出入坑案例,金额令人咋舌:浙江某纳税人不申报境外收入,补缴税款及滞纳金12.72万元;上海某纳税人不申报缴纳个人所得税取得境外所得,补缴税款及滞纳金18.48万元;山东被稽查者补税金额高达126.38万元;湖北被稽查者补缴税款金额高达141.3万元。更夸张的是网红主播“柏公子”,用妈妈的香港账户收境外佣金1.2亿,这些大额资金来源于近几年来他与部分合作商家签订的“阴阳合同”,他将在直播平台带货的佣金一拆为二,一小部分走平台正常结算流程,剩下的大头则由其母亲个人银行账号线下收取,借此达到逃避直播平台抽成,隐匿收入、逃避缴纳税款的目的,但最后他得到的补税与罚款合计1330万。

  这些案例不是偶然。当前,CRS,即全球税务信息交换,已经覆盖100多个国家,中国香港、新加坡、瑞士这些曾经的“资产避风港”全在交换之列。金税四期上线后,系统可以实时监控银行流水、社保、跨境转账。换句话说,你的海外资产,在税局眼里基本等于“透明”了。如此强监管下,高净值人群如何避免补税雷区,合法合规地保护自己的财富,变得尤为关键。

  二、海外资产纳税身份理论

  如今,很多人还在坚持过去的老思想,认为“钱在国外就不用缴税”。这种思想背后透露出的是对纳税居民身份的理解不准确。在本系列的第十篇文章港澳人士纳税身份认定与税务实务操作指南-专业文章-上海市锦天城律师事务所中有对纳税身份的解读。在此,我们会对重点问题再次进行系统解读。

  (一)你是不是“中国税务居民”?

  实际上,这个问题的答案是两条标准说了算,并不是拿了外国绿卡、办了移民,就不是中国税务居民了。税局只认两个标准,与你有没有境外身份没关系。

  1. 标准一:“有住所”

  如果你的家人或资产还在国内,就符合这里所说的“有住所”标准。在税局审查的逻辑中,“住所”不是我们通常理解的房产,而是更贴近于“生活重心”。例如,你的配偶孩子在国内,或你在国内有公司或大额资产,哪怕你长期待在国外,也算在国内“有住所”,你的海外收入必须缴税。如今,个税缴纳主要依赖用身份证注册“个人所得税APP”进行,系统会直接默认你“有住所”,想享受“境外免税”根本没有机会。

  2. 标准二:“183天”规则

  即使个人没有中国户籍,但是只要在国内待够一定的时间,仍然要缴纳税款。如果是外籍人士,或者已经注销国内户籍的华侨,则需要依据其“每年在中国住多久”进行判断:如果一个纳税年度内在中国住满183天,且过去6年每年都住满183天(且没有单次离境超30天),就要对其全球收入缴税;如果一个纳税年度内住满183天,但不满6年的,境外公司发的工资可以免税;如果住不满183天,则只缴国内收入的税。

  某外资企业的美国高管Mike,2025年5月在上海住了19.5天(1号到20号,其中20号当天离境),财务误算成18天,少缴了2200元税,最后还是被税局查出来补了款。这一例子可见识别确定税民身份与精准计算纳税金额的重要性,一点差错都有可能引发税务风险。新加坡籍人士Lina,2024年在华居住192天,但过去6年中有2年在华居住不满183天。经上海市税务局核查,Lina的收入分为两部分:上海分公司月薪(已缴税)和新加坡总部季度分红(未申报)。根据政策,因她在华居住满183天但不满“6年连续满183天”的条件,新加坡总部发放的分红可享受免税,最终无需补缴税款。这一案例也成为税务部门向外籍人士解读“183天规则”的典型参考。

  (二)五类主要的海外收入

  只要身份被认定为中国税务居民,海外收入几乎都要缴税,不同收入类型税率不同,一点不含糊,详细可以阅读下表:

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  在高净值人群需要重点关注的资产中,保险市场规模快速增长。2024年,针对高净值人群的国际寿险新业务保费总额达410亿英镑(约合554.3亿美元),较2023年同比增长25%。其中,家庭保险市场稳健扩张,2024年,高净值家庭保险市场规模估值达462.5亿美元,预计至2033年将增长至609.9亿美元,年复合增长率约为3.12%。高净值人群的财富管理重心已从“创富”转向“守富”与“传富”,所以保险对于高净值人群来说是个很好的选择。资产配置保险,可以锁定长期利率,对冲利率下行风险;构建“安全垫”,隔离家庭资产风险;提供终身现金流,应对长寿与养老危机;财富定向传承,降低传承成本;平衡资产组合波动性,提升抗风险能力。

  在财富管理体系中,信托始终是一种被高净值人群及机构投资者高度认可的工具。自20世纪初传入中国以来,信托制度不断完善,并在税务合规计划、资产隔离、家族传承、公益慈善等多个领域展现出不可替代的制度优势。截至2024年底,中国信托业资产管理规模已达21.8万亿元。信托的根基是资产独立,保证这部分资金不受个人风险牵连,结构也比较灵活,可以定制专属的方案,还能对债务隔离,防止资产被追偿。信托还是支持家族传承的有力工具,能够保障代际稳定,它具备“持续性管理”能力,资产不是一次性分配,而是根据目标持续调配,能实现从第一代到第三代甚至更远的家族治理稳定。此外,信托可通过财产隔离、收益递延等方式实现税务优化。在全球税制日趋透明和复杂的趋势下,高净值人群对合规合理的税务筹划需求不断上升。信托可作为税务安排的重要工具,通过财产隔离、收益递延、跨境结构协调等方式实现合法合规的税务优化。

  (三)税收协定的作用

  目前,中国已经和100多个国家签了避免双重征税协定,这相当于一个“减税绿色通道”。税收协定的核心好处在于两点:第一,降税率。例如,国内对股息征20%,但根据中加协定规定,加拿大公司给中国居民分红,只收10%的税;第二,确定归属。例如,中国居民在美国给客户做咨询服务,根据中美协定中提到的“在国外住不满183天,税只在国内缴”,因此在国外就不用缴税了。

  三、高净值人群存在的纳税雷区

  实务中,很多高净值人群不存在逃税的主观故意,更多的是对纳税规则的不了解,造成踩坑的情况。结合对2025年以来的稽查案例分析,我们总结了以下几个较容易频繁出现纳税问题的方面:

  (一)问题一:“拿了绿卡就免税”

  事实上,以“绿卡”为代表的身份规划只是表面功夫,只要家人、资产还在国内,税局就认定你是中国税务居民。正如前文提到的税民身份确认标准,税务机关判定税务居民身份时,核心看的是你的“实际经济利益中心”与在国内“居住时长”,而非单纯参照国籍或绿卡身份。税局会通过CRS查到所有海外收入,补税与滞纳金的结果是必然的。

  (二)问题二:海外收入“不申报”

  过去,信息化程度不高,海外资产信息不对称,“不申报”的问题并不凸显。但是,如今CRS让钱变“透明”了。中国香港、新加坡、瑞士等的银行,会把账户信息——包括姓名、余额、利息/分红等关键信息自动传给中国税局,美国虽然没加入CRS,但也有FATCA(海外账户法案),照样交换信息,使得海外资产无法藏匿。

  (三)问题三:以为“用公司持有资产就免税”

  我国对居民企业实行“全球所得征税”。国内高净值人士控制的海外企业,不管在国外是否免税,只要利润属于该高净值人士或国内企业,就得在国内申报缴税。不过,税收抵免优惠仍然能够享受到,在国外已交的税,国内可抵扣,避免重复交税。曾有人在开曼群岛注册公司免税,但他把300万利润转回国内没申报,结果被税局认定为“隐匿境外所得”,最终面临补税和罚款。有的高净值人士通过境外公司持有个人房产、股权等资产,认为这些资产产生的收益就属于企业所得了,与个人无关,无需申报。但中国实行“受控外国企业(CFC)规则”,只要这家境外公司是由中国居民控制的,且该公司无实际经营活动,只是持有资产、获取被动收益,其利润即便未分配给个人,也可能“视同分配”,需按20%缴纳个人所得税。

  (四)问题四:用个人账户收“境外货款”

  这种操作存在双重风险。在税务上,本应进公司账户的钱,进了个人账户,属于“隐匿收入”,根据税法相关规定,应该补缴增值税、企业所得税,并且要面对罚款。若金额超过100万,甚至可能需要面对刑事责任。我国对外汇有数额限制,个人每年只能换5万美元,境外货款走个人账户,属于“逃汇”性质的行为,外管局能罚你逃汇金额的30%。

  (五)问题五:外籍高管“算错居住天数”

  外籍高管在纳税时主要依靠居住天数进行判断纳税范围。一般情况下,在中国住满24小时算作1天,不满24小时(比如当天往返)算0.5天。很多人不计算“往返飞机上的天数”,结果就因为天数计算失误而少缴税,被税局稽查到。

  (六)问题六:免税补贴“没凭证”

  根据外籍人士的税收优惠补贴政策,外籍人士的“住房补贴、语言培训费、子女教育费”可以免税,但要满足“有凭证(合同+发票)+金额合理”的要求,否则可能被认定为“偷税”。

  四、税局的审查路径

  在CRS与金税四期的协助下,税局对于海外资产纳税的问题审查有着资深的逻辑与方法,纳税人的信息无所遁形。

  (一)税局获取信息的2个“杀手锏”

  1.CRS:全球银行“自动交信息”

  CRS是获取纳税信息的最主要渠道。境外银行、券商、保险公司会把“非居民账户”信息,包括余额、利息、分红在内传给当地税局,再交换到中国。比如,你在香港汇丰有100万存款,每年利息3万,这些信息都会自动进入到中国税局系统里,无法隐藏。

  2. 金税四期:大数据“抓异常”

  金税四期的“自然人税收管理系统”可以整合个税申报、社保、银行流水、跨境转账,实现自动预警功能。例如,个人在申报“子女教育补贴”时,如果没有提交学校收费证明,系统就会自动预警。2025年,金税四期系统已经和银行、外管局实时对接,每一笔款项的情况,税局都一清二楚。

  (二)税局审查的5个重点方向

  1.身份审查:确定是否为“中国税务居民”

  税局会查户籍情况,包括个人近年在国内居住情况,家人、资产在国内的实际情况等,上述问题只要有一条符合,税局就会对该个人要求按中国居民标准缴税。

  2. 审查内容:确认是否“海外收入全面申报”

  确定身份后,税局会将CRS交换来的账户信息与本人的个税申报表上的“境外所得”进行比对,若存在差异,个人随时可能会面临被审查的风险。

  3. 审查路径:确认“钱怎么进出境的”

  每一笔款项在境内外的流通都会被仔细审查。如果有资金流异常,例如超5万外汇没申报、用个人账户收境外货款、股东借款年底没还等,都会被视为重点关注的对象。

  4. 审查证据:确认“凭证全不全”

  一般情况下,税局会按照“四流合一”的标准,要求纳税人提交相关的证据,包括但不限于合同、业务记录、银行流水、发票等。例如,主张海外收入缴过税是需要拿出境外的完税证明;主张该笔借款用于经营,得拿出采购合同。若没有证据支撑,纳税人的主张就站不住脚,税务风险因此而产生。

  5. 审查流程:确认是否需要“立案稽查”

  通常情况下,对于发生预警的账户,税局会先给“自查机会”,之后再考虑立案稽查问题。首先,自查。税局可能发短信或电话让本人梳理海外收入,并在规定期限内补充申报,主动补税,避免罚款;如果在30天内主动补税申报,可以免罚;但是,如果在自查过程中不配合或者疑点多,税局则会启动稽查,依职权调取银行流水、境外账户信息,甚至找境外金融机构核实,最后结果可能是“补税+罚款”,情节严重的,甚至会移送公安。

  五、高净值人群海外资产纳税的合规建议

  对于高净值人群来说,与其踩坑补税,不如提前做好合规。

  首先,弄清楚你的海外资产。把境外的银行账户、股票、房产、信托都列出来,标注,尤其在国外缴税的证明、明细收集清楚。

  其次,要申报及时。每年3—6月个税汇算时,在“境外所得”栏填清楚,别漏报。同时,凭证要留好,尤其境外完税证明、合同、银行流水,都电子化存好,至少留存5年。对于外汇要合规,超过5万外汇要备案,境外货款走公司账户,尽量避免个人账户。

  最后,善于运用专业团队。海外税务太复杂,涉及的知识领域庞杂。“法财税”的专业团队可以协助算税、做税务规划,同时完成合同审查、涉及资产架构。在符合法律规定的前提下,充分利用税收协定、税收优惠政策,实现税务规划。

  总之,在CRS与金税四期的监管下,海外资产已经没有灰色地带了。过去“藏钱不缴税”的做法,现在不仅要补税,还要缴滞纳金和罚款,甚至影响个人征信。对高净值人群来说,合规不是成本,是财富的保护盾。毕竟,只有合法的钱,才是真正属于你的钱。


我国非税收入体系、结构与特点

税收和非税收入都是国家财政收入的重要组成部分。国际货币基金组织将非税收入定义为“政府通过非强制方式提供服务、管理国有资源或施加经济处罚时所获得的公共收入”。经济合作与发展组织和世界银行将非税收入视为税收收入的“次要但稳定的补充形式”,用于调节财政波动和支持非市场领域的公共服务。

  相比税收收入,非税收入不一定基于广泛的缴纳义务,而是与政府提供的特定服务或特定资产使用权利相关联,因此具有更强的经济对价特征,通常具有有偿性、专用性和灵活性的特点。

  在全球财政压力日趋上升的背景下,各国政府越来越重视非税收入的作用,尤其是在应对财政赤字、推动公共服务市场化、增强财政自主性方面,非税收入发挥了重要补充和调节作用。特别是资源型国家、转型经济体以及地方政府,更广泛地依赖非税收入来维持预算平衡和公共事务运作。

  我国非税收入的构成

  按照2016年颁布的《政府非税收入管理办法》,我国非税收入指除税收以外,由各级国家机关、事业单位、代行政府职能的社会团体及其他组织依法利用国家权力、政府信誉、国有资源(资产)所有者权益等取得的各项收入。

  从收入类别看,我国非税收入主要包括行政事业性收费、政府性基金、罚没收入、国有资源(资产)有偿使用收入、国有资本收益、彩票公益金、特许经营收入、中央银行收入、以政府名义接受的捐赠收入、主管部门集中收入、政府收入的利息收入以及其他非税收入12大类,不包括社会保险费、住房公积金(指计入缴存人个人账户部分)。

  从收入性质看,我国非税收入项目分属不同预算类别,并分别纳入一般公共预算、政府性基金预算和国有资本经营预算进行管理。一般公共预算中的非税收入(如行政事业性收费、罚没收入、专项收入等)与税收收入一并统筹安排,用于基本公共服务供给和日常财政支出。政府性基金收入具有明确的专项性,主要来源于土地出让收入、专项建设基金等,专款专用,多用于基础设施建设、生态环保及社会事业发展。国有资本经营预算收入主要来自国有企业上缴利润、国有资本转让收益和股利分红,重点用于国有企业改革过程中的历史遗留问题化解、资本金注入以及产业结构调整。三类预算实行分类管理、分账核算,并通过转移支付或调入一般公共预算的方式,在更高层次实现与税收收入的统筹平衡。

  从收入规模看,根据财政部公布的2024年财政收支情况,2024年,全国一般公共预算收入、政府性基金预算收入、国有资本经营预算收入三本预算收入28.86万亿元,其中非税收入合计约11.36万亿元。这其中,体现所有者权益性质的国有资源(资产)有偿使用收入、国有资本收益、特许经营收入等在非税收入体系中占比较高。

  从收入归属看,我国非税收入归属分为中央与地方分成收入、地方省级与市、县级分成收入以及部门、单位之间分成收入,具体比例按事权与支出责任相适应的原则确定。非税收入在地方政府收支管理,特别是基层政府收支管理中具有重要地位。

  我国非税收入管理体系的演进

  我国非税收入管理体系经历了从无序到规范、从分散到统一的不断演进完善过程。

  在计划经济体制下,非税收入处于辅助地位,主要表现为少量行政事业性收费和预算外资金。这一时期的非税收入管理尚未形成体系,具有明显的计划性和指令性特征。

  1978年改革开放后,财政体制改革不断推进,地方政府为弥补财政缺口,大量设立收费项目,导致预算外资金快速膨胀。这一时期的特点是管理粗放,“三乱”(乱收费、乱罚款、乱摊派)问题突出,非税收入规模急剧扩大。

  随着社会主义市场经济体制确立,尤其是1994年分税制改革实施后,中央与地方财政关系重新调整,国家开始规范非税收入管理,推行“费改税”改革,土地出让收入逐渐成为地方政府重要财源,非税收入结构开始优化。

  进入新时代以来,我国现代财政制度建设不断推进,非税收入体系及管理进入规范期,预算外资金概念被取消,非税收入管理全面纳入法治化建设轨道。尤其是2016年、2020年财政部分别发布《政府非税收入管理办法》《关于加强非税收入退付管理的通知》,对非税收入管理作出系统性规范要求,并体现突出数字化管理、优化服务和绩效导向,是对非税收入管理制度的重要完善。党的二十届三中全会提出“规范非税收入管理,适当下沉部分非税收入管理权限,由地方结合实际差别化管理”,这一改革旨在增强地方特别是基层政府的财力保障,缓解财政压力,同时推动非税收入全面纳入预算体系,实现全口径收支管理与财政透明化。

  我国非税收入的特点

  我国非税收入在国家治理现代化进程中发挥了重要的制度补充与结构调节作用。其历史功能从计划经济体制下的“行政调节工具”逐步转型为市场经济框架内的“财政调控与政策导向手段”。非税收入在特定阶段缓解了税制不完善与地方财力紧张的矛盾,支撑了公共服务供给与资源性资产配置。尤其在“土地财政”“专项基金”与“事业单位收费”等机制中,体现出其作为准税收、专项预算与政策引导工具的三重功能。

  相较于税收收入,我国非税收入在收入来源、征收机制、用途控制等方面呈现出鲜明特点。

  强制性与自愿性并存。非税收入具有双重属性,一方面具备与税收类似的强制性,另一方面表现出市场交易下的自愿性。例如,罚没收入、部分行政事业性收费具有典型的强制征收属性。交通违法罚款、环保超标处罚等项目,基于法律强制实施,被动发生且不具交易对价性。而护照工本费、考试报名费、图书馆服务费等更倾向于自愿支付,是基于服务请求而发生,类似市场交易中的服务收费。这种混合性要求非税收入的政策设计在法治与灵活之间需要取得平衡,过强的强制性易引发“罚款创收”争议,而过弱的规范性会造成征收失序与收费泛滥。

  有偿性与目的性明确。非税收入的显著特点是有偿性,即政府通过提供特定服务或资源使用权来换取对价资金。这一点在行政事业性收费、国有资产使用收入中尤为突出。例如,使用无线电频段需缴纳频率占用费、使用港口设施需支付港务费等,体现出政府与使用者之间的经济对价关系。此外,非税收入往往具有特定的用途方向,即目的性。例如,政府性基金收入必须专款专用、残疾人就业保障金只能用于支持残障人群安置服务、土地出让金需用于城市基础设施和住房保障等。这种目的性使其在一定程度上区别于税收的一般性财政功能,更适用于财政支出的“定向供给”。

  收入来源多元,管理机制分散。与税收由税务部门集中征收不同,非税收入通常由多个政府职能部门、事业单位和法定机构依据法定授权独立征收。这种模式带来两方面问题:一方面是收入项目繁杂。据财政部相关文件披露,行政事业性收费和政府性基金一度数量较多,目录项目高达数百项。虽然经过多轮清理压减,现有项目已大幅减少,但仍保留若干项收费和基金项目,各部门按职能设置,仍可能存在重复设项与交叉征收的情况。另一方面是收缴机制不统一。按照党的十九届三中全会通过的《深化党和国家机构改革方案》,部分非税收入项目的征管职责已划转至国家税务部门,但仍有若干收入项目(如国有资源性收入、国有资本经营收益等)尚未完成划转。这些项目的征收和使用在透明度与规范性方面仍需提升,部分环节还存在“坐收坐支”隐患,不利于全面预算管理和财政资金的统筹使用。

  波动性高,不适合作为稳定性收入。非税收入受经济周期、政策调整、资源价格等因素影响较大,缺乏稳定性。尤其是国有资源出让收入(如土地出让金),易导致地方财政的土地财政依赖。在经济下行期,这部分收入骤降,会加剧财政赤字风险。此外,一些行政罚没类收入本应具有“消极递减性”(即违法减少则收入应减少),但现实中部分地方政府却将其作为预算安排来源,这种错位使用不仅违反财政中立原则,也容易诱发执法异化。从财政结构角度看,非税收入的不可持续性和不可预测性,决定其不宜作为长期支出的支撑工具,而应更多用于短期项目支出、应急财政安排或特别基金注入。

  制度弹性强,政策空间大。非税收入的制度设定比税收更具灵活性,中央和地方政府可以通过调整收费项目、收费标准、管理权限等方式实现宏观调控。例如,在疫情期间,多地政府主动减免行政事业性收费、缓征资源性费用,以减轻经营主体负担。非税收入还可以通过设立专项基金(如环保、水利、教育)引导资金流向国家重点领域,实现结构性调节。这种制度弹性使非税收入成为财政政策工具箱中的重要一环。然而,灵活性过强也可能导致政策滥用,一些部门可能会以“基金”“服务”名义增设收费项目,形成隐性税收,削弱财政的公开性与公信力。

  财政责任与问责机制尚不健全。非税收入往往由使用单位或征收单位自行管理,其使用和监督责任机制尚不健全。部分部门存在“收支挂钩”现象,即谁收谁用,缺乏统筹机制。这不仅降低了资金使用效率,也可能引发资源浪费或寻租风险。2016年《政府非税收入管理办法》明确要将所有政府非税收入纳入预算统一管理,实行“收支两条线”,但在基层落实中仍存在一定难度。一些地方和事业单位对项目收入的归属权存在误解,导致政策执行效果受限。

  梳理非税收入的特点可以看出,我国非税收入体系及管理在项目设定、征收机制、预算统筹、公众参与和风险管理等方面还存在一些结构性问题,例如收入来源过度依赖资源性资产、管理机制碎片化、财政统筹能力弱等。党的二十届三中全会从发展和完善中国特色社会主义基本经济制度、进一步全面深化改革的高度,将“规范非税收入管理”作为深化财税体制改革、健全宏观经济治理体系的重要举措作了部署安排,为下一步深化非税收入管理改革指明了方向,提供了基本遵循。