一宗零元股权转让交易案引发的思考
发文时间:2024-12-03
作者:王丽-杨东梅
来源:中国税务报
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一香港投资者因对税法规定理解有误,在零对价转让股权后未申报纳税,导致补缴税款、滞纳金的后果。

  对外支付股息红利是对外支付的重要组成部分,我国企业所得税法、个人所得税法等法律法规对有关税务处理有明确规定,征管风险不高。但如果境外投资者将股息红利用于再投资享受递延纳税政策,并且后续发生股权转让事项,则容易发生法律法规适用偏差,进而出现涉税风险,需要征纳双方加以重视。近日,宁夏税务机关就发现一起外资企业零元股权转让背后的涉税问题,补征了涉及税款及滞纳金。

  一个信息变化引出一笔零对价股权转让

  在外资企业管理服务中,国家税务总局宁夏回族自治区税务局(简称宁夏税务局)有关岗位工作人员发现宁夏B公司的境外投资方信息发生了变化。对此,该岗位工作人员重点关注,迅速有针对性地展开内外相结合的分析核实工作,逐步厘清了有关情况:

  宁夏A公司是香港D公司在中国境内的子公司,香港D公司持有宁夏A公司27.27%股份。2022年6月,香港D公司将从宁夏A公司分配的5亿元股息款再投资到宁夏B公司,根据《财政部 税务总局 国家发展改革委 商务部关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》(财税[2018]102号)、《国家税务总局关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围有关问题的公告》(国家税务总局公告2018年第53号)规定,符合享受递延纳税政策的条件,递延缴纳预提所得税0.5亿元。

  香港D公司持有宁夏B公司25%股份。2023年6月,香港D公司将持有的宁夏B公司5%的股份“零对价”转让给香港F公司,受让方未向转让方支付股权转让价款,也未进行纳税申报。

  根据核实情况,税务人员判断,有关交易可能既涉及非居民企业直接转让境内居民企业股权的涉税风险,也涉及非居民企业享受递延纳税政策后补缴税款的涉税风险,并且两项风险复杂交织,对现行非居民企业股权转让政策的适用和岗位人员的专业素养都提出了较大挑战。

  这笔零对价股权转让是否应缴纳税款

  针对这些涉税疑点,宁夏税务局迅速组织人员开展分析研判,首先聚焦香港D公司作为非居民企业直接转让宁夏B公司股权的涉税风险。

  2023年6月,香港D公司与香港F公司签订股权转让协议,将其持有的宁夏B公司25%股权中的5%转让给香港F公司,约定“截止本协议签署之日,转让方持有宁夏B公司25%的股权,即认缴出资额25亿元,已实缴金额20亿元,未实缴金额5亿元,其所转让的5%股权相对应的为认缴出资额5亿元,未实缴”。双方还在协议中注明:鉴于转让方转让的目标股权为宁夏B公司的认缴出资金额,转让方未实缴出资,受让方无须向转让方支付本次股权转让价款,受让方也不再向转让方支付其他任何费用。

  从合同约定来看,此次股权转让,既无转让收入,也无转让成本,属于零对价转让。那么,零对价转让股权如何征税?

  经过深入研讨,团队人员将着眼点放在三个方面:一是依据实质重于形式原则,企业虽然发生了股权转让实质,但不涉及资金往来,是否应判定有关操作为股权转让行为?二是若判断有关操作为股权转让行为,是否可以依据有关独立交易原则的规定,对股权转让所得进行合理调整?三是若可以对有关转让所得进行调整,应如何确定股权转让的收入和成本?

  就这些问题,团队人员与企业展开沟通。企业认为,此次交易转让的为认缴股份,受让方未支付任何费用,转让方也未产生所得,认缴股权的转让价格可以相互协商,且实质上只是转让了一种资格而已。因此,交易不涉及收入,不应缴纳任何税款。

  考虑到目前税法尚无专门针对零元股权转让的规定,团队人员搜集整理学术界对有关交易是否征税及如何征税的观点,发现主要有四类:

  观点一:这类转让为认缴权转让,因为转让标的是认缴权而非实质的股权,因此不属于财产转让,不涉及税款征收。

  观点二:引入“负债”观点审视。“负债”观点,即将公司股东未实缴到位的资本视为一项应付而未付的负债。如果在本案中引入“负债”观点,就是将转让标的看作香港D公司欠宁夏B公司的一项负债,转让对价为香港D公司持有宁夏B公司5%的股权。香港D公司的涉案交易收入则为香港F公司代香港D公司注入宁夏B公司的5亿元资本,成本按持股比例计算为5亿元(100亿元×5%)。此观点下,有关交易的收入与成本均为5亿元,若税务机关认为收入不合理,可以根据相关规定进行收入调整。

  观点三:这类转让为不考虑成本的股权转让。该观点认为,根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》规定,符合法律要式即为股权转让实质发生,且因未实际出资,计税基础为零,也就是成本为零。本案中,税务机关按照独立交易原则对零对价进行调整,收入假设依据股权转让前最近时点企业净资产和5%的持股比例调整为4.73亿元,成本为零,应纳税额为(4.73-0)亿元乘以10%税率,为0.47亿元。

  观点四:这类转让为考虑成本的股权转让。该观点认为,从企业发展、经济运行规律来看,企业的净资产形成离不开股东的投资及利润的积累,应合理考虑企业前期投入成本对净资产的贡献。本案中,收入假设依据企业净资产和持股比例调整为4.73亿元,成本按照持股比例分摊为4亿元[20亿元×(5%÷25%)],应纳税额为0.073亿元[(4.73-4)×10%]。

  团队从法律条文及涉税实操分析认为,观点一由商事制度改革所引发,但目前无论是公司法还是涉税条款,对股权转让并无认缴权转让的规定。观点三虽然有税法条款支持,但企业净资产的产生来自于投资者投入和企业自身盈利,如不考虑成本,不符合经济实质。如按观点四处理,那么企业剩余20%投资的会计成本会缺失一部分,不符合会计实操处理规定。

  结合分析,税企双方均认为观点二更符合经济常理和业务实质。最终双方达成一致,但因转让双方为关联企业,团队人员按照独立交易原则对企业有关收入进行了调整,组织相应税款入库。

  零对价股权转让方是否要补缴递延的税款

  在判定此次股权转让成立的基础上,团队人员对香港D公司享受递延纳税政策的事项进行后续管理。

  根据规定,境外投资者自2018年1月1日(含当日)起,从中国境内居民企业分配的利润,直接投资于所有非禁止外商投资的项目和领域,凡符合规定条件的,暂不征收预提所得税。财税[2018]102号文件第六条规定:“境外投资者通过股权转让、回购、清算等方式实际收回享受暂不征收预提所得税政策待遇的直接投资,在实际收取相应款项后7日内,按规定程序向税务部门申报补缴递延的税款。”

  结合前述股权转让行为,香港D公司转让未实缴到位5%股权的行为是否属于“实际收回享受暂不征收预提所得税政策待遇的直接投资”?是否需要补缴递延的税款?

  就此问题,企业提出两点意见:第一,企业享受递延纳税政策的投资款为初始投资5亿元,并已实缴到位,后续又进行了15亿元增资,股权转让所涉及的5%股份为其认缴部分,享受递延纳税政策的5亿元初始投资款并未收回。第二,此次股权转让交易企业未收取转让收入,不符合财税[2018]102号文件第六条有关“实际收取相应款项后”的规定,未达到补缴递延税款的条件。

  税务机关向企业作出解释。国家税务总局公告2018年第53号第十一条规定:“境外投资者部分处置持有的包含已享受暂不征税政策和未享受暂不征税政策的同一项中国境内居民企业投资,视为先行处置已享受暂不征税政策的投资。”因此,企业虽然前期享受“暂不征税”政策的投资未收回,但转让行为要视为先行处置已享受暂不征税政策的投资,应补缴递延税款。

  关于企业提出的未收取转让款项理由,税务机关解释,根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)第三条关于“企业转让股权收入,应于转让协议生效且完成股权变更手续时,确认收入的实现”的规定,涉案转让协议已经生效并完成股权变更手续,符合确认纳税义务发生时间。另外,此次交易双方无款项收付,仅是关联方之间的合同约定,税务机关不认可零对价的约定,需按相关规定进行收入调整。

  经过充分沟通,企业最终认可税务局的观点,按规定补缴递延税款及滞纳金。


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一般纳税人登记新政落地,小规模纳税人如何合规应对?

  背 景

  为落实《中华人民共和国增值税法》及其实施条例的要求,实行一般纳税人登记管理,国家税务总局配套制发《关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号,以下简称“新规”),自2026年1月1日起正式施行。新规标志着增值税一般纳税人登记管理从“程序性告知”迈入“实质性监管”的新阶段。新规的核心并非仅在于明确谁该登记,而在于全面重构了增值税纳税人身份转换的触发逻辑与后果体系。

       主要内容

一、新政核心:三处关键变化与监管底层逻辑重塑

  01、生效时点从“未来时”变为“进行时+过去时”

  过去,根据《增值税一般纳税人登记管理办法》(国家税务总局令第43号)规定,小规模纳税人销售额超标,在超标的所属申报期结束后15日内办理一般纳税人登记,并自办理登记的当月1日或者次月1日起才按一般纳税人计税,存在缓冲期。新规规定,一般纳税人生效之日直接追溯至销售额超过增值税法规定的小规模纳税人标准(500万元)的当期1日。这意味着,企业可能在达标当月就需按高税率计税,几乎没有反应时间。

  02、豁免范围实质性收窄,监管网更密

  新规明确,仅有“自然人”及“不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的非企业单位”可在超标后选择维持小规模纳税人身份。这实质上将绝大多数市场化运营的企业和个体工商户完全纳入强制登记范围,过去部分单位利用政策模糊地带选择不办理一般纳税人登记的空间基本消失。

  03、“追溯调整”成为最大风险变量

  这是本次改革的“重磅条款”。纳税人因自查补报、风控核查或税务稽查等原因,对以往期间销售额进行调整时,该调整额必须“回归”到其纳税义务发生时的所属期,并重新计算该期是否超标。

  若因此导致历史某期超标,则一般纳税人身份及其纳税义务将追溯至该期首日生效。这等于为纳税人的历史申报数据设置了“延时风险触发机制”。

  综合以上变化可见,相关监管的底层逻辑已被重塑:从“身份管理”转变为“行为追溯”,即从管理纳税人当前的“身份状态”,转向追溯审视其持续经营“行为轨迹”。税务合规的考察期被拉长,历史期间的申报不实问题可能在未来因一个调整行为而引发系统性重估与补税。

二、新政对小规模纳税人企业的挑战和影响

  01、税负“跳升”与现金流冲击

  一旦被追溯认定为一般纳税人,过往期间已按1%或3%缴纳的税款,需按6%、9%或13%的适用税率重新计算。若企业进项发票获取不足,巨额补税差额及每日万分之五的滞纳金将直接冲击企业现金流。例如,某企业追溯期内有100万元收入已按1%缴税1万元,若按13%计税且无进项抵扣,需补缴12万元税款及相应滞纳金。

  02、动态监控压力剧增

  企业必须建立连续12个月或四个季度销售额的滚动计算与预警机制。任何月份的疏忽都可能导致销售额超标而不自知,进而触发逾期登记的被动管理。

  03、连锁性合规风险

  身份追溯变更将联动影响企业所得税(收入需价税分离重算)、印花税(计税依据可能调整)以及附加税费的申报,并导致小规模纳税人阶段享受的所有税收优惠(如月度销售额10万以下免征增值税)自追溯生效日起丧失。

  04、纳税辅导期制度取消

  新规明确废止了一般纳税人辅导期管理,包括限量限额发放专用发票、增领专票预缴增值税等限制性措施,降低了相关纳税人办税成本和时间成本,同时缓解企业现金流压力。新登记的一般纳税人自生效之日起即可全额抵扣进项税额,实行增值税一般纳税人纳税辅导期管理的一般纳税人因增领增值税专用发票发生的预缴增值税有余额的,可用于抵减增值税税款或向主管税务机关申请退还。

  05、过渡期提供“风险缓冲”

  对于调整2025年及以前所属期销售额导致超标的情形,新规将生效日设定为不早于2026年1月1日。这实际上为历史问题提供了最后的合规整改窗口期。

三、合规应对:构建“免疫体系”的实操要点

  在日趋严格的“以数治税”环境下,被动应对已不足以防范风险。企业需构建主动的税务健康“免疫体系”。

  01、即刻行动:完成风险扫描与过渡期利用

  1) 全面自查

  立即复核以往申报数据,确保账载收入、开票收入与申报收入的一致性与准确性。如发生差异,应充分利用针对2025年问题的过渡期政策,在过渡期内主动完成更正。

  2) 锁定生效时点

  对于2025年四季度或12月所属期超标的小规模纳税人,其一般纳税人生效日已统一为2026年1月1日。应即刻启动税控设备升级、财务系统调整以及向主要客户告知开票税率变更等事宜。

  02、中期构建:建立常态化防御机制

  1) 建立动态监控机制

  建立月度滚动销售额计算表,设定预警阈值,实现销售额超标自动预警。

  2) 合同与发票流程再造

  审核长期合同,对可能跨越身份转换时点的收入,明确按纳税义务发生时间分别适用不同税率开票。业务部门需知晓,发票税率并非仅由开票时点决定,更由应税交易发生时的纳税人身份决定。

  3) 进项抵扣意识前置

  即使暂为小规模纳税人,对于未来可能转为一般纳税人的企业,应有意识地选择能开具增值税专用发票的供应商,并规范取得与保管扣税凭证,为未来可能发生的追溯抵扣做好准备。

  03、长期规划:从合规负担到竞争优势

  1) 主动评估身份转换

  当销售额接近标准且业务可持续时,应主动评估提前转为一般纳税人的利弊。转为一般纳税人虽税率提高,但能开具专票,有利于与大客户合作,且通过进项抵扣可有效管理整体税负。

  2) 业财税一体化

  将税务风控点前移至业务签订、采购决策等环节。例如,在销售额临近红线时,新的采购决策应优先考虑进项抵扣因素;业务报价模型中应包含不同纳税人身份下的税负成本测算。

  3) 摒弃侥幸心理

  必须彻底杜绝通过个人账户收款、隐匿收入或滥用多个主体拆分销售额的做法。金税系统的持续升级与多部门数据共享,使得此类行为被发现的概率极大,而新规下的追溯补税代价将是巨大的。


  作者简介

  李欣  总监

  致同税务

  刘超  高级经理

  致同税务

新增值税法对企业租用个人房屋的税费影响

  2026年实施的《中华人民共和国增值税法》及其实施条例,为个人出租房屋提供了更清晰的法律框架,但日常开票涉及的核心税率和优惠政策目前保持稳定。

  在实际生活中,大部分企业租用个人房产所产生的税费都是由企业承担,那么,新增值税法实施后,企业租用个人房屋的税费有什么变化呢?下面将为你详细讲解:

  一、个人出租房屋税费明细(2026年)

  个人出租房屋主要涉及以下税种,且住房与非住房(如商铺、办公楼)的税率和优惠差别很大。

  为了方便你对比,以下是个人出租住房和非住房的税费政策概览:

  (一)个人出租住房

  1、增值税

  征收率、税率:3%征收率减按1.5%计算。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的4%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按2%)。

  3、个人所得税

  征收率/税率:暂减按10%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  5、印花税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  (二)个人出租非住房(商铺、写字楼等)

  1、增值税

  征收率/税率:按租金收入的3%征收。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的12%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按6%)。

  3、个人所得税

  征收率、税率:按租金收入的20%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:按土地面积和等级定额征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  5、 印花税

  征收率、税率:按租赁合同金额的0.1%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  二、关键政策与计算示例

  1. 核心免税政策:在2027年12月31日前,如果你一次性收取租金,可以分摊到各月。只要分摊后的月租金收入不超过10万元,就可以享受免征增值税优惠(但如果你为租客开具了增值税专用发票,则不能免税)。

  2. 个人所得税计算:这是计算最复杂的部分。税款基于“应纳税所得额”征收,计算时允许按顺序扣除以下项目:

  租赁过程中缴纳的除增值税外的其他税费(如城建税、房产税)。

  由你负担的、能提供有效凭证的修缮费用(每月最多扣800元)。

  法定的费用扣除(每次收入≤4000元扣800元,>4000元扣20%)。

  3. 房产税计算:注意房产税的计税依据是“不含增值税的租金收入”。如果月租金未超过10万元且享受了增值税免征,那么房产税就直接按实际收到的租金(即不含税租金)计算。

  计算示例:

  假设你在市区有套住房,月租金为5000元(年租金6万元),一次性收取。

  增值税:

  分摊后月租金5000元<10万元,免征。

  房产税:

  年租金60000元 × 4% × 50%(减半优惠)= 1200元(年)。

  个税(据实征收):

  应纳税所得额 = 5000元(月租金) - 100元(房产税,按月均摊) - 800元(修缮费,假设无) - 800元(费用扣除) = 3300元

  应缴个税 = 3300元 × 10% = 330元(月)

  三、发票开具与申报要点

  1、纳税地点:根据新法,自然人出租不动产,应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税。

  2、普通发票 vs 专用发票:如果租客(通常是企业)需要增值税专用发票用于抵扣,则你必须向税务机关申请代开,并无法享受月租金10万元以下的增值税免税,其他附加税费也需按实际缴纳的增值税计算。

  3、“核定征收”可能:对于个人所得税,在部分省市,税务机关为简化征管,可能会对个人出租房屋采用“核定征收率”的方式。例如,按租金收入的1%-2%左右直接核定个人所得税额,具体需咨询当地税务局。

  总而言之,2026年增值税新法的实施对个人房东而言,短期内实际税负和开票流程变化不大,但法律基础更加牢固。