前言：业内有观点认为房地产开发企业合并分立涉及房地产转移(假设分立前后分立企业/被分立企业、合并企业/被合并企业的股东及其持股比例完全一致，且无非股权支付)，由未取得收入，故不属于土地增值税应税范围(作者将此观点命名为“非税说”)。本文作者将从交易路径的角度，对“非税说”提出不同的意见。

　　一、“非税说”观点阐述

　　《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）规定符合条件的企业合并、分立涉及房地产转移暂不征土地增值税，但明确将房地产开发企业排除在适用范围之内（“上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形”）。

　　“非税说”认为财税〔2018〕57号文只是说房地产企业“不适用”，但不等于房地产开发企业合并分立涉及房地产转移就应该缴纳土地增值税。《国家税务总局关于营改增后土地增值税若干征管规定的公告》（国家税务总局公告2016年第70号）视同销售范围为“纳税人将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等”，合并分立不在明文范围之内。因此要不要交土地增值税得去看《土地增值税暂行条例》及《土地增值税暂行条例实施细则》的规定：

　　1、《土地增值税暂行条例》

　　第二条 转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。

　　2、《土地增值税暂行条例实施细则》

　　第五条 条例第二条所称的收入，包括转让房地产的全部价款及有关的经济收益。

　　“非税说”承认房地产开发企业合并分立涉及房地产转移属于转让行为，但分立前后分立企业/被分立企业、合并企业/被合并企业的股东及其持股比例完全一致，上述房地产的转移相当于“左口袋出、右口袋进”，仍然属于股东所有，股东不可能自己卖给自己，房地产原权利人也未取得任何收入，故上述房地产转移行为不属于土地增值税应税范围。

　　二、作者的观点

　　基于分立前后分立企业/被分立企业、合并企业/被合并企业的股东及其持股比例完全一致的前提，作者不否认合并、分立前后房地产的最终控制人是一摸一样的股东，但分立企业与被分立企业、合并企业与被合并企业是不同的独立法人，“非税说”忽略了法人及其股东的边界，将两者等同或者穿透法人，存在不妥；“非税说”也没有合理解释房地产是如何从被分立企业/被合并企业转移到分立企业/合并企业的。

　　作者以存续分立为例，通过交易路径的角度分析分立的业务实质。

　　1、案例引入：

　　A公司持有B公司100%的股权，B公司持有某房地产，现B公司将上述房地产分立为C公司，分立后B公司存续，A公司为C公司100%股东，C公司持有上述房地产，假设分立过程中不涉及非股权支付。

　　2、分立的定义

　　《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

　　分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

　　本例中：被分立企业（B公司）将部分或全部资产（含房地产）分离转让给分立企业（C公司），被分立企业股东（A公司）换取分立企业（C公司）的股权。

　　3、交易路径分析

　　企业分立交易路径存在两种观点——“股东收回投资+股东再投资”、“被分立企业投资+股东收回投资”，两种交易路径表现形式虽然有所区别，但从最终结果来看本质是一致的。

　　（1）交易路径一：“股东收回投资+股东在投资”

　　企业分立分拆为“股东收回投资+股东再投资”两个行为：

　　“股东收回投资”：被分立企业（B公司）将分离资产（包括股权资产及非股权资产，本例中包含分离的房地产）分配给股东（A公司），并交换收回股东（A公司）持有（部分）的被分立企业（B公司）的股权（如减资等）。

　　“股东再投资”：被分立企业（B公司）股东（A公司）将分得的资产（包括股权资产及非股权资产，本例中包含分离的房地产）投资设立分立企业（C公司）。

　　（2）交易路径二：“被分立企业投资+股东收回投资”

　　“被分立企业投资”：被分立企业（B公司）将分离资产（包括股权资产及非股权资产，本例中包含分离的房地产）投资设立分立企业（C公司），并取得分立企业（C公司）股权。

　　“股东收回投资”：被分立企业（B公司）将持有的分立企业（C公司）股权资产分配给股东（A公司），并交换收回股东（A公司）持有的被分立企业（B公司）（部分）股权。

　　4、土地增值税分析

　　交易路径一：“股东收回投资+股再在投资”下，B公司将房地产用于向股东分配，应视同销售；交易路径二：“被分立企业投资+股东收回投资”下，B公司将房地产用于对外投资，应视同销售。不论哪种交易路径，上述分立中B公司都取得了收入，涉及的房地产转移都属于土地增值税应税范围。

　　这里唯一有个需要自圆其说的地方是交易路径一：“股东收回投资+股东在投资”下，B公司将房地产用于向股东分配，但房地产直接转移给了C公司，这个问题也不大，大可以按转让两次、转让打通、登记到最终受让人来理解。

　　新设分立及企业合并原理一致，不赘述。

　　此外，如果按照“非税说”的逻辑，企业合并、分立在所得税、增值税里都应属于非应税，那企业所得税的特殊性税务重组、增值税的合并分立优惠政策都属于错法。会错的这么普遍吗，三思而后论之。

　　综上，作者认为房地产开发企业合并分立涉及的房地产转移属于土地增值税应税范围，由于财税〔2018〕57号文将房地产企业排除适用重组优惠，故在现有税收法规下，房地产开发企业合并分立涉及的房地产转移应缴纳土地增值税。

　　上述是作者的一点愚见，欢迎批驳。

合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。根据会计准则要求，企业对外投资如占被投资企业资本总额半数以上，或者实质上拥有被投资企业控制权的，应当编制合并财务报表。特殊行业的企业不宜合并的，可不予合并，但应当将其财务报表一并报送。实务中，部分上市公司未正确处理内部交易，进而对合并财务报表项目产生影响。

　　案例：合并财务报表未考虑税会差异

　　上市公司Z公司为集团母公司，A公司、B公司、C公司、D公司为Z公司全资子公司，E公司为C公司全资子公司。2024年6月，该集团计划以A公司为平台引入外部战略投资者，将与A公司业务相关联的B公司100%股权投入A公司。同时，为优化产业结构，该集团将D公司100%股权划转给C公司。2025年2月，C公司将D公司100%股权划转给E公司。

　　Z公司认为，上述集团内部关联交易，单户报表层面即便按公允价值确认股权转让所得，在合并财务报表层面会进行抵销，因此其内部交易按长期股权投资成本确定股权转让收入，合并利润表中所得税费用的当期所得税和递延所得税，均按零核算。

　　2025年4月，Z公司对外披露合并财务报表，Z公司对B公司的长期股权投资成本与计税基础均为1000万元，B公司公允价值为4000万元;Z公司对D公司长期股权投资成本与计税基础均为1000万元，D公司公允价值为3000万元;集团内企业的企业所得税税率均为25%。

　　忽视税会差异对合并利润表的影响

　　案例中，Z公司的财务处理，没有考虑到税会差异对合并利润表的影响，不仅导致2024年度企业所得税申报产生税务风险，而且存在虚增会计净利润的风险。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，母公司在编制合并财务报表时，必须将合并范围内的所有企业视作一个统一的会计主体，对母公司与子公司、子公司之间发生的内部交易影响进行抵销处理，以真实反映企业集团整体的财务状况和经营成果。

　　合并利润表中，所得税费用是影响净利润结果的关键因素，计算公式如下：所得税费用=当期所得税+递延所得税。其中，当期所得税，指合并范围内各企业按照税法规定计算的当期应缴纳的所得税金额，当期所得税=应纳税所得额×所得税税率。

　　递延所得税反映了以税法为依据计算的应纳税所得额，与以会计准则为依据计算的会计利润之间存在的暂时性差异。若该暂时性差异增加未来期间的所得税应税金额，称为“应纳税暂时性差异”，此时递延所得税为正数;若该暂时性差异减少未来期间的所得税应税金额，则称为“可抵扣暂时性差异”，此时递延所得税为负数。

　　也就是说，在会计处理方面，Z公司子公司之间发生的内部交易不产生损益，但企业在填报合并利润表时，应注意按照税法规定计算应纳税所得额，并将应纳税所得额与会计利润之间存在的差异，体现在递延所得税科目中。

　　递延纳税情况影响当期所得额

　　案例中，Z公司将B公司100%股权投入A公司，为股权投资业务，根据会计准则要求，不确认内部股转收益。

　　企业所得税方面，《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税[2014]116号)规定，居民企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。案例中，A公司需要按公允价值确认所得，符合条件时，可在不超过5年期限内，将非货币性资产转让所得分期均匀计入相应年度的应纳税所得额。

　　若A公司不享受分期递延纳税优惠，Z公司在2024年合并利润表中，需要计算当期所得税=(B公司股权公允价值-计税基础)×所得税税率=(4000-1000)×25%=750(万元)，即确认“所得税费用—当期所得税”750万元。

　　若A公司选择按照3年分期，Z公司在2024年合并利润表中，需要确认“所得税费用—当期所得税”250万元，分期到以后2个年度确认的应纳税所得额为应纳税暂时性差异，故需同步计算递延所得税=(4000-1000)×25%÷3×2=500(万元)，即确认“所得税费用—递延所得税(正数)”500万元，此时所得税费用合计数，为当期所得税+递延所得税=250+500=750(万元)。

　　股权未满12个月被划转，按公允价值确认所得

　　案例中，Z公司第一次将D公司股权划转给C公司后，未满12个月再次将D公司股权划转给E公司。根据会计准则规定，这一内部股权划转不确认股权转让收益。

　　根据《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)，100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权，符合一定条件可以选择适用特殊性税务处理，即划出方企业和划入方企业均不确认所得。同时规定，股权划转若不符合特殊性税务处理条件，则划出方需视同销售处理，按照原划转完成时股权的公允价值，计算股权转让所得。

　　由于D公司股权划转给C公司后，未满12个月就发生第二次股权划转，所以D公司股权划转给C公司，不符合特殊性税务处理条件，C公司需要按公允价值确认所得。Z公司在2024年合并利润表中，需要计算当期所得税=(D公司股权公允价值-计税基础)×所得税税率=(3000-1000)×25%=500(万元)，即确认“所得税费用—当期所得税”500万元。

　　值得注意的是，若有证据表明Z公司所在集团未来很可能将D公司全部股权，以公允价格3000万元转让给集团外第三方企业，会形成可抵扣暂时性差异。Z公司需要在2024年合并利润表中，同步计算递延所得税=-(3000-1000)×25%=-500(万元)，即确认“所得税费用—递延所得税(负数)”-500万元，此时所得税费用合计数为当期所得税+递延所得税=500-500=0(万元)，税会差异不影响2024年会计净利润。

　　若不存在Z公司所在集团未来转让D公司股权的证据，Z公司在2024年合并利润表中不确认递延所得税(负数)，此时所得税费用为“所得税费用—当期所得税”500万元，税会差异会导致2024年会计净利润减少500万元。