财政部 税务总局公告2024年第15号 财政部 税务总局关于调整出口退税政策的公告
发文时间: 2024-11-15
文号:财政部 税务总局公告2024年第15号
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财政部 税务总局关于调整出口退税政策的公告

财政部 税务总局公告2024年第15号         2024-11-15

  现就调整铝材等产品出口退税政策有关事项公告如下:

  一、取消铝材、铜材以及化学改性的动、植物或微生物油、脂等产品出口退税。具体产品清单见附件1。

  二、将部分成品油、光伏、电池、部分非金属矿物制品的出口退税率由13%下调至9%。具体产品清单见附件2。

  三、本公告自2024年12月1日起实施。本公告所列产品适用的出口退税率以出口货物报关单注明的出口日期界定。

  特此公告。

  附件:(请在网页端打开)

  1.取消出口退税的产品清单.pdf

  2.下调出口退税率的产品清单.pdf


财政部 税务总局

2024年11月15日


为什么突然取消部分商品的出口退税?出口退税会彻底取消吗?

  内容提要:

  国家突然宣布取消或降低部分商品的出口退税。我国从1985年开始实行出口退税政策。38年来,我们的GDP增长了56.7倍,但出口增长了73.1倍,可见出口退税对推动中国经济发展的巨大作用。为什么突然开始收紧了?一是为了缓解外界批评,安抚美国和欧盟等贸易伙伴。二是利用出口退税工具倒逼产能过剩行业市场化出清。三是为了减轻财政歉收阶段的沉重包袱。我们会彻底取消出口退税制度吗?

  一、国家突然宣布取消或降低部分商品的出口退税。

  上周,财政部和税务总局突然宣布,从12月1日起,取消铝材、铜材、动植物、微生物油与脂的出口退税,以及将石墨、成品油、光伏、电池、非金属矿物质的出口退税,从13%下调至9%。

  2003年,国务院在《国务院关于改革现行出口退税机制的决定》中说,“我国从1985年开始实行出口退税政策,1994年财税体制改革以后继续对出口产品实行退税。出口退税政策的实施,对增强我国出口产品的国际竞争力,扩大出口,增加就业,保证国际收支平衡,增加国家外汇储备,促进国民经济持续快速健康发展发挥了重要作用”。

  1985年,我国GDP为3099亿美元,商品出口461.9亿美元,进口623.9亿美元,贸易逆差162亿美元,出口占GDP14.9%,净出口占GDP-5.2%。

  2023年,我国GDP为17.89万亿美元,商品出口3.42万亿美元,进口2.56万亿美元,贸易顺差8587亿美元,出口占GDP19.1%,净出口占GDP4.8%。出口在GDP中的占比,增加了4.2个百分点,贸易顺差在GDP中的占比,增加了10个百分点。

  由此我们可以看到,出口退税对推动中国经济发展的作用。38年来,我们的GDP增长了56.7倍,但出口增长了73.1倍,净出口对GDP的贡献,从减少5.2%,逐步变为增加4.8%。

  几十年来推动中国经济发展,特别是制造业发展的出口退税制度,为什么突然开始收紧了?

  二、取消部分产品出口退税和降低部分产品出口退税税率,有三个原因。

  突然取消部分产品的出口退税,下调部分产品的出口退税税率,应该是三个因素综合的结果。

  一是为了缓解外界批评,安抚美国和欧盟等贸易伙伴。

  彭博社这样报道我们出口退税的调整措施:“随着全球贸易伙伴对产能过剩的担忧加剧,中国将结束铝和铜的出口退税政策,同时下调一些成品油和电池产品的出口退税政策” 。

  而商业内幕的语言则更刻薄,他在报道中说:“中国的一些贸易做法一直受到批评,七国集团(G7)在5月表示,北京通过“全面利用非市场政策和做法”损害了贸易伙伴的经济” 。

  的确,在越来越多的贸易伙伴对我们低价倾销的做法提出越来越强烈的批评意见的时候,在特朗普两个月后宣布就职的第一件事有可能将从中国进口的商品关税加到60%,并有可能取消彻底取消我们贸易最惠国待遇的时候,我们宣布取消一些商品的出口退税,同时降低一些商品的出口退税税率,应该有缓解外界批评之意,这一消息可能会具有安抚美国和欧盟等贸易伙伴的作用。

  但三郎认为,财政歉收和部分行业产能过大导致价格严重内卷,这两个内部因素倒逼我们对出口退税政策进行调整,可能在其中占有更重的分量。

  二是利用出口退税工具倒逼产能过剩行业市场化出清,这是我们经常使用的工具。

  比如多年来,我们一直试图遏制钢铁产能,但均未成功。2007年,我们削减了钢铁税退税政策,试图通过减少钢铁出口,倒逼国内钢铁行业减少扩张。但第二年爆发金融危机,这些退税作为经济刺激措施的一部分又被恢复了。

  2020 年 3 月 17 日,财政部和国家税务总局在的一份通知中,通知将 1084 种产品的出口增值税退税率提高到 13%,以减轻出口商因 2020 年初爆发新冠疫情而面临的财务负担。

  2021年初,发改委要求压缩钢材产能。2021 年 4 月 28 日,财政部和国家税务总局发布16 号公告,通知自 2021 年 5 月 1 日起,146 种钢铁产品 13% 的增值税退税将不再适用。当时财政部关税税则委员会在一份声明中解释称,出口增值税退税调整旨在减少中国的钢铁产量。

  13%的出口退税,能保护一个容易出现产能过剩的行业维持畸形的繁荣。取消出口退税,自然也能倒逼产能过剩行业按照正常的市场需求与市场竞争,自我调整,优胜劣汰。

  三是为了减轻财政歉收阶段的沉重包袱。

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  通过骑牛研究所提供的这两张条形图,我们可以看到,出口退税的增长,超过了增值税和商品出口的增长。

  2024年1-9月,我们国内增值税收入为5.05万亿元,同比下降5.6%,商品出口18.65万亿元,同比增长4.7%,但出口退税达到1.57万亿元,同比增长了10.4%。出口退税占出口的比重,从2022年的6.8%,增加到2023年的7.1%,2024年前9个月的8.4%。

  一方面,我们自2021年以来并未增加出口退税的类别,也未提高出口退税的税率,出口退税在商品出口中的占比却越来越大,这里面既有出口企业利用出口退税的激励作用增加了出口退税产品的出口比重的原因,也有虚构出口骗取出口退税的违法活动愈演愈烈的原因。

  另一方面,今年以来,全国各地财政收入大幅度下滑,1-9月财政总收入下降了5.6%。其中,税收收入下降5.3%,基金收入下降20.2%,包含罚款的非税收入飙升了13.5%。而财政预算中的出口退税同比增长了10.4%。这已经成为目前财政歉收的重要因素。

  三、出口退税对行业生产和商品出口有多大影响?

  根据11月7日海关总署公布的商品进出口数据,中国 10 月份的商品出口达到3090亿美元,同比增长 12.7%,是2023年4月份以来,最快的月度增长。前10个月累计出口29264.6亿美元,同比增长5.1%。

  其中,未锻轧铝及铝材10月份出口14.51亿美元,同比增长30.2%,1-10月累计出口159.8亿美元,增长13.5%;钢材10月份出口62.88亿美元,同比增长24.4%,1-10月累计出口716.83亿美元,同比下降2.4%。实际上,这些产能严重过剩的产品,正在出口退税政策出台前加速低价出口。1-9月,钢材出口价下降了20.8%,未锻轧铝及铝材价格下降了3.4%。

  取消出口退税和下调退税税率,首先将削弱涉及行业的利润率,并可能加速这些行业的整合。

  现在这些行业的利润率非常低,一般在 5% 左右。所以,如果取消13%的出口退税,或者削减13%-9%的退税,很多出口企业都会亏损,削减退税将有助于控制这些行业,并通过驱逐落后的企业停产来提高能源效率。

  不过,受这次出口退税政策调整影响的行业,在工业增加值中的占比不到10%,他们在出口减少,产量下降之后,明年对制造业增加值的影响,不会超过1%。

  但一般来说,落后产能负隅顽抗淘汰的过程可能长达3-5年,也就意味着这些波及行业在未来3-5年都会比较困难和痛苦。

  对商品出口的影响就比较大了。

  咨询公司 Steel Business Briefing 的研究发现,如果没有退税,中国钢铁、铝材等行业将在亚洲失去竞争力。

  国内钢铁、铝厂等产能全球第一,在房地产市场下行周期中,依靠的就是出口。根据骑牛研究所的估算,这次出口退税政策波及的产品出口,大约占到商品出口的18%左右。

  而出口退税,是这部分商品出口价格竞争力的核心。出口退税取消,至少丢失一半以上的市场,对商品出口总额,存在3-5个百分点的下拉影响。

  四、我们会彻底取消出口退税制度吗?

  很多的经济政策,就像药品一样,其作用都是有限的。比如退烧药只能在发烧时服用,退烧了继续服用,就会出问题。止泻药只能在腹泻时服用,持续服用,又会导致便秘。

  40多年前,我们当时的问题是制造业非常落后,无法满足人们基本的物质生活需求。当时我们的对外贸易持续逆差。所以那个时候我们确立了投资型经济发展模式,压低个人在国民收入中的占比,通过超前投资来扩大产能,增加供给,满足改革开放后释放的巨大内需。

  但2010年以后,我们的制造业通过三十年的超前发展,产能急剧增加,不仅能满足国内需求,还有富余产能可以出口换汇。此后我们继续投资型经济发展模式,继续超前投资,有意压抑国内需求,就造成了投资浪费、供给过剩、需求不足结构性问题。

  出口退税政策就是投资型经济发展模式的一个重要构件,是降低出口价格,增强出口竞争力的重要手段。

  中国商品竞争力建立在三个维度上。

  一是低工资成本,体现在GDP中,个人收入占比比国际平均水平低20个百分点左右;

  二是出口退税,2024年1-9月出口退税占出口额8.4%;

  三是规模优势。但如果没有1和2,规模优势难以构建价格竞争优势。

  但成也萧何败也萧何,出口退税制度在前三十多年助推中国成为世界工厂后,已经从经济发展的推手演化为经济发展的障碍。

  一是出口退税成为过剩产能、落后产能的保护工具。

  2003年,国务院在《国务院关于改革现行出口退税机制的决定》中说,我国现行的出口退税机制存在一些亟待解决的矛盾和问题,主要是出口退税结构不能适应优化产业结构的要求等。

  二是成为国际贸易纠纷的靶心。

  低价出口竞争,被贸易伙伴视为倾销,引发了贸易伙伴的强烈反对。作为回应,包括美国、南美和欧洲在内的市场都提高了对我国钢铁太阳能、电动汽车等商品的关税壁垒。

  三是成为经济发展模式从投资型向消费型转换的障碍。

  从投资型模式向消费型模式转换,涉及重大的经济格局调整,涉及利益重新分配。出口退税,就是利用国内消费者支付的内销商品的税费来补贴海外消费者。2024年1-9月,国内增值税的31%,都被用来支付出口退税了。

  只要出口退税工具存在,支持投资推动经济发展的人就有足够的理由继续支持超前投资,国民收入中的个人收入占比就无法增加,消费与供给的差距就越来越大。今年1-10月,固定资产投资增长3.4%,但其中第二产业投资增长了12.2%。

  但是,尽管如此,在我们彻底退出投资型经济发展模式之前,出口退税政策可能会进行局部调整,不太可能完全退出。因为出口退税与投资型经济发展模式,是一种共生关系。


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新《公司法》下公司减资的涉税处理

新《公司法》下,公司减资涉及复杂的税务处理,包括资本公积、未分配利润的调整及股东个人所得税等问题。减资过程中需遵循税法规定,确保合规性,避免税务风险。企业应合理规划减资方案,优化税务成本,同时关注税务机关的最新政策动态,确保减资操作的合法性与经济性。

  一、减资的定义

  公司减资是指公司注册资本的减少。对上市公司而言,是其通过法定程序,减少记载于公司章程的注册资本,并在公司登记机关变更登记。需要注意的是,在我国实行了多年的认缴制下,公司减资减少的不仅仅是公司的现有注册资本,还包括股东对公司未来认缴出资的减少。

  二、减资的分类

  (一)实质减资与形式减

  资根据公司减资时公司的净资产是否发生了实质的变化为标准进行划分,可以划分为实质减资与形式减资。实质减资是指公司在减少注册资本总额时,确实有资产从公司实际向外流向股东,公司在减少注册资本的同时,也减少了公司的净资产。而形式减资是指公司只是从形式上减少了注册资本,并不实际发生公司资产的转移。

  (二)同比例减资与非同比例减资

  根据公司减资时是否按照原股东的持股比例进行减资为标准划分,可以划分为同比例减资与非同比例减资。同比例减资,即按照减资前股东原有的持股比例同等地减少股份,减资完成后各股东持股比例保持不变。非同比例减资,则是公司减资时不按照股东原有的持股比例同等减少,可能出现部分股东定向减资等情形,减资完成后公司的股权结构和各股东持股比例发生变化。

  (三)免缴出资型减资、弥补亏损型减资、返还资本型减资及混合型减资

  根据公司减资时的不同目的为标准进行划分,可以划分为免缴出资型减资、弥补亏损型减资返还资本型减资及混合型减资。

  免缴出资型减资是指对股东已经认缴而尚未实缴的注册资本金,免除股东部分或全部的出资义务,这种情形虽然没有导致公司已有资产的实质性减少,但是会减少公司对股东的预期应收出资。弥补亏损型减资是指为了弥补公司亏损而发生的减资,这种减资是为了使公司的注册资本向真实的净资产回归,并不会发生公司资产的实质转移。返还资本型减资是指将已经实缴的注册资本金返还给股东,这种情形下会发生公司资产的实质转移。混合型减资是上述几类减资的特殊组合形式。

  三、减资的程序

  (一)编制资产负债表和财产清单

  新公司法第224条第一款规定,公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。该规定目的在于理清公司的资产情况,使公司股东和债权人了解公司的经营管理状况,了解公司的偿债能力与支付能力及现有财务、财产等状况。新公司法增加规定了公司在亏损情况下减资的特殊规定,因此编制资产负债表及财产清单就变得更为重要。

  (二)制定减资方案,并经董事会审议通过

  公司董事会应结合资产负债表及财产清单情况,制定减资方案,明确减资方式、股权比例、对价支付方式等。而后,召开董事会会议,审议并表决通过减资方案。

  (三)召开股东会会议,作出减资决议

  股东会应就减资事项进行表决,作出决议,并相应修改公司章程。

  (四)通知债权人和对外公告

  公司应当自作出减资决议之日起10日内,通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

  (五)清偿债务或提供担保

  债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

  (六)修订公司章程并办理工商变更登记

  公司完成减资后,应及时对公司章程进行相应修改,并完成工商变更登记手续的办理。企业应提前与当地市场监督部门沟通确认所需材料,确保顺利完成变更。

  四、减资的税务处理

  (一)《中华人民共和国公司法》减资相关规定

  【公司一般减资】第二百二十四条:公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

  【公司简易减资】第二百二十五条:公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用前条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。

  (二)被投资企业盈利时减资的税务处理

  1、法人股东减资企业所得税的处理

  (1)税务处理依据

  《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号,以下简称“34号文”)第五条规定:“投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得”。

  (2)税务处理方法

  法人股东减资取得的资产应当分为三部分:

  第一部分为初始出资的部分,即实际缴纳出资的部分,属于投资收回,不需要缴纳企业所得税;

  第二部分为被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,属于股息所得,根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称“《企业所得税法》”)第二十六条之规定,“企业的下列收入为免税收入:(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;”,故居民企业的股息所得免征股息红利企业所得税;

  第三部分为投资企业从被投资企业撤回或减少投资时取得的资产扣除前两部分后剩余的资产,属于投资资产转让所得,需缴纳企业所得税。

  2、个人股东减资的税务处理

  (1)税务处理依据

  《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号,以下简称“41号文”)第一条规定,个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为,从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等,均属于个人所得税应税收入,应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

  应纳税所得额的计算公式如下:应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-(原实际出资额+相关税费)

  (2)税务处理方法

  1)股东减资时未取得收益,无需纳税

  公司亏损状态下,且股东减资时取得的资产未超过投资本金,相当于未收回全部投资成本,属于投资损失,股东不会产生所得,也就无需缴纳个人所得税。

  新《公司法》第二百一十条第四款规定:“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润,全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外;股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润,公司章程另有规定的除外。”如果全体股东或者公司章程约定按照实缴出资比例分配利润,股东减少认缴资本,未取得任何股权对价款,不需要缴纳税款。

  2)股东减资时取得收益,需进行纳税申报

  认缴出资股东减资,如果全体股东或者公司章程约定未实缴出资也可以享受利润分配,股东减少注册资本,取得对应收益,自然人股东就减资取得的资产在扣除初始投资成本(认缴出资下初始投资成本虽然为0,但基于补缴义务,因此认定投资成本为认缴金额)后的部分需要按“财产转让所得”20%税率计算个人所得税。

  实缴出资股东减资,取得对应收益在扣除初始投资成本后按照“财产转让所得”20%税率计算个人所得税。

  (三)被投资企业亏损时减资的税务处理

  1、减资补亏的内在逻辑

  新《公司法》第二百一十四条第二款规定:“公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。”第二百二十五条第一款规定:“公司依照本法第214条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。”

  公司减资弥补亏损仅是公司内部财务数据上的调整,究其本质是公司所有者权益科目内部调整,具体表现为通过减少实收资本,来弥补亏损。

  2、减资弥补亏损的税务处理

  减资弥补亏损存在两种观点,一种是需分解为两步,会涉及所得税;另一种是无需分解,不产生应税所得,仅是权益科目内部调整。

  观点一:需分解处理

  减资弥补亏损是指通过减少注册资本的方式去弥补企业以前年度的亏损,即:企业将减资应返还给股东的钱,直接弥补亏损。

  税务处理上,减资弥补亏损与未分配利润转增实收资本、非货币性资产投资等类似,需分解为两步分别处理。假设以现金方式返还,减资弥补亏损相当于投资返还(减资)+现金捐赠,企业先将减资的钱返还给股东,股东再将收到的钱捐给企业用于弥补亏损。

  第一步因投资返还会使股东产生相应的纳税义务。如果股东是企业,按照34号文的规定,从被投资企业减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。实操中,由企业股东自行申报。

  如果股东是个人,按照《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号,以下简称“67号文”)与41号文的规定,以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴纳个人所得税。其中,股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。转让方取得与股权转让相关的各种款项,包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等,均应当并入股权转让收入。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。实操中,由被投资企业为个人股东代扣代缴个税。

  第二步的捐赠会使被投资企业产生营业外收入——捐赠利得。在企业所得税下,该捐赠利得属于接受捐赠收入,需要并入收入总额缴纳企业所得税。

  观点二:无需分解处理

  股东并未实际获得任何现金或非货币性资产,因此没有所得就不会有所得税问题。此外,因为没有所得,所以一借一贷只能调整权益性科目,属于权益内部调整,被投资企业的净资产总额未发生变化,也不产生所得税问题。

  小编提示:鉴于不同税务机关有不同观点,上述理由可供公司在与税务机关沟通时使用。

  五、税务风险

  (一)自然人股东减资税务风险

  申报股权转让收入明显偏低,税务机关有权对股权转让收入进行核定。若自然人股东减资过程中申报个人转让所得为零或者以明显偏低的价格转让股权且无正当理由的,有可能被税务机关视为股权转让收入明显偏低,税务机关有权对转让收入进行核定,计算缴纳个人所得税。

  67号文第十一条规定:“符合下列情形之一的,主管税务机关可以核定股权转让收入:(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;(二)未按照规定期限办理纳税申报,经税务机关责令限期申报,逾期仍不申报的;(三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;(四)其他应核定股权转让收入的情形。”

  因此可以看出,若自然人股东在减资过程中申报个人转让所得为零或者转让收入明显偏低,税务机关有权对转让收入进行核定,导致税负上升,公司股东在减资过程中应注意避免因此产生的税务风险。

  (二)法人股东减资税务风险

  根据《企业所得税法》第二十六条规定:“企业取得的符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益……为免税收入。”在计算股息所得时,初始出资部分的价值相对固定,法人股东当然希望将更多的减资所得资产计入股息所得中,因此进行股息所得的确认时,部分企业认为应当以其减少的出资额占注册资本的比例计算股息所得。但34号文第五条明确规定:“投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。”法人股东未实缴出资的部分所得的累计未分配利润和累计盈余公积不构成股息所得,若法人股东在减资时未减少实缴资本,则股息所得为0,相应收入应当依法纳税。


企业集团财务公司监管处罚梳理与分析

企业集团财务公司行业整体规模虽然在我国金融体系中占比相对较小,但近年来面临更为严格的监管要求和执法力度,行政处罚情况也愈加突出。

  本文基于目前中国人民银行、国家金融监督管理总局及派出机构对企业集团财务公司的行政处罚案例数据,分析解读企业集团财务公司主要合规风险点并提出合规建议和防范措施。

  一、总体监管处罚概况

  1.财务公司行政处罚案例概况

  企业集团财务公司(以下简称“财务公司”)作为持牌类非银行金融机构,受到中国人民银行、国家金融监督管理总局及派出机构等监管部门的监督管理。而行政处罚是监管部门对行业实施监督管理的重要手段之一,各类金融机构可以从监管部门公布的行政处罚决定书推测近期的监管重点及趋势。自2020年1月至2025年5月,中国人民银行、国家金融监督管理总局及派出机构对财务公司的行政处罚案例共计208件,总计处罚金额6450.51万元。

  2.财务公司行政处罚的变化趋势

  财务公司行政处罚案件数量和罚没金额明显增加,并基本呈现逐年上升趋势。在罚单数量上,2020年针对财务公司的行政处罚罚单数量为20张,2025年罚单数量已经达到50张,除了2022年同比略有下降外,其他年份针对财务公司行政处罚的罚单数量同比均有所增长。在罚单金额上,2020年财务公司行政处罚总金额为317万元,而2025年的行政处罚总金额已达到1524万元,接近2020年的5倍。

  3.财务公司行政处罚依据

  就处罚依据而言,主要涉及:

  《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十五条、第四十六条、第四十八条及相关审慎经营规则;

  《流动资金贷款管理办法》及原《流动资金贷款管理暂行办法》;

  《固定资产贷款管理办法》及原《固定资产贷款管理暂行办法》;

  《商业银行授信工作尽职指引》第四十一条、第五十三条;

  《商业银行委托贷款管理办法》第十九条、第三十一条;

  《企业集团财务公司管理办法》第四十五条等。

  二、财务公司高频处罚领域

  财务公司拟处罚案由涵盖广泛,但重点突出。纵览2024年集团财务公司被处罚的案件数据,处罚案由不仅涉及贷款业务、票据业务等业务运营领域,而且公司内部管理的各个环节也均在监管范畴。同时重者恒重,在众多处罚案由中,贷款业务始终是监管的重中之重,保持着较高的处罚频率和监管强度。兰台梳理财务公司高频处罚领域及案由如下:

  1.信贷业务

  根据近年来相关监管处罚情况,企业集团财务公司在信贷业务中存在的违规事项较多且种类较为多样,本文选择常见的风险列举如下:

  (1)贷款“三查”不够到位,部分贷款被挪用;

  (2)委托贷款和自营业务未严格隔离风险;

  (3)固定资产贷款贷前调查不审慎,向资本金不足中的房地产项目发放贷款;

  (4)贷后管理不审慎,贷款资金被挪用;

  (5)超比例发放并购贷款、发放并购贷款用于小额贷款公司出资;

  (6)固定资产贷款受理前未获取环保批复文件;

  (7)发放流动资金贷款用于固定资产项目建设;

  (8)流动资金贷款管理不审慎,信贷资金被挪用于股权收购和理财投资;

  (9)超过借款人实际资金需求发放流动资金贷款;

  (10)贷款风险分类不准确。

  2.公司治理

  根据近年来相关监管处罚情况,企业集团财务公司在公司治理过程中存在多种违规行为和风险,本文选择常见的风险列举如下:

  (1)协助股东违规质押股权;

  (2)未按规定对相关股东及其派出董事表决权进行限制;

  (3)董事会未按规定履职;

  (4)未经任职资格审查任命董事、高级管理人员;

  (5)报送虚假的任职资格申请材料;

  (6)高级管理人员长期缺位;

  (7)不符合或未落实绩效薪酬延期支付监管要求。

  3.内部合规

  内部合规类属于监管处罚万金油领域,基本所有问题都可以归因为内部控制设计或运行失效。根据近年来相关监管处罚情况,本文选择财务公司内部控制管理常见的风险列举如下:

  (1)内控制度制定不完善,部分内容缺失;

  (2)未建立有效的内部控制机制;

  (3)资产负债管理存在缺陷,未建立有效的流动性管理内控机制

  (4)员工行为管理不到位。

  三、财务公司行政处罚特点分析

  综合分析今年处罚决定,笔者认为具有如下特点:

  1.全面监管,处罚案由细致入微

  纵览以往处罚案例,处罚案由涉及信贷业务、会计核算、内部控制、票据业务、董事会管理、监管报表、薪酬管理等领域,可谓无所不包;而制度、机制是否健全,执行是否到位等,事无巨细,均在监管范畴。相同案由的处罚案例屡见不鲜,前改后犯、左查右犯现象十分突出。

  2.重者恒重,信贷业务始终是监管重点

  众多处罚案由中,信贷业务备受监管部门青睐,保持着较高的处罚频率和监管强度。贷前调查、贷中审查、贷后检查,说来容易,但执行中总有执行偏差,由此贡献了相当多的处罚案件。可以预见,金融投资业务受到严格限制后,信贷业务将继续在行政处罚中担纲主角,稳居C位。

  3.一事多罚,深刻体现机构及人员全链条问责理念

  随着金融改革发展的不断深入,机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管等监管理念将继续全面强化,全链条问责和“机构人员”双罚也将日趋严格。众多案例中的处罚措施,不仅限于对公司的行政处罚,还涉及对相关人员的责任追究。对于公司来说,常见的处罚措施包括责令改正和罚款,这些处罚手段往往直接影响机构的运营及声誉。而对于个人,处罚决定不再局限于“警告”,现金罚款的比重上升。这些处罚方式旨在强化个人在履行职责时的合规意识,并警示其他从业人员遵守相关法律法规。

  四、结语

  监管趋严的情势下,合规经营对财务公司的发展至关重要,目前关于财务公司的监管要求散见于各部法律法规中。本文以结果为导向,提炼出了财务公司所面临的监管处罚特点,希望可以为财务公司的合规建设者提供启示,以“未雨绸缪”。兰台也将持续跟进监管动态与司法动态,为财务公司的发展贡献智慧,助力财务公司的合规经营。