桂政发[2023]6号 广西壮族自治区人民政府关于印发进一步深化中国(广西)自由贸易试验区改革开放方案的通知
发文时间:2023-02-01
文号:桂政发[2023]6号
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广西壮族自治区人民政府关于印发进一步深化中国(广西)自由贸易试验区改革开放方案的通知

桂政发〔2023〕6号         2023-02-01

各市、县人民政府,自治区人民政府各组成部门、各直属机构:

  现将《进一步深化中国(广西)自由贸易试验区改革开放方案》印发给你们,请认真组织实施。

广西壮族自治区人民政府

2023年2月1日

  (此件公开发布)

进一步深化中国(广西)自由贸易试验区改革开放方案

  建设自由贸易试验区是党中央、国务院在新形势下全面深化改革和扩大开放的战略举措。为深入贯彻落实党中央、国务院决策部署,全面贯彻落实党的二十大关于“实施自由贸易试验区提升战略”和建设新时代壮美广西《纲要》有关要求,推动中国(广西)自由贸易试验区(以下简称广西自贸试验区)建设实现新提升、取得新突破,促进广西开放型经济高质量发展,特制定本方案。

  一、总体要求

  (一)指导思想。以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻落实党的二十大精神和中央经济工作会议精神,认真学习贯彻习近平总书记对广西“五个更大”重要要求,深入贯彻落实习近平总书记视察广西“4·27”重要讲话和对广西工作系列重要指示精神,按照“面向市场、联动内外、循环畅通、改革提高、开放发展”思路,对标国际高标准经贸规则,以探索创新为使命,大胆试、大胆闯、自主改,系统集成、担当践行、改革创新、提高效率,大力实施自由贸易试验区提升战略,将广西自贸试验区打造成服务国内国际双循环市场自由便利地核心区。

  (二)建设目标。通过三年左右时间(2023—2025年),进一步推进广西自贸试验区投资自由便利、贸易自由便利、跨境资金自由便利、运输往来自由便利、要素资源自由便利、人员进出自由便利、数据流动安全有序,建成高水平制度型开放先行区和试验田;实现企业主体数量翻番、质量更优,规模以上工业总产值达到3200亿元、税收收入达到300亿元以上,实际使用外资、外贸进出口总额均占全区实际使用外资、外贸进出口总额40%以上,外向型经济不断发展壮大,跨境服务要素更趋完备,将广西自贸试验区建成面向东盟和《区域全面经济伙伴关系协定》(RCEP)其他成员国、服务国内国际双循环市场自由便利地核心区。

  二、主要任务

  (一)聚焦制度型开放,进一步构建与国际经贸规则相衔接的制度体系。

  1.提升实施RCEP规则质量。加快探索制度型开放,加强与RCEP其他成员国政策、规则、标准对接和服务贸易合作,在知识产权保护、原产地电子联网、制造业相关服务等方面先行先试,打造高质量实施RCEP示范项目集聚区。(广西自贸试验区南宁、钦州港、崇左片区管委会,自治区发展改革委、商务厅、市场监管局,南宁海关按职责分工负责)

  2.提升对接《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》(CPTPP)规则能力。探索投资准入、服务贸易、金融开放、数字经济、政府采购等重点领域制度创新,开展风险压力测试,探索将“竞争中性”纳入竞争政策体系,试点集成电路产业与东盟国家“三零”(零关税、零壁垒、零补贴)规则。(广西自贸试验区南宁、钦州港、崇左片区管委会,广西贸促会,自治区发展改革委、司法厅、商务厅、工业和信息化厅、市场监管局、地方金融监管局、大数据发展局,人民银行南宁中心支行,南宁海关按职责分工负责)

  3.提升制度创新系统集成。加强制度创新系统性、整体性、协同性,在跨境投融资、跨境产业合作、沿边开放合作等领域围绕“办成一件事”积极探索,统筹各环节改革,注重改革举措配套组合。鼓励各片区间、片区与自治区相关部门间开展联合创新,鼓励片区与协同发展区建立协同创新机制,有效破解束缚创新瓶颈,更大程度激发市场活力。(广西自贸试验区南宁、钦州港、崇左片区管委会,广西自贸试验区建设指挥部各成员单位按职责分工负责)

  (二)聚焦投资自由便利,进一步构建市场主体平等准入有序竞争的投资管理体系。

  4.提升投资自由便利水平。全面落实外商投资准入前国民待遇加负面清单管理制度,负面清单之外领域按照内外资一致原则实施管理,提高外商投资负面清单的透明度和市场准入的可预期性,建立与负面清单管理方式相适应的事中事后监管制度。在国家统一部署下,有序推进电信、互联网、教育、文化、医疗、航运服务等领域开放,探索建立数字化国际投资“单一窗口”。(广西自贸试验区南宁、钦州港、崇左片区管委会,自治区党委宣传部,自治区发展改革委、教育厅、工业和信息化厅、交通运输厅、商务厅、文化和旅游厅、卫生健康委、市场监管局、投资促进局、大数据发展局、通信管理局按职责分工负责)

  5.提升营商环境市场化法治化国际化水平。持续深化“证照分离”改革、商事登记确认制改革试点和“双随机、一公开”监管。在新技术、新产业、新场景等领域,建立更具弹性的包容审慎监管制度。提升法律、税务服务水平,建立与国际接轨的商事纠纷解决机制,打造更加市场化、法治化、国际化的营商环境。(广西自贸试验区南宁、钦州港、崇左片区管委会,自治区高级法院,广西贸促会,自治区司法厅、市场监管局、大数据发展局,广西税务局按职责分工负责)

  (三)聚焦贸易自由便利,进一步构建贸易转型升级和通关便利的监管体系。

  6.提升贸易转型升级水平。培育壮大供应链服务平台企业。争取试点开展高技术含量、高附加值项目境内外检测维修和再制造业务。在国家统一部署下,实施跨境服务贸易负面清单制度。促进数字贸易与其他产业融合发展。(广西自贸试验区南宁、钦州港、崇左片区管委会,自治区商务厅、市场监管局、大数据发展局,南宁海关按职责分工负责)

  7.提升边境贸易发展水平。认真落实鼓励边境贸易创新的“国十条”,推进边民互市贸易进口商品落地加工,争取增加边民互市贸易进口商品品类。开展多种运输方式进口互市商品落地加工试点改革。探索广西自贸试验区各片区间边境贸易创新发展合作。(广西自贸试验区南宁、钦州港、崇左片区管委会,自治区商务厅,南宁海关按职责分工负责)

  8.提升新型贸易发展水平。大力发展跨境电商、离岸贸易、数字贸易等对外贸易新业态新模式,推动实现跨境电子商务综合试验区在广西自贸试验区全覆盖,加快建设跨境电子商务海外仓、边境仓、保税仓和大宗商品交易储运基地。(广西自贸试验区南宁、钦州港、崇左片区管委会,自治区商务厅、大数据发展局,人民银行南宁中心支行,南宁海关按职责分工负责)

  9.提升贸易平台发展水平。高标准建设中国—东盟经贸中心、中国—东盟特色商品汇聚中心,积极培育面向东盟的水果交易市场、药材交易中心、大宗商品交易平台、计量检验检测中心等平台。(广西自贸试验区南宁、钦州港、崇左片区管委会,自治区农业农村厅、商务厅、市场监管局、地方金融监管局、中医药局、药监局,广西博览局按职责分工负责)

  10.提升智慧口岸通关能力。加快智慧口岸建设,支持建设以电子信息产业为主的中越跨境产业链保障通道,探索智慧化、智能化、自动化的中越跨境无人驾驶运输模式和24小时无人化智能通关。加强海关、铁路、港口等“一站式”服务,优化进口原油、金属矿产品检验监管模式,推动扩大“经认证的经营者”(AEO)互认范围。(广西自贸试验区南宁、钦州港、崇左片区管委会,自治区商务厅、大数据发展局,南宁海关,广西出入境边防检查总站,中国铁路南宁局集团有限公司,广西北部湾国际港务集团按职责分工负责)

  (四)聚焦跨境资金自由便利,进一步构建金融开放创新和风险防控服务体系。

  11.提升面向东盟的金融开放水平。在中国人民银行统筹安排下推动本外币合一银行账户体系试点。鼓励金融机构基于真实贸易背景开展跨境金融、离岸金融创新。探索赋予西部陆海新通道多式联运单证物权凭证功能。支持建设林业碳汇开发和交易试点。探索“沙盒监管”模式。(自治区发展改革委、林业局、地方金融监管局,人民银行南宁中心支行,广西银保监局,中国铁路南宁局集团有限公司,广西自贸试验区南宁、钦州港、崇左片区管委会按职责分工负责)

  12.提升人民币跨境使用水平。推动中国—东盟金融城拓展服务能力。深化中马钦州产业园区金融创新试点政策。探索与东盟国家及周边国家开展双边本币结算。推动在大宗商品贸易、境外产业园区及工程承包等重点领域使用人民币计价结算。(自治区地方金融监管局,人民银行南宁中心支行,广西银保监局,广西证监局,广西自贸试验区南宁、钦州港、崇左片区管委会按职责分工负责)

  13.提升跨境保险服务水平。支持设立健康、养老、科技等专业保险机构。支持海外投资保险、工程建设保险、科技保险等保险产品创新,大力发展陆海联运保险服务。(自治区地方金融监管局,人民银行南宁中心支行,广西银保监局,广西自贸试验区南宁、钦州港、崇左片区管委会按职责分工负责)

  (五)聚焦运输往来自由便利,进一步构建跨境多式联运高效衔接的交通物流服务体系。

  14.提升西部陆海新通道运营质效。稳步扩大海铁、公铁联运规模和覆盖范围,深化海铁联运集装箱共享通用试点,推动跨境陆路物流综合信息共享。推进多式联运“一单制”改革,推动构建中国—东盟多式联运联盟。推进广西北部湾港和洋浦港一体化发展。扩大内外贸同船运输规模,争取开展沿海捎带业务试点。优化航运路线,鼓励增加运力投放,提升运输便利化和服务保障水平。(广西自贸试验区南宁、钦州港、崇左片区管委会,自治区发展改革委、交通运输厅、北部湾办,南宁海关,中国铁路南宁局集团有限公司,广西北部湾国际港务集团按职责分工负责)

  15.提升跨境陆路运输能力。加快国家物流枢纽建设,推进建设中新南宁国际物流园、南宁国际铁路港、西部陆海新通道凭祥公铁联运物流国际港、区域性冷链物流中心。探索开行中药材、矿产、汽车等跨境班列。(广西自贸试验区南宁、钦州港、崇左片区管委会,自治区发展改革委、交通运输厅、商务厅、北部湾办,南宁海关,中国铁路南宁局集团有限公司按职责分工负责)

  (六)聚焦要素资源自由便利,进一步构建面向东盟的跨境产业链供应链体系。

  16.提升面向东盟国际产业链供应链合作水平。加快打造跨境电子信息、化工新材料、中药材加工、汽车和新能源汽车、东盟特色产品加工等面向东盟的跨境产业链供应链。大力推进建设新能源汽车产业集聚区。支持龙头企业在原料供应、能源开采等方面与东盟国家企业共建化工新材料产业链供应链。支持跨境铝产业链合作,创新再生铝资源进口监管方式,支持建设进口再生铝资源检验检测中心,探索在进口口岸依照有关标准开展分选、处置等制度创新,规范化建设再生铝资源进口基地。加强与东盟在种业方面合作,探索活牛、种牛进口便利化监管措施等创新。(广西自贸试验区南宁、钦州港、崇左片区管委会,自治区发展改革委、工业和信息化厅、农业农村厅、商务厅、投资促进局,南宁海关按职责分工负责)

  17.提升面向东盟现代服务业合作水平。推进文化创意、非通用语译制等产业发展和广播电视交流合作,推动国外文化演出项目在广西文化艺术中心首演。支持境外高水平大学、职业院校围绕跨境产业链急需专业开展合作办学和职业技能培训。建立中越跨境旅游合作机制,推动设立中越友谊关—友谊跨境旅游合作区。(广西自贸试验区南宁、钦州港、崇左片区管委会,自治区教育厅、人力资源社会保障厅、文化和旅游厅、广电局按职责分工负责)

  18.提升面向东盟园区合作水平。支持建设中国—东盟跨境产业融合发展合作区、中马“两国双园”升级版、中越跨境产业合作园区、中国—东盟工业设计中心。(广西自贸试验区南宁、钦州港、崇左片区管委会,自治区商务厅、工业和信息化厅按职责分工负责)

  19.提升制造业与商贸业协作水平。围绕跨境产业链,推动制造业与商贸业协同发展,培育线上线下、内贸外贸、现货期货一体化的专业市场,实现供需互促、产销并进,延伸发展相关生产性服务业,构建适应产业链供应链新生态的现代商贸体系。强化城市规划、土地供应、金融支持、人力资源等领域高效联动,吸引创新资源要素集聚,完善与产业链密切关联的创新要素配套,降低交易、物流、信息成本,推动以商贸带动生产、以生产促进商贸的良性循环。(广西自贸试验区南宁、钦州港、崇左片区管委会,自治区发展改革委、工业和信息化厅、人力资源社会保障厅、自然资源厅、商务厅、地方金融监管局按职责分工负责)

  (七)聚焦人员进出自由便利,进一步构建更加便利的人才发展体系。

  20.提升人员进出便利度。支持在便利来华外籍高端人才出入境、税收、子女入学、金融支持等方面先行先试。根据国家有关规定探索与港澳地区、东盟国家比照互认职称或职业资格。(广西自贸试验区南宁、钦州港、崇左片区管委会,自治区教育厅、科技厅、人力资源社会保障厅、外事办、地方金融监管局,广西税务局按职责分工负责)

  21.提升跨境劳务合作试点水平。依法依规探索适度灵活的外来劳务用工政策。争取国家层面批准同意在边境地区开展境外边民跨境劳务合作试点。延长越南务工人员入境停留时间。完善跨境务工人员人身保险体系。(广西自贸试验区崇左片区管委会,自治区公安厅、商务厅、人力资源社会保障厅、外事办,广西出入境边防检查总站按职责分工负责)

  (八)聚焦数据流动安全有序,进一步构建符合市场规则和治理能力要求的现代政府管理体系。

  22.提升数字化政务服务能力。加快构建政府、企业统一共享数字化平台。加快构建智慧政务体系,建立健全“跨省通办”和跨片区、跨行业、跨部门统筹协调机制。探索建立数据安全管理机制。(广西自贸试验区南宁、钦州港、崇左片区管委会,自治区大数据发展局按职责分工负责)

  23.提升中国—东盟信息港影响力。积极培育中国—东盟大数据交易市场,建立完善跨境数据资源交易监管机制,培育壮大开放型数字经济市场主体,加强与东盟国家在数字经济、北斗导航、人工智能等领域合作,开拓东盟国家算力市场和元宇宙业务。(广西自贸试验区南宁片区管委会,自治区大数据发展局、发展改革委、工业和信息化厅,中国—东盟信息港股份有限公司按职责分工负责)

  三、保障措施

  (一)加强组织落实。广西自贸试验区建设指挥部要高效组织和统筹协调各成员单位、各片区将各项任务落到实处,建立健全督查考核、绩效评估、信息报送等工作机制。广西自贸试验区建设指挥部各工作部部长单位、各片区要围绕本方案制定实施细案和年度工作计划,并报送广西自贸试验区建设指挥部。各片区所在设区市人民政府要切实承担主体责任,明确工作机制,协调解决片区建设管理重大问题,推进制度创新和重大项目落实。

  (二)加强政策制度保障。支持各片区、各单位针对市场主体需求,以问题为导向开展制度创新,制定配套支持政策。支持各片区围绕促进重点产业发展制定相关政策。创新试行统一联合招商机制,支持推动一批国内物流前30强企业落地。开展市场化招商,促进产业链招商,对特别重大招商项目和重大跨境产业链供应链项目,依法予以支持。支持推动产城融合发展,提升教育、医疗等公共服务水平,打造产城高效融合智能片区。

  (三)夯实人才智库基础。全力打造高端智库,更好发挥广西自贸试验区顾问委员会作用,加大广西自贸试验区研究院建设力度。强化自治区自贸办与各片区上下联动,支持开展干部相互挂职交流。促进创新人才与技能人才融合发展,打通高技能人才与专业技术人才双向评价贯通通道。

  (四)健全激励机制。管好用活广西自贸试验区建设资金。建立健全制度创新成果、复制推广奖励办法。强化对有关单位绩效考评,科学制定广西自贸试验区绩效考评指标。

  (五)加强宣传引导。不定期召开新闻通气会。广泛开展广西自贸试验区政策宣传推介,积极举办边疆自贸试验区论坛和广西自贸试验区顾问委员会会议,营造良好舆论环境。

《进一步深化中国(广西)自由贸易试验区改革开放方案》政策解读

  建设自由贸易试验区是党中央、国务院在新形势下全面深化改革和扩大开放的战略举措。为深入贯彻落实党中央、国务院决策部署,全面贯彻落实党的二十大关于“实施自由贸易试验区提升战略”和建设新时代壮美广西《纲要》有关要求,推动中国(广西)自由贸易试验区(以下简称广西自贸试验区)建设实现新提升、取得新突破,促进广西开放型经济高质量发展,广西壮族自治区人民政府制定印发《进一步深化中国(广西)自由贸易试验区改革开放方案》(以下简称《深改方案》)。

  一、制定背景

  自2019年8月获批设立以来,广西自贸试验区以制度创新为核心、以可复制可推广为基本要求,大胆试、大胆闯、自主改,积极为国家试制度、为改革闯新路、为广西谋发展,全面实施《中国(广西)自由贸易试验区总体方案》(以下简称《总体方案》)赋予的120项改革试点任务,建设取得阶段性成果。根据国内其他自贸试验区建设经验,进入建设第4年开始谋划出台深化改革相关方案。全国21个自贸试验区中,已有上海、广东、天津、福建、浙江、陕西、辽宁、湖北等多个自贸试验区制定出台深化改革方案。为推进广西自贸试验区进一步深化改革,自治区人民政府制定印发《深改方案》。

  二、主要内容

  《深改方案》以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻落实党的二十大精神和中央经济工作会议精神,认真学习贯彻习近平总书记对广西“五个更大”重要要求,深入贯彻落实习近平总书记视察广西“4·27”重要讲话和对广西工作系列重要指示精神,按照“面向市场、联动内外、循环畅通、改革提高、开放发展”思路,对标国际高标准经贸规则,以探索创新为使命,大胆试、大胆闯、自主改,系统集成、担当践行、改革创新、提高效率,大力实施自由贸易试验区提升战略,将广西自贸试验区打造成服务国内国际双循环市场自由便利地核心区。

  《深改方案》是《总体方案》的升级版,是广西自贸试验区改革开放方案的2.0版,是未来3年广西自贸试验区的建设指引,明确通过三年左右时间,进一步推进投资自由便利、贸易自由便利、跨境资金自由便利、运输往来自由便利、要素资源自由便利、人员进出自由便利、数据流动安全有序,建成高水平制度型开放先行区和试验田。《深改方案》的主要任务分为八大部分共计23个方面内容:

  第一大部分,聚焦制度型开放,进一步构建与国际经贸规则相衔接的制度体系。包括提升实施RCEP规则质量、提升对接CPTPP规则能力、提升制度创新系统集成等3个方面内容。

  第二大部分,聚焦投资自由便利,进一步构建市场主体平等准入有序竞争的投资管理体系。包括提升投资自由便利水平、提升营商环境市场化法治化国际化水平等2个方面内容。

  第三大部分,聚焦贸易自由便利,进一步构建贸易转型升级和通关便利的监管体系。包括提升贸易转型升级水平、提升边境贸易发展水平、提升新型贸易发展水平、提升贸易平台发展水平、提升智慧口岸通关能力等5个方面内容。

  第四大部分,聚焦跨境资金自由便利,进一步构建金融开放创新和风险防控服务体系。包括提升面向东盟的金融开放水平、提升人民币跨境使用水平、提升跨境保险服务水平等3个方面内容。

  第五大部分,聚焦运输往来自由便利,进一步构建跨境多式联运高效衔接的交通物流服务体系。包括提升西部陆海新通道运营质效、提升跨境陆路运输能力等2个方面内容。

  第六大部分,聚焦要素资源自由便利,进一步构建面向东盟的跨境产业链供应链体系。包括提升面向东盟国际产业链供应链合作水平、提升面向东盟现代服务业合作水平、提升面向东盟园区合作水平、提升制造业与商贸业协作水平等4个方面内容。

  第七大部分,聚焦人员进出自由便利,进一步构建更加便利的人才发展体系。包括提升人员进出便利度、提升跨境劳务合作试点水平等2个方面内容。

  第八大部分,聚焦数据流动安全有序,进一步构建符合市场规则和治理能力要求的现代政府管理体系。包括提升数字化政务服务能力、提升中国—东盟信息港影响力等2个方面内容。


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新《公司法》下公司减资的涉税处理

新《公司法》下,公司减资涉及复杂的税务处理,包括资本公积、未分配利润的调整及股东个人所得税等问题。减资过程中需遵循税法规定,确保合规性,避免税务风险。企业应合理规划减资方案,优化税务成本,同时关注税务机关的最新政策动态,确保减资操作的合法性与经济性。

  一、减资的定义

  公司减资是指公司注册资本的减少。对上市公司而言,是其通过法定程序,减少记载于公司章程的注册资本,并在公司登记机关变更登记。需要注意的是,在我国实行了多年的认缴制下,公司减资减少的不仅仅是公司的现有注册资本,还包括股东对公司未来认缴出资的减少。

  二、减资的分类

  (一)实质减资与形式减

  资根据公司减资时公司的净资产是否发生了实质的变化为标准进行划分,可以划分为实质减资与形式减资。实质减资是指公司在减少注册资本总额时,确实有资产从公司实际向外流向股东,公司在减少注册资本的同时,也减少了公司的净资产。而形式减资是指公司只是从形式上减少了注册资本,并不实际发生公司资产的转移。

  (二)同比例减资与非同比例减资

  根据公司减资时是否按照原股东的持股比例进行减资为标准划分,可以划分为同比例减资与非同比例减资。同比例减资,即按照减资前股东原有的持股比例同等地减少股份,减资完成后各股东持股比例保持不变。非同比例减资,则是公司减资时不按照股东原有的持股比例同等减少,可能出现部分股东定向减资等情形,减资完成后公司的股权结构和各股东持股比例发生变化。

  (三)免缴出资型减资、弥补亏损型减资、返还资本型减资及混合型减资

  根据公司减资时的不同目的为标准进行划分,可以划分为免缴出资型减资、弥补亏损型减资返还资本型减资及混合型减资。

  免缴出资型减资是指对股东已经认缴而尚未实缴的注册资本金,免除股东部分或全部的出资义务,这种情形虽然没有导致公司已有资产的实质性减少,但是会减少公司对股东的预期应收出资。弥补亏损型减资是指为了弥补公司亏损而发生的减资,这种减资是为了使公司的注册资本向真实的净资产回归,并不会发生公司资产的实质转移。返还资本型减资是指将已经实缴的注册资本金返还给股东,这种情形下会发生公司资产的实质转移。混合型减资是上述几类减资的特殊组合形式。

  三、减资的程序

  (一)编制资产负债表和财产清单

  新公司法第224条第一款规定,公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。该规定目的在于理清公司的资产情况,使公司股东和债权人了解公司的经营管理状况,了解公司的偿债能力与支付能力及现有财务、财产等状况。新公司法增加规定了公司在亏损情况下减资的特殊规定,因此编制资产负债表及财产清单就变得更为重要。

  (二)制定减资方案,并经董事会审议通过

  公司董事会应结合资产负债表及财产清单情况,制定减资方案,明确减资方式、股权比例、对价支付方式等。而后,召开董事会会议,审议并表决通过减资方案。

  (三)召开股东会会议,作出减资决议

  股东会应就减资事项进行表决,作出决议,并相应修改公司章程。

  (四)通知债权人和对外公告

  公司应当自作出减资决议之日起10日内,通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

  (五)清偿债务或提供担保

  债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

  (六)修订公司章程并办理工商变更登记

  公司完成减资后,应及时对公司章程进行相应修改,并完成工商变更登记手续的办理。企业应提前与当地市场监督部门沟通确认所需材料,确保顺利完成变更。

  四、减资的税务处理

  (一)《中华人民共和国公司法》减资相关规定

  【公司一般减资】第二百二十四条:公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

  【公司简易减资】第二百二十五条:公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用前条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。

  (二)被投资企业盈利时减资的税务处理

  1、法人股东减资企业所得税的处理

  (1)税务处理依据

  《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号,以下简称“34号文”)第五条规定:“投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得”。

  (2)税务处理方法

  法人股东减资取得的资产应当分为三部分:

  第一部分为初始出资的部分,即实际缴纳出资的部分,属于投资收回,不需要缴纳企业所得税;

  第二部分为被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,属于股息所得,根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称“《企业所得税法》”)第二十六条之规定,“企业的下列收入为免税收入:(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;”,故居民企业的股息所得免征股息红利企业所得税;

  第三部分为投资企业从被投资企业撤回或减少投资时取得的资产扣除前两部分后剩余的资产,属于投资资产转让所得,需缴纳企业所得税。

  2、个人股东减资的税务处理

  (1)税务处理依据

  《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号,以下简称“41号文”)第一条规定,个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为,从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等,均属于个人所得税应税收入,应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

  应纳税所得额的计算公式如下:应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-(原实际出资额+相关税费)

  (2)税务处理方法

  1)股东减资时未取得收益,无需纳税

  公司亏损状态下,且股东减资时取得的资产未超过投资本金,相当于未收回全部投资成本,属于投资损失,股东不会产生所得,也就无需缴纳个人所得税。

  新《公司法》第二百一十条第四款规定:“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润,全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外;股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润,公司章程另有规定的除外。”如果全体股东或者公司章程约定按照实缴出资比例分配利润,股东减少认缴资本,未取得任何股权对价款,不需要缴纳税款。

  2)股东减资时取得收益,需进行纳税申报

  认缴出资股东减资,如果全体股东或者公司章程约定未实缴出资也可以享受利润分配,股东减少注册资本,取得对应收益,自然人股东就减资取得的资产在扣除初始投资成本(认缴出资下初始投资成本虽然为0,但基于补缴义务,因此认定投资成本为认缴金额)后的部分需要按“财产转让所得”20%税率计算个人所得税。

  实缴出资股东减资,取得对应收益在扣除初始投资成本后按照“财产转让所得”20%税率计算个人所得税。

  (三)被投资企业亏损时减资的税务处理

  1、减资补亏的内在逻辑

  新《公司法》第二百一十四条第二款规定:“公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。”第二百二十五条第一款规定:“公司依照本法第214条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。”

  公司减资弥补亏损仅是公司内部财务数据上的调整,究其本质是公司所有者权益科目内部调整,具体表现为通过减少实收资本,来弥补亏损。

  2、减资弥补亏损的税务处理

  减资弥补亏损存在两种观点,一种是需分解为两步,会涉及所得税;另一种是无需分解,不产生应税所得,仅是权益科目内部调整。

  观点一:需分解处理

  减资弥补亏损是指通过减少注册资本的方式去弥补企业以前年度的亏损,即:企业将减资应返还给股东的钱,直接弥补亏损。

  税务处理上,减资弥补亏损与未分配利润转增实收资本、非货币性资产投资等类似,需分解为两步分别处理。假设以现金方式返还,减资弥补亏损相当于投资返还(减资)+现金捐赠,企业先将减资的钱返还给股东,股东再将收到的钱捐给企业用于弥补亏损。

  第一步因投资返还会使股东产生相应的纳税义务。如果股东是企业,按照34号文的规定,从被投资企业减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。实操中,由企业股东自行申报。

  如果股东是个人,按照《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号,以下简称“67号文”)与41号文的规定,以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴纳个人所得税。其中,股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。转让方取得与股权转让相关的各种款项,包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等,均应当并入股权转让收入。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。实操中,由被投资企业为个人股东代扣代缴个税。

  第二步的捐赠会使被投资企业产生营业外收入——捐赠利得。在企业所得税下,该捐赠利得属于接受捐赠收入,需要并入收入总额缴纳企业所得税。

  观点二:无需分解处理

  股东并未实际获得任何现金或非货币性资产,因此没有所得就不会有所得税问题。此外,因为没有所得,所以一借一贷只能调整权益性科目,属于权益内部调整,被投资企业的净资产总额未发生变化,也不产生所得税问题。

  小编提示:鉴于不同税务机关有不同观点,上述理由可供公司在与税务机关沟通时使用。

  五、税务风险

  (一)自然人股东减资税务风险

  申报股权转让收入明显偏低,税务机关有权对股权转让收入进行核定。若自然人股东减资过程中申报个人转让所得为零或者以明显偏低的价格转让股权且无正当理由的,有可能被税务机关视为股权转让收入明显偏低,税务机关有权对转让收入进行核定,计算缴纳个人所得税。

  67号文第十一条规定:“符合下列情形之一的,主管税务机关可以核定股权转让收入:(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;(二)未按照规定期限办理纳税申报,经税务机关责令限期申报,逾期仍不申报的;(三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;(四)其他应核定股权转让收入的情形。”

  因此可以看出,若自然人股东在减资过程中申报个人转让所得为零或者转让收入明显偏低,税务机关有权对转让收入进行核定,导致税负上升,公司股东在减资过程中应注意避免因此产生的税务风险。

  (二)法人股东减资税务风险

  根据《企业所得税法》第二十六条规定:“企业取得的符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益……为免税收入。”在计算股息所得时,初始出资部分的价值相对固定,法人股东当然希望将更多的减资所得资产计入股息所得中,因此进行股息所得的确认时,部分企业认为应当以其减少的出资额占注册资本的比例计算股息所得。但34号文第五条明确规定:“投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。”法人股东未实缴出资的部分所得的累计未分配利润和累计盈余公积不构成股息所得,若法人股东在减资时未减少实缴资本,则股息所得为0,相应收入应当依法纳税。


企业集团财务公司监管处罚梳理与分析

企业集团财务公司行业整体规模虽然在我国金融体系中占比相对较小,但近年来面临更为严格的监管要求和执法力度,行政处罚情况也愈加突出。

  本文基于目前中国人民银行、国家金融监督管理总局及派出机构对企业集团财务公司的行政处罚案例数据,分析解读企业集团财务公司主要合规风险点并提出合规建议和防范措施。

  一、总体监管处罚概况

  1.财务公司行政处罚案例概况

  企业集团财务公司(以下简称“财务公司”)作为持牌类非银行金融机构,受到中国人民银行、国家金融监督管理总局及派出机构等监管部门的监督管理。而行政处罚是监管部门对行业实施监督管理的重要手段之一,各类金融机构可以从监管部门公布的行政处罚决定书推测近期的监管重点及趋势。自2020年1月至2025年5月,中国人民银行、国家金融监督管理总局及派出机构对财务公司的行政处罚案例共计208件,总计处罚金额6450.51万元。

  2.财务公司行政处罚的变化趋势

  财务公司行政处罚案件数量和罚没金额明显增加,并基本呈现逐年上升趋势。在罚单数量上,2020年针对财务公司的行政处罚罚单数量为20张,2025年罚单数量已经达到50张,除了2022年同比略有下降外,其他年份针对财务公司行政处罚的罚单数量同比均有所增长。在罚单金额上,2020年财务公司行政处罚总金额为317万元,而2025年的行政处罚总金额已达到1524万元,接近2020年的5倍。

  3.财务公司行政处罚依据

  就处罚依据而言,主要涉及:

  《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十五条、第四十六条、第四十八条及相关审慎经营规则;

  《流动资金贷款管理办法》及原《流动资金贷款管理暂行办法》;

  《固定资产贷款管理办法》及原《固定资产贷款管理暂行办法》;

  《商业银行授信工作尽职指引》第四十一条、第五十三条;

  《商业银行委托贷款管理办法》第十九条、第三十一条;

  《企业集团财务公司管理办法》第四十五条等。

  二、财务公司高频处罚领域

  财务公司拟处罚案由涵盖广泛,但重点突出。纵览2024年集团财务公司被处罚的案件数据,处罚案由不仅涉及贷款业务、票据业务等业务运营领域,而且公司内部管理的各个环节也均在监管范畴。同时重者恒重,在众多处罚案由中,贷款业务始终是监管的重中之重,保持着较高的处罚频率和监管强度。兰台梳理财务公司高频处罚领域及案由如下:

  1.信贷业务

  根据近年来相关监管处罚情况,企业集团财务公司在信贷业务中存在的违规事项较多且种类较为多样,本文选择常见的风险列举如下:

  (1)贷款“三查”不够到位,部分贷款被挪用;

  (2)委托贷款和自营业务未严格隔离风险;

  (3)固定资产贷款贷前调查不审慎,向资本金不足中的房地产项目发放贷款;

  (4)贷后管理不审慎,贷款资金被挪用;

  (5)超比例发放并购贷款、发放并购贷款用于小额贷款公司出资;

  (6)固定资产贷款受理前未获取环保批复文件;

  (7)发放流动资金贷款用于固定资产项目建设;

  (8)流动资金贷款管理不审慎,信贷资金被挪用于股权收购和理财投资;

  (9)超过借款人实际资金需求发放流动资金贷款;

  (10)贷款风险分类不准确。

  2.公司治理

  根据近年来相关监管处罚情况,企业集团财务公司在公司治理过程中存在多种违规行为和风险,本文选择常见的风险列举如下:

  (1)协助股东违规质押股权;

  (2)未按规定对相关股东及其派出董事表决权进行限制;

  (3)董事会未按规定履职;

  (4)未经任职资格审查任命董事、高级管理人员;

  (5)报送虚假的任职资格申请材料;

  (6)高级管理人员长期缺位;

  (7)不符合或未落实绩效薪酬延期支付监管要求。

  3.内部合规

  内部合规类属于监管处罚万金油领域,基本所有问题都可以归因为内部控制设计或运行失效。根据近年来相关监管处罚情况,本文选择财务公司内部控制管理常见的风险列举如下:

  (1)内控制度制定不完善,部分内容缺失;

  (2)未建立有效的内部控制机制;

  (3)资产负债管理存在缺陷,未建立有效的流动性管理内控机制

  (4)员工行为管理不到位。

  三、财务公司行政处罚特点分析

  综合分析今年处罚决定,笔者认为具有如下特点:

  1.全面监管,处罚案由细致入微

  纵览以往处罚案例,处罚案由涉及信贷业务、会计核算、内部控制、票据业务、董事会管理、监管报表、薪酬管理等领域,可谓无所不包;而制度、机制是否健全,执行是否到位等,事无巨细,均在监管范畴。相同案由的处罚案例屡见不鲜,前改后犯、左查右犯现象十分突出。

  2.重者恒重,信贷业务始终是监管重点

  众多处罚案由中,信贷业务备受监管部门青睐,保持着较高的处罚频率和监管强度。贷前调查、贷中审查、贷后检查,说来容易,但执行中总有执行偏差,由此贡献了相当多的处罚案件。可以预见,金融投资业务受到严格限制后,信贷业务将继续在行政处罚中担纲主角,稳居C位。

  3.一事多罚,深刻体现机构及人员全链条问责理念

  随着金融改革发展的不断深入,机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管等监管理念将继续全面强化,全链条问责和“机构人员”双罚也将日趋严格。众多案例中的处罚措施,不仅限于对公司的行政处罚,还涉及对相关人员的责任追究。对于公司来说,常见的处罚措施包括责令改正和罚款,这些处罚手段往往直接影响机构的运营及声誉。而对于个人,处罚决定不再局限于“警告”,现金罚款的比重上升。这些处罚方式旨在强化个人在履行职责时的合规意识,并警示其他从业人员遵守相关法律法规。

  四、结语

  监管趋严的情势下,合规经营对财务公司的发展至关重要,目前关于财务公司的监管要求散见于各部法律法规中。本文以结果为导向,提炼出了财务公司所面临的监管处罚特点,希望可以为财务公司的合规建设者提供启示,以“未雨绸缪”。兰台也将持续跟进监管动态与司法动态,为财务公司的发展贡献智慧,助力财务公司的合规经营。