个人转让已经实际缴纳出资的股权，在股权转让时，转让价格是否公允，在《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称“67号公告”）中已经有明确规定，不再赘述。

　　如果个人转让的是认缴的股权，税务机关如何界定转让价格是否公允？

　　我们先看一个案例：

　　A公司注册资本100万元，甲和乙两个自然人分别认缴60万元（已实缴45万）和40万元（已实缴25万）。甲和乙拟将未实际出资的30万股以0元价格全部转让。股权转让上月A公司净资产140万元，A公司账面不存在土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产。

　　该案例所描述的情形，在实务中比较常见。这个案例涉及几个实务问题需要大家引起重视。

　　一、实缴股权和认缴股权并存的情况下，优先转让哪项股权

　　如果转让方个人的股权都是实缴股权，或者都是认缴股权，不存在这个问题。在既存在实缴股权，又存在认缴股权的情况下，个人转让股权是否要优先转让实缴股权，然后才能转让认缴股权？

　　这个问题在国家税收法律、法规及规章中没有明确规定。

　　所以，实务中在发生类似转让时，一定要在股权转让合同中明确，转让的股权到底是实缴股权还是认缴股权，对应的股数是多少。

　　二、认缴股权的公允价如何确定

　　如果该0元转让价格低于公允价格，则税务机关会按照公允价格界定股权转让收入，并以此为基础计算缴纳个人所得税。

　　针对上述案例，甲和乙转让认缴股权的公允价格该如何界定？

　　（一）观点1—公允价为60万元

　　此观点认为，A公司净资产140万元，对应的股数为70万股，按照67号公告的规定，每股公允价就是2元。将转让的股数30万股（无论是实缴还是认缴）与每股价格相乘，即可计算得出公允价格为60万元。

　　该观点的致命弱点就在于将实缴股权和认缴股权混为一谈，错误地将实缴股权的每股价格生搬硬套到认缴股权。按此观点，如果甲和乙转让全部100%股权，则公允价格就应该为200万元（100×2）。

　　而A公司的净资产总计才不过140万元！按照67号公告的原则，就A公司的实际情况，所有股东的全部股权公允价值最多也不可能超过140万元！

　　因此，观点1不可取。

　　（二）观点2—公允价51万元

　　该观点认为，如果要套用67号公告的精神，就需要把认缴的股数按1元价格先计入净资产额。这样A公司的净资产就是170万元，而不是140万元；对应的股数是100万股，而不是70万股。则：

　　转让30万认缴股权的公允价

　　=30×（140+30）÷（70+30）

　　=51万元

　　该观点看似合理，但也存在一个缺陷。就是认缴的股数为什么要按1元价格先计入净资产额，而不是其他价格。在理论上缺乏合理的解释。

　　（三）实务中的认定方法

　　个人转让注册在北京的公司股权时，被投资方公司需要向主管税务机关提交一张《个人股东变动情况报告表》。该表附件说明如下：

　　被投资企业股东出资有待缴（注：认缴）部分且待缴部分参与利润分配的，转让方股东转让股权对应的净资产额=个人实缴出资额+（资本公积+盈余公积+未分配利润）×转让比例

　　注：这里的个人实缴出资额应为个人转让的股权中，实缴股权所对应的实际出资额

　　按照上述原则，针对案例中的情况，如果甲和乙转让认缴的股权参与利润分配，则甲和乙转让的认股权对应的净资产额（即公允价）为：

　　甲和乙转让认缴股权的公允价

　　=0+（140-45-25）×30%

　　=21万元

　　如果甲和乙转让认缴的股权不参与利润分配，则甲和乙转让的认股权对应的净资产额（即公允价）为：

　　甲和乙转让认缴股权的公允价

　　=0+0

　　=0元

　问题1：A公司2019年成立，注册资本2000万元，认缴出资的截止时间为2029年，A公司2020年向金融机构贷款1200万元，请问A公司2020年支付的贷款利息能否税前扣除？

　　解析：先看相关政策规定，根据总局2012年第15号公告第二条规定，企业通过发行债券、取得贷款、吸收保户储金等方式融资而发生的合理的费用支出，如果是符合资本化条件的，不得费用化，应计入相关资产成本（计入在建工程、固定资产等相关科目）；如果不符合资本化条件的，应该作为财务费用，在企业所得税前据实扣除。

　　国税函[2009]312号规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。

　　由于A公司认缴出资的截止时间为2029年，也就是说A公司股东投资款到位时间最晚为2029年，A公司支付2020年的贷款利息支出，不属于投资者投资未到位而发生的利息支出，可以按相关规定计入当期损益或者有关资产成本进行税前扣除。

　　问题2：企业投资者投资未到位而发生的利息支出如何扣除？

　　【案例】2019年1月1日A有限责任公司向银行借款2800万元，期限1年；同时公司接受李某投资，根据公司章程约定李某于2019年4月1日和7月1日各投入400万元；李某仅于10月1日投入600万元，其余款项均未到位。同时银行贷款年利率为7%。A公司2019年实际发生的利息费用为2800*7%=196万元，但A公司2019年企业所得税前可以扣除的利息费用仅为171.5万元，解析如下。

　　解析：投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，企业对外借款所发生的利息，相当于实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，不得在计算应纳税所得额时扣除。企业每一计算期不得扣除的借款利息＝该期间借款利息额×该期间未缴足注册资本额÷该期间借款额。

　　年度内不得扣除的借款利息总额为该年度内每一计算期不得扣除的借款利息额之和。

　　方法一：2019年所得税前可以扣除的利息＝2800×7%－[400×7%×3/12（第二季度未到位的投资款）＋800×7%×3/12（第三季度未到位的投资款）＋200×7%×3/12（第四季度未到位的投资款）]＝196－24.5＝171.5（万元）

　　方法二：2019年所得税前可以扣除的利息＝2800×7%×3/12＋（2800－400）×7%×3/12＋（2800－800）×7%×3/12＋（2800－200）×7%×3/12＝171.5（万元）

　　提醒：关于利息支出税前扣除需要注意的事项

　　1、企业向金融企业借款的利息支出，必须要取得金融机构开具的利息发票，才能税前扣除！

　　2、非金融企业向非金融企业借款的利息支出，除了必须要取得对方开具的利息发票外，还需要注意税前扣除的利息支出不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额，超过部分，汇算清缴时需要纳税调增。

　　3、根据国税函[2009]777号文件规定：企业向个人借款的利息支出，除了必须要取得利息发票、注意税前扣除的利息支出不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额之外，还要注意需要有签订书面借款合同或者协议；

　　4、关联方借款的利息扣除问题：企业从关联方取得借款，应符合税收规定债权性投资和权益性投资比例（注：金融企业债资比例的最高限额为5：1，其他企业债资比例的最高限额为2：1），关联方之间借款超出上述债资比例的借款利息支出，除符合财税[2008]121号文件第二条规定情况（企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除）外，原则上不允许税前扣除。

　　什么是关联方?《企业所得税法实施条例》第一百零九条规定：企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：（一）在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；（二）直接或者间接地同为第三者控制；（三）在利益上具有相关联的其他关系。

　　什么是金融企业？

　　可以参照《金融企业会计制度》的定义，中华人民共和国境内依法成立的各类金融企业，包括银行（含信用社，下同）、保险公司、证券公司、信托投资公司、期货公司、基金管理公司、租赁公司、财务公司等。

　　什么是权益性投资?

　　企业所得税法第四十六条所称权益性投资，是指企业接受的不需要偿还本金和支付利息，投资人对企业净资产拥有所有权的投资。