最新颁布的《印花税法》将于2022年7月1日开始施行。对于这个“暂行”了30年的税种，终于立法。但仔细观察《印花税法》文本，却发现并没有太多实质性改变，仍然给人“换汤不换药”的感觉，如果仅仅是把“暂行条例”直接罐装进“法”的容器中，这样的税收立法，效果可想而知。

　　对印花税的诟病由来已久，根源在于经济形势、交易模式、技术手段都已经发生了翻天覆地的变化，而印花税仍然是几十年前的老样子，其适用性面临较大的挑战，由此产生的争议也越来越多。

　　今天我们谈谈股权无偿划转是否缴纳印花税问题。

　　一、无偿划转不产生经济利益么?

　　划转目的是为了优化资源配置，一般由上一层级公司主导，将资产或股权由一个公司划转至另一个公司。股权无偿划转，从表面看，没有对价，单纯将被划转股权进行转移，因此也就不存在通常意义上的“收入”或者“所得”，也就没有了征税的基础。

　　但从实质上看，虽然表面没有对价，但不可否认，这种划转是基于合理的商业目的做出的，因此，存在潜在的经济利益转移。从税收角度看，“穿透”无偿划转的表面，对实质上的经济利益征税似乎也是合情合理的。因此，在《征管法》中，赋予税务局核定权，防止出现由此产生的规避纳税行为，也就顺理成章了。对于无偿划转行为，税收处理的基本原则按照“视同转让”的方式进行，即使没有对价，仍然要按照公允价值或者市场价值进行征税。

　　二、无偿划转是否征税范围?

　　印花税法规定，只要书立应税凭证，就要缴纳印花税，这是一个行为税。股权无偿划转必然涉及从一个公司变更过户到另一个公司，从应税凭证上看，属于产权转移书据。

　　在《印花税税目税率表》中关于产权转移书据中的说明中，将转让界定为包括买卖(出售)、继承、赠予、互换、分割。可见，产权转移书据并没有明确股权无偿划转的适用问题，如果严格按照字面意思理解，股权无偿划转并不包括在产权转移书据范围内，但考虑到股权划转的实质，或许将其作为赠与，则仍属于转让的一种情形。从实践中看，各地税务局在问题答复中，也将无偿划转作为征税范围。

　　三、无偿划转如何征税?

　　印花税的计税依据是应税凭证上列明的金额。无偿划转在应税凭证上并没有列明金额，对此，《印花税法》第六条规定，应税合同、产权转移书据未列明金额的，印花税的计税依据按照实际结算的金额确定;如果没有实际结算，则要按照书立合同、产权转移书据时的市场价格确定。

　　关于市场价格如何确定，应按照《征管法》和国家税务总局公告2016年第77号关于发布《印花税管理规程(试行)》的公告，依照法定的程序和方法对印花税进行核定征收。

　　四、改制重组中的划转是否可以免征?

　　为了支持企业的改制重组，税收给予了免征印花税的待遇。但实践中，政策适用争议较多。在财税(2003)183号规定，企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。对于改制范围，该文件限定为“经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业“，因此，从文本上看，这个政策适用对象仅限于国有企业，并且仅在改制过程中涉及的产权转移数据免税，这就将免征待遇限定在较小的范围内。

　　对于改制重组的形式，该文件也明确了包括公司制改造、合并分立、企业债权转股权等形式。但对于改制重组范围的界定较为模糊，使得在实践中，争议较多。比如在合并分立中，涉及股权划转，是否可以适用免税待遇则充满悬念。

　　五、需要解决的一些问题

　　如果是政府或者国资委批准下进行的改制重组，则可以享受改制重组免征印花税优惠。如果是集团内部的二级、三级公司进行的重组，没有国资委的批复，是否可以享受免征印花税呢?在实践中，税务局认为不符合文件规定，不能享受免征印花税待遇。但企业提出不同意见，认为在集团的框架内，重组只是资源配置的再优化，而且最终结果都是要报给企业主管部门备案，从业务实质上看，符合文件规定，应当享受免征印花税的优惠。

　　此外，还有一些问题是悬而未决的，如对于非国有企业的合并分立，如果按照财税[2003]183号文件来看，是不能适用免征印花税优惠政策的。这似乎又导致了纳税公平问题。希望在《印花税法》施行后，考虑解决这些实际问题，减少税收风险。

　(一)“混合股权架构”

　　所谓的“混合股权架构”是指由自然人股东、有限合伙企业股东、有限公司股东交叉持股实现对核心公司的股权控制的一种股权主体架构形式。

　　(二)涉税分析

　　“混合股权架构”既可以集有限合伙企业股权架、控股公司股权架构和自然人股权架构的涉税有点，又可以实现原始创始人对公司的控制权。

　　案例分析：混合型股权架构布局

　　(一)投资基本情况介绍

　　有一个项目需要1000万元的投资，甲自然人只有50万元，乙自然人愿意投资950万元，可是该项目是甲自然人的人脉资源而审批下来的，因此，甲必须占大股，必须对该项目要拥有控制权，决策权，乙自然人只拥有利益分配权。请问如何进行股权架构设计才能实现甲自然人只出资50万元就能撬动1000万元的项目目标?

　　(二)股权架构设计方案

　　第一步：甲自然人出15万元、乙自然人出资935万元，共同注册一家注册资本为950万元的A有限合伙企业。其中甲作为普通合伙人身份，在有限公司里占1.58%的股权比例，乙作为有限合伙人身份，在有限公司里占98.42%的股权比例。

　　第二步：甲自然人出资35万元，乙自然人出资15万元，共同注册一家注册资本为50万元的B有限公司，其中甲占有限公司的70%的股权比例，乙占有限公司的30%的股权比例[肖太寿财税工作室(公众号为：xtstax)温馨提示：两个股东合伙开公司的最合理的股权比例为70%、30%]

　　第三步：A有限合伙企业出资950万元、B有限公司出资50万元，共同注册一家注册资本为1000万元的C项目经营有限公司.其中A有限合伙企业占C项目经营有限公司的股权比例为95%，B有限公司占C项目经营有限公司的股权比例为5%。

　　具体的股权架构图如下图所示：

(三)股权控制力分析

　　1、由于甲自然人在A有限合伙企业是普通合伙人身份，具有有限合伙企业的表决权、决策权、控制权，因此，根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，甲自然人股东虽然在A有限合伙企业只占由1.85%的股权，但是甲自然人股东控制了A有限合伙企业的各项重大和重要事项的决议权和表决权。

　　2、虽然A有限合伙企业占有C项目经营有限公司95%的股权比例，但基于甲自然人股东的普通合伙人身份，从而控制了C项目经营有限公司重大事项和重要事项的决议权、表决权。

　　3、由于甲自然人在B有限公司占有70%的股权比例，大于具有“绝对控制”权的股权比例线67%。根据《中华人民共和国公司法》的规定，甲自然股东人对B有限公司的修改公司章程、增加、减少注册资本、更改公司名称，等重点决议事项具有决策权、表决权和控制权。从而甲自然人通过控制B有限公司从而实现控制C项目经营有限公司的控制权。

　　因此，自然股东甲(或原始创始人)通过有限公司股权架构和有限合伙企业股权架构，一起组合的混合型股权架构实现对核心公司：C项目经营有限公司的控制权。

一、政策性搬迁的意义

　　根据(国家税务总局2012年第40号公告)的规定，企业因政府城市规划、基础设施建设等政策性原因，整体或部分搬迁从政府取得的搬迁补偿收入或处置相关资产而取得的收入，用于再购入新的资产或安置职工等用途，可申请享受政策性搬迁的税收优惠政策。

　　政策性搬迁作为企业所得税一项特殊的优惠政策，在税收处理上具有一定的特殊性，从政策规定来看，政策性搬迁取得的收入能够延缓业所得税纳税时间，使得搬迁收入与搬迁支出均衡匹配，避免增加企业的税收负担。

　　具体原因在于，企业搬迁往往伴随停工停产，而取得搬迁收入的时间通常发生在搬迁前期，但是搬迁支出在后期陆续发生，且在搬迁开始的一段时间内无法完全恢复生产取得经营收入，甚至可能超过五年有效弥补期限，导致搬迁支出无法及时全额税前扣除。如果纳税人未享受政策性搬迁的递延纳税优惠，最终造成纳税人在取得搬迁收入的当期需缴纳巨额企业所得税，而后期发生的搬迁支出因超过有效弥补期限而无法及时全额税前扣除，造成企业所得税畸高。

　　因此，政策性搬迁的意义在于，通过企业所得税的递延纳税，均衡匹配搬迁收入与搬迁支出，一方面能够延缓企业所得税纳税时间，另一方面尽量使得搬迁支出能够及时税前扣除，避免增加企业所得税负担。

　　二、重置资产支出能否作为搬迁支出进行税前列支?

　　因政策性搬迁异地重建后，重新购置或建造与搬迁前相同或类似性质、用途或者新的固定资产和土地使用权等资本性支出，能否作为搬迁支出，在搬迁清算时列支扣除?关于此类问题，税收政策梳理如下：

根据政策梳理，政策性搬迁购入资产税务处理主要经历三项变化，分别是：

　　1、2009年118号文规定购入重置或改良的资产，一方面允许作为搬迁支出在搬迁完成年度清算扣除;另一方面按税法规定计算的折旧或摊销允许在每个纳税年度计算扣除，该规定有趣的地方是购入资产所得税成本重复扣除，变相给予企业一项“税收优惠”;

　　2、2012年总局对2009年的“双重扣除”作出如下修正：明确搬迁期间购入资产扣除仅能按税法规定的计税成本、摊销年限计算折旧或摊销，而不得作为搬迁支出一次性扣除;

　　3、考虑2009年以及2012年两项政策执行口径差异过大，2013年总局通过11号“补丁文件”，促使政策平稳过渡，具体做法是：2012年40号文生效前的政策性搬迁项目，重置资产支出还是允许作为搬迁支出一次性扣除，购置资产计提的折旧或摊销也允许扣除，但应按剔除搬迁收入作为资产计税基础计提折旧或摊销，2012年40号文后的项目则按新规执行。尽管2013年11号文允许部分老项目“双重扣除”，但折旧(摊销)的计税基础按差额计算，实际能享受的优惠较之前大打折扣，本质是执行口径的收紧与统一。

　　总结：

　　综上，2012年40号文生效后，因政策性搬迁购入资产，税收政策上认定其作为一项普通资产购入，不得作为搬迁支出，应按税法计提折旧摊销所得税扣除。

　　但是，根据(财税〔2018〕54号)“新购进的设备、器具，单位价值不超过500万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除。”的规定，重置资产尽管不能作为搬迁支出一次性扣除，但作为普通资产的税务处理，在满足购入资产为器具设备且单位价值不超500万元的，则依旧可以选择一次性税前扣除。

　　但是需要注意，在处于搬迁阶段，大部分情况下未有或仅有少数营业收入，一次性计入当期损益容易形成亏损，如超五年未有足额经营收入覆盖当前亏损，选择一次性扣除则会造成资产扣除的损失与浪费。

　前不久，财政部、海关总署、税务总局联合发布的《关于“十四五”期间支持科技创新进口税收政策的通知》(财关税〔2021〕23号，以下简称“23号文件”)明确，2021年1月1日～2025年12月31日，对科学研究机构等主体进口国内不能生产或性能不能满足需求的科学研究、科技开发和教学用品，免征进口关税和进口环节增值税、消费税。对出版物进口单位为科研院所等主体进口用于科研、教学的图书、资料等，免征进口环节增值税。笔者提醒，享受上述税收优惠的科研机构，不得擅自改变进口商品用途。

　　进口免税商品原则上只能自用

　　除出版物进口单位为科研院所等主体进口用于科研、教学的图书、资料外，原则上，进口的免税商品，只能由进口单位自用，并只能用于教学和科研。

　　特殊情况下，经海关审核同意、且符合其他条件的商品，用于其他单位的科学研究、科技开发和教学活动，可以享受23号文件的优惠。具体来说，对纳入国家网络管理平台统一管理、符合23号文件规定的免税进口科研仪器设备，符合科技部会同海关总署制定的纳入国家网络管理平台免税进口科研仪器设备开放共享管理有关规定的，可以用于其他单位的科学研究、科技开发和教学活动。

　　经海关审核同意，科学研究机构、技术开发机构、学校以科学研究或教学为目的，可将免税进口的医疗检测、分析仪器及其附件、配套设备用于其附属、所属医院的临床活动，或用于开展临床实验所需依托的其分立前附属、所属医院的临床活动。

　　与《财政部 海关总署 国家税务总局关于“十三五”期间支持科技创新进口税收政策的通知》(财关税〔2016〕70号)相比，23号文件进一步放宽在医疗检测、分析仪器及其附件、配套设备方面的限制：大中型医疗检测、分析仪器，从“限每所医院每5年每种1台”变为“限每所医院每3年每种1台”。

　　不得擅自转让进口免税商品

　　实务中，一些不能享受23号文件优惠的企业，可能借用或者购买进口单位的免税额度，委托进口单位免税进口相关商品。一些进口单位为了谋利，甚至可能擅自将免税进口商品出售、出租或出借。笔者提醒，在享受进口税收优惠的同时，进口单位应遵守海关的后续监管，不得将免税进口商品擅自转让、移作他用或者进行其他处置。

　　根据《财政部等十一部门关于“十四五”期间支持科技创新进口税收政策管理办法的通知》(财关税〔2021〕24号，以下简称“24号文件”)第十条规定，进口单位应按有关规定使用免税进口商品，如违反规定，将免税进口商品擅自转让、移作他用或者进行其他处置，被依法追究刑事责任的，在23号文件剩余有效期限内停止享受优惠政策。

　　同时，进口单位也需做好归类，确认进口商品的商品编码。实务中，中国海关对免税进口商品实行清单管理。相关进口单位应该动态关注后续发布的免税进口商品清单，并对照商品编码，准确适用进口免税优惠。

　　可放弃享受进口环节免税优惠

　　一般纳税人的增值税实际税负，取决于销项税额与进项税额的抵扣情况。如果一般纳税人销项税额与进项税额稳定均衡，基本持平，则即使不享受增值税免税优惠，增值税实际税负也接近于零。此时，进口单位可能选择放弃享受进口环节税收优惠。

　　举例来说，某适用增值税一般计税方法的单位内设的实验室为国家重点实验室，进口某个符合23号文件要求的设备，需要缴纳进口环节增值税100万元，该单位当月的销项税额为160万元。同时，该单位符合《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号)条件，属于生产、生活性服务业纳税人，同时满足主营业务占比超50%的要求，可以按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。

　　该单位如果选择享受23号文件优惠，由于进口环节增值税100万元已经享受了免税待遇，不能用于抵扣，那么，该单位应按照销项税额缴纳增值税160万元。该单位如果放弃享受23号文件优惠，也就是说，在进口环节先缴纳增值税100万元，对应可以抵扣增值税100×(1+10%)=110(万元)，则该单位除在进口环节已经向海关缴纳100万元增值税外，还需要向税务机关缴纳增值税160-110=50(万元)，合计缴纳增值税150万元。单就此项业务而言，该单位放弃享受23号优惠，少缴纳增值税160-150=10(万元)。

　　进口单位放弃享受23号文件优惠的做法符合规定。24号文件明确，进口单位可以自行决定是否享受进口环节增值税的免税待遇。进口单位可向主管海关提出申请，选择放弃免征进口环节增值税。但需要注意的是，进口单位主动放弃免征进口环节增值税后，36个月内不得再次申请免征进口环节增值税。因此，企业不能仅着眼于进口当期的销售情况，而是应根据36个月内的增值税实际税负进行总体判定，再决定是否适用23号文件的免税优惠。

众所周知，骗取贷款罪是悬在不少民营企业家头上的一把利剑。该罪为2006年刑法修正案(六)第十条所增设，即在刑法第一百七十五条后增加一条，作为刑法第一百七十五条之一：以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款，给银行或者其他金融机构造成重大损失或者有其他严重情节的，予以定罪处刑。按照该规定，本罪的定罪起点为：骗取贷款行为给银行或者其他金融机构造成重大损失或者“有其他严重情节”。

　　对于本罪的立案标准，2010年5月7日，最高人民检察院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》第二十七条规定，以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款，数额在一百万元以上的，或者给银行或者其他金融机构造成直接经济损失数额在二十万元以上的，应当予以立案。但是，对于“其他严重情节”，司法解释未作其他明确列举，由此造成实践中对“其他严重情节”的理解存在很大偏差，使入罪范围过宽，有的民营企业家因此涉罪。

　　针对这种状况，刑法修正案(十一)第十一条对本罪的入罪门槛予以提高，删去了刑法第一百七十五条之一原来的“或者有其他严重情节”的规定，刑法仅处罚以欺骗手段获取贷款，给金融机构造成重大损失的行为。如此一来，贷款中的民事欺诈、违约行为与骗取贷款罪的关系更为清晰，有助于为民营企业家“减负”。在刑法修正案(十一)对本罪作出修改后，在实务中如何理解给金融机构造成重大损失的含义，就是较为要紧的问题。

　　第一，认定金融机构的重大损失以被告人实施欺骗行为为前提，即只能在与被告人的欺骗行为相关联的意义上理解金融机构的损失。

　　在有的案件中，确实存在金融机构贷款无法收回的情形，但是如果这一损失不是由行为人的骗取行为所造成的，该损失就不属于本罪的保护范围。因此，这里的金融机构损失必须是由构成要件行为所造成的。换言之，要准确认定损失就必须正确理解“以欺骗手段”取得贷款的含义。对于这里的欺骗手段，不能理解得过于宽泛，必须是就“重要事项”的欺骗，否则，其行为就不可能给金融机构造成损失。因此，应当将本罪的欺骗手段限于可能严重影响银行对借款人资信状况，特别是还款能力加以判断的实质性事项，就这类事项进行欺骗才会影响金融机构放贷时的自由决策，如果金融机构知晓相关真实情况，就会基于风险控制等考虑而不予发放贷款。说到底，只有在行为人编造涉及抵押物价值、资信证明等虚假材料，导致金融机构高估其还款能力时，才可以认为行为人使用了“欺骗手段”。

　　在实务中，如果具有以下情形之一的，即便贷款最终无法收回，也不能认为被告人实施了欺骗行为，或者金融机构工作人员因为被欺骗而陷入错误，不宜得出有罪结论，金融机构应当依照客观归责论的法理对相关风险自我负责：(1)在银行工作人员授意、帮助、指点之下所进行的贷款行为，即便贷款资料、资金用途等均不真实，行为人也不存在欺骗行为。(2)金融机构工作人员已识破贷款人的骗局，但基于完成放贷指标或其他方面的利益考量，仍坚持放贷的，行为人不是因为欺骗手段获取贷款，金融机构工作人员也谈不上被欺骗后发放贷款。(3)在“借新还旧”的场合，放贷的金融机构事实上指定了资金用途为“还旧账”，由此造成了(金融机构知情的)借款合同的名实不符，不能认定被告人实施了欺骗行为。

　　第二，金融机构的重大损失，一定是指具有终局性的、现实的损失。本罪的保护法益是金融机构信贷资金的安全，而不是贷款发放秩序。如果贷款已经得到清偿，或者贷款有足额担保，或者贷款在案发时未到期，那么，就不存在金融机构的重大损失，定罪无从谈起。对于企业在融资过程中的违规行为，只能按照金融管理法规进行处罚，金融违法的“烟”之下未必有金融犯罪的“火”。

　　值得关注的是，具有下列情形之一的，不能认为金融机构有重大损失：(1)担保物真实、足额的。对于贷款发放而言，是否有担保对于保障金融机构资金安全具有决定性意义。被告人在取得贷款后即便改变贷款用途，且逾期未还款的，如果其所提供的担保物真实，客观上就不可能给金融机构造成终局性的重大损失，即便金融机构将担保物“变现”需要经过提起民事诉讼等程序，也不能就此认定其有重大损失。对于贷款资料有假或者贷款用途被改变，但并没有虚构担保单位、虚设抵押物的，不构成本罪。(2)行为人虽对部分贷款资料造假或改变贷款资金用途，但相关银行贷款本息均已在案发前清偿的，行为人不构成本罪。(3)案发时部分贷款原本就尚未到期，且行为人有足够资金可以清偿未到期贷款的，也不应当成立本罪。

　　这样说来，能够成立本罪的情形大致就限定于：采取欺骗手段骗取贷款，不能按期归还资金，也没有提供有效担保的情形。至于贷款资料是否虚假、贷款用途是否被改变、贷款金额是否巨大，都不是影响定罪的关键因素。

　　第三，金融机构是否遭受重大损失，需要司法上根据案件事实进行客观判断，不能仅以银行或者其他金融机构所出具的“形成不良贷款数额”结论，作为认定其损失的根据。对此，2009年6月24日，最高人民法院刑事审判第二庭《关于针对骗取贷款、票据承兑、金融票证罪和违法发放贷款罪立案追诉标准的意见》明确指出，不良贷款根据不同的标准划分为不同级别，各个级别的风险程度也有差别，不宜一概以金融机构出具“形成不良贷款”的结论来认定“造成重大损失”。例如，达到不良贷款“次级”的贷款，虽然借款人的还款能力出现明显问题，依靠其正常经营收入已无法保证足额偿还本息，但如果有他人为之提供担保的，银行仍然可以通过民事诉讼实现债权。换言之，不良贷款尽管“不良”，但不一定形成了既成的损失，不宜把形成不良贷款的数额与金融机构遭受重大损失的数额简单等同。

　　第四，金融机构是否有重大损失是本罪的客观构成要件要素，最高人民检察院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》第二十七条关于“骗取贷款数额在一百万元以上”，就应当立案的规定，只顾及了骗取贷款金额，没有考虑被害人是否遭受重大损失这一后果，与刑法修正案(十一)第十一条对本罪的修改相抵触，在实务上已不能再适用，有关部门应当及时废止该规定。

近日，财政部、税务总局发布《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第21号，以下简称“21号公告”)，整体延续了《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2018〕57号，以下简称“57号文件”)的规定，明确2021年1月1日～2023年12月31日，对符合条件的非房地产开发企业改制、合并、分立及改制重组过程中以房地产作价入股，暂不征收土地增值税。

　　享受优惠条件很有“个性”

　　当前，与改制重组有关的税收文件较多，涉及企业所得税、契税、土地增值税等方面。这些文件都涉及“改制”“重组”等概念，但享受优惠的具体条件又不尽相同，很有“个性”。特别是对于改制重组的土地增值税优惠和契税优惠，一些纳税人容易“混淆”。

　　需要注意的是，两个文件适用主体的具体要求不同。《财政部 税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第17号，以下简称“17号公告”)的适用主体为企业和事业单位;21号公告的适用主体仅为非房地产开发企业，不包括事业单位。同时，纳税人享受21号公告优惠不涉及出资比例规定;17号公告则规定，企业改制原投资主体在新投资主体中出资超过75%，事业单位改制原投资主体在新投资主体中出资超过50%时，才可以享受免征契税优惠。

　　17号公告规定，符合条件的政府或政府部门、同一投资主体内部所属企业之间、母公司对子公司增资时，涉及的土地、房屋划转免征契税。需要注意的是，21号公告尚未明确企业划转行为可以免征土地增值税。基于此，笔者建议企业，在适用改制重组税收优惠时，注意界定适用主体条件、相关概念范围，加强与主管税务机关的沟通，避免产生不必要的涉税风险。

　　土地评估价格审批权限下放

　　相较于57号文件，21号公告最主要的变化，是实现了审批权下放：对重组改制过程中，经批准以国有土地使用权作价出资入股，再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，企业“取得土地使用权所支付的金额”，由“经省级以上(含省级)国土管理部门批准的评估价格”，变为“县级及以上自然资源部门批准的评估价格”。

　　举例来说，位于A省B县的甲企业进行改制重组时，经批准政府以某地块土地使用权投资入股，作价入股时该地块估价500万元。改制后，甲企业转让该地块申报缴纳土地增值税时，在确定“取得土地使用权所支付的金额”前，应取得相关部门的批准。具体来说，在21号公告发布前，500万元的评估价格应经A省自然资源厅或自然资源部批准;在21号公告发布后，500万元的评估价格只需经B县自然资源局批准即可。此举有利于优化审批流程，加快兼并重组工作节奏。

　　每年加计5%计算扣除项目

　　一般说来，转让旧房和建筑物时，土地增值税扣除项目金额，应按照评估价格确定;对于没有评估价格的，可以购房发票为基础加计计算;没有评估价格，也没有购房发票的，实行核定征收。

　　21号公告规定，企业改制重组后再转让房地产，按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额，从购买年度起至本次转让年度止，每年加计5%计算扣除项目金额。5%的加计扣除标准是有关部门综合考虑了我国通货膨胀率、长期贷款利率及资产折旧率等因素确定的。

　　例如，2017年1月，乙企业购入不动产并取得发票，发票列示不动产不含税金额为1000万元;2018年1月，乙企业进行改制，享受暂不征收土地增值税优惠;2021年2月，乙企业转让该不动产，在申报缴纳土地增值税时，如果乙企业选择按照购房发票确定扣除金额，那么，乙企业可扣除金额为1000×(1+5%×4)=1200(万元)。

　　土地增值税优惠可追溯执行

　　与57号文件相比，21号公告还增加了追溯条款：企业改制重组过程中涉及的土地增值税尚未处理的，符合本公告规定可按本公告执行。也就是说，在21号公告发布前(即2021年5月31日前)，纳税人凡涉及土地增值税且未处理的，都可以适用21号公告。

先前有小伙伴分不清分公司和子公司的区别，尤其是在公司需要设立分支机构时，不知道该选择那种形式好。

　　那今天实操君跟大家一起来学习，“分公司与子公司的区别”，“纳税时又有什么区别”，“怎么选择才更加适合企业发展”~

01 分公司、子公司的区别

　　(1)分公司

　　总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。

　　政策依据:

　　《公司法》第14条第1款:“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”

　　这一规定，明确了分公司民事责任的归属，即分公司不能独立承担民事责任，其行为后果及责任由隶属公司承担。

　　分公司营业执照的图样：

先前有小伙伴分不清分公司和子公司的区别，尤其是在公司需要设立分支机构时，不知道该选择那种形式好。

　　那今天实操君跟大家一起来学习，“分公司与子公司的区别”，“纳税时又有什么区别”，“怎么选择才更加适合企业发展”~

01 分公司、子公司的区别

　　(1)分公司

　　总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。

　　政策依据:

　　《公司法》第14条第1款:“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”

　　这一规定，明确了分公司民事责任的归属，即分公司不能独立承担民事责任，其行为后果及责任由隶属公司承担。

　　分公司营业执照的图样：

注意：

　　由于分公司没有法人资格，所以体现在营业执照上是没有注册资本的，也没有法定代表人。

　　(2)子公司

　　一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司，在法律上子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。

　　直白点说呢，子公司是相对于母公司而言的，母公司和子公司都享有独立法人地位，都是公司，独立承担民事责任。只不过母公司是子公司的投资方(或者说控股股东)，二者之间是投资关系。

　　在集团公司中，母公司、子公司的概念使用的较多。

02 分公司、子公司的纳税区别

　　(1)分公司

　　不是独立法人，可以不独立核算，所得税可以在总公司合并汇算清缴。

　　政策依据:

　　《企业所得税法》第五十条:居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税。

　　注意：

　　①、分公司并不需要自行计算应纳税额，也不需要在汇算清缴过程中填报年度纳税申报表时进行纳税事项调整等，只需要根据总公司计算分配的实缴税款，就地补税或退税即可。

　　②、分支机构申报企业所得税报表时无需填报《企业所得税汇总纳税分支机构所得税分配表》，仅需填报主表第20行“分支机构本期分摊比例”和21行“分支机构本期分摊应补(退)所得税额”。

　　计算公式

　　①对于汇总纳税的总分机构计算如下：

　　总机构应按照上年度分支机构的营业收入、职工薪酬和资产总额三个因素计算各分支机构分摊所得税款的比例，三因素的权重依次为0.35、0.35、0.30。

　　②具体计算公式为：

　　该分支机构营业收入÷各分支机构营业收入之和)×0.35

　　该分支机构职工薪酬÷各分支机构职工薪酬之和)×0.35

　　该分支机构资产总额÷各分支机构资产总额之和)×0.30。

　　(2)子公司

　　必须独立核算，独立申报纳税，因为子公司拥有法人资格所以需要独立计算企业所得税。

03 企业发展，选择哪种形式更好呢?

　　实操君先举个例子，然后大家一起来看下哪种方式更好

　　举例

　　某海鲜酒店是A市一家知名餐饮企业，2021年准备在其他城市开设20家分店，初步预算这20家分店每家利润不到100万元。那么，开设的20家分店是设立分公司还是子公司更有利于公司发展呢?

　　(1)假如设立分公司时：

　　企业所得税需要汇总纳税，汇总后各项指标超过了小型微利企业标准，不能享受小微企业税收优惠政策，需要按照25%的税率缴纳企业所得税。

　　因此，20家店合计缴纳企业所得税为500万元(20×100×25%)。

　　(2)假如设立子公司时：

　　每家酒店不论是从人员人数、资产总额还是应纳税所得额来看，符合小型微利企业标准，可以享受小微企业税收优惠，可按照5%税率缴纳企业所得税。

　　因此，20家店合计缴纳企业所得税为100万元(20×100×5%)。

　　从上述的案例看，该酒店如果是开设分店，应当成立子公司，至少能节税400万元。

　　总结

　　1、新业务以分公司形式存在更节税，因为分支机构设立初期，很长一段时间只有支出没有收入，容易发生经营亏损，由总公司汇总缴纳企业所得税，可以合理减轻总公司企业所得税负担。

　　2、经营稳定向好时，可考虑设立子公司，如果下属企业在开设的不长时间就可能盈利，或者是很快就能够扭亏为盈，那么此时设立的子公司不仅可以得到作为独立法人经营便利之处，还可以享受小微企业税收优惠政策。

04 适合才是最好的选择

　　(1)分公司的优势：

　　①、企业在异地设立的机构不直接面向客户，异地机构是对企业内部提供相关的服务，承担一定的职责，这种情况下采用分公司的模式比较合适。

　　税务政策规定，如果企业异地机构没有从事经营活动(销售)，不需要在当地缴纳增值税。而产生的场地费用和工资费用，其他的日常费用汇总到总公司跟总公司一起计算盈亏，在总公司缴纳企业所得税。

　　②、新设企业虽然对外开展了业务，但是当地的业务规模比较小，它符合小规模纳税人的标准，也就是说一年的营业额不超过500万。

　　这种情况下，我们也可以在当地设立一家分公司。让分公司做小规模，这样可以从整体上节约增值税。

　　③、如果是投资周期比较长，分步骤投资，分阶段投资的项目采用分公司会比较合适。

　　举例

　　一家企业要投资一个水泥厂，水泥厂本身是一个有限公司，预计整个水泥厂的项目要上线六条生产线，前后需要6到8年的时间。

　　如果采用子公司的方式：

　　每一家公司单独缴纳企业所得税。

　　这样一来前面投入比较早的生产线已经开始盈利了，但是新投的生产线还没有开始盈利是亏损的，由于是分别交所得税，前面盈利的公司交所得税，后面亏损的公司不交所得税，盈利和亏损之间没有办法实现抵销。

　　如果采用分公司的模式：

　　由于总分公司之间是汇总计算缴纳企业所得税的，盈亏抵销以后，最终整个项目都赚钱了，才交企业所得税，在整个项目没有整体赚钱之前，不涉及到缴纳企业所得税。

　　(2)子公司的优势：

　　①企业需要跨省设立下属机构，更适用设立子公司。

　　注意：税务政策上面规定跨省的分公司需要汇总缴纳增值税，需要经过国家税务总局批准。这种情况下实际上是很难操作的。

　　一般情况下建议，用子公司去控制省份下属的分公司的模式相对比较合适。

　　②企业在外地投资，当地政府有要求的项目应该用子公司操作。

　　因为独立公司在可当地直接交税。所以一般情况下，在外地投资，当地政府有要求的项目应该用子公司操作。

　　③对于风险较高的项目，企业适用设立子公司。

　　子公司是独立的法律主体，它是独立承担责任，跟总公司没有关系，若企业投资的项目风险很高，那么就可以采用子公司的模式。

　　实操君觉得，其实，不管成立哪种类型的公司，还是需要从实际出发。企业在生产经营过程中，会随着业务发展、盈亏情况的变化，去调整分支机构的模式，所以适合企业发展的就是最好的。

《印花税暂行条例施行细则》(1988年发布)规定：条例第二条所说的合同，是指根据《中华人民共和国经济合同法》、《中华人民共和国涉外经济合同法》和其他有关合同法规订立的合同。

　　1999年10月1日《中华人民共和国经济合同法》、《中华人民共和国涉外经济合同法》、《中华人民共和国技术合同法》已被《中华人民共和国合同法》废止。

　　依据《中华人民共和国经济合同法》的有关规定制定的单独的条例或细则，包括《工矿产品购销合同条例》、《农副产品购销合同条例》、《建设工程勘察设计合同条例》、《建筑安装工程承包合同条例》、《加工承揽合同条例》、《公路货物运输合同实施细则》、《航空货物运输合同实施细则》、《仓储保管合同实施细则》、《借款合同条例》、《中华人民共和国财产保险合同条例》，以及《关于技术转让的暂行规定》、《技术合同管理暂行规定》、《中华人民共和国技术合同法实施条例》被2001年发布的中华人民共和国国务院令第319号《国务院关于废止2000年底以前发布的部分行政法规的决定》废止。

　　也许可以说，《印花税暂行条例》以及《印花税暂行条例施行细则》的应税凭证“合同”自此就和相关合同法规脱离，印花税条例自成一体了，当然在此之前，印花税实际的执行当中也没有参考太多的相关合同法规的规定。

　　《印花税暂行条例》以及《印花税暂行条例施行细则》的合同类型的应税凭证就默默的自动变成：

　　1、购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同;

　　2、具有合同性质的凭证，是指具有合同效力的协议、契约、合约、单据、确认书及其他各种名称的凭证。

　　1、印花税正列举为什么只对上述9个合同征收印花税

　　不得不提的是，印花税正列举为什么只对上述9个合同征收印花税，应该是因为当时的计划经济环境下，《经济合同法》等法规中只有这9个有名合同，外加一个供用电合同，其中购销合同似乎也只包括工矿产品购销合同(包括工业品生产资料和工业品生活资料)和农副产品购销合同，建设工程承包合同倒是一直包括勘察、设计、建筑、安装的，有货物运输合同没有客运合同。

　　现在《印花税法》立法，虽对应了《民法典》的部分典型合同，但仍旧是延续了《印花税暂行条例》正列举的合同，没有包括《民法典》其他的典型合同，也算是占了计划经济的便宜了吧。

　　2、个人是印花税的纳税人，但为什么说“个人线下交易活动通常不需要缴纳印花税”

　　《经济合同法》更多的是约束法人单位之间的合同，不涉及普通自然人的相关合同，因为在当时的环境下对个人从事经营是不允许的。

　　比如1982年开始实施的《经济合同法》规定：经济合同是法人之间为实现一定经济目的，明确相互权利义务关系的协议。个体经营户、农村社员同法人之间签订经济合同，应参照本法执行。

　　1993年《经济合同法》对上述规定进行了修订，规定：本法适用于平等民事主体的法人、其他经济组织、个体工商户、农村承包经营户相互之间，为实现一定经济目的，明确相互权利义务关系而订立的合同。

　　《印花税暂行条例》规定书立应税凭证的个人也是印花税的纳税义务人，但基于当时的计划经济环境和《经济合同法》以及依据《经济合同法》制定的单独的条例或细则等的规定来看，个人所签订的除技术合同之外的其他几项合同(在当时的环境下假设能签的话)不属于应税凭证，不应征印花税。

　　所以《全国人民代表大会宪法和法律委员会关于<中华人民共和国印花税法(草案)>审议结果的报告》中，“有的常委会组成人员提出，税目税率表将“买卖合同”税目界定为“动产买卖合同”，超出了印花税暂行条例“购销合同”税目中纳税人仅限于生产经营者的限定，实际上扩大了纳税人范围。”以及“个人线下交易活动通常不需要缴纳印花税，可以对个人用户与电子商务经营者订立的电子订单实行免税，保持个人线上线下税负一致。”也就好理解了。

　　但是，随着《印花税暂行条例》以及《印花税暂行条例施行细则》的应税凭证“合同”和相关合同法规脱离自成一体，以及市场经济的发展，《印花税暂行条例》个人纳税义务人的应税凭证似乎就默默的自动扩展到了印花税的大多数的税目中了。

　　《印花税法》的发布，对于个人纳税人纳税义务只能从税法条文本身去理解了，除了明确规定不征或免税的情况下，个人都应缴纳印花税。

　　3、《印花税法》自成一体了，但是承揽合同包括哪些合同?

　　《印花税法》规定应税凭证是指所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿，同时在税目税率表中明确合同指书面合同。

　　与《印花税暂行条例》以及《印花税暂行条例施行细则》不同的是，《印花税法》的应税凭证“合同”虽对应的是《民法典》中的部分典型合同，但并没有“合同是指根据《民法典》和其他有关合同法规订立的合同”这样的规定。《印花税法》完全自成一体。

　　《印花税法》的税目“合同”中比较有疑问的是，承揽合同包括哪些合同?《印花税法》中没有对此进行明确。民法典规定承揽合同的承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。

　　《印花税暂行条例》对加工承揽合同备注包括加工、定做、修缮、修理、印刷、广告、测绘、测试等合同，这和《加工承揽合同条例》的表述一致。

　　根据《经济合同法》制定的《加工承揽合同条例》规定：

　　加工承揽合同是承揽方按照定作方提出的要求完成一定工作，定作方接受承揽方完成的工作成果并给付约定报酬的协议。

　　本条例适用于法人之间的加工、定作、修缮、修理、印刷、广告、测绘测试等合同。

　　个体经营户、农村社员、专业户、重点户同法人之间签订加工承揽合同，应当参照本条例执行。

　　《国家工商局经济合同司关于<加工承揽合同条例>的一些说明》(1984年12月20日)说明：

　　加工承揽合同的特征和适用范围。加工承揽合同是当事人双方为完成一定工作，明确双方权利义务的协议。它具有以下几个特征：(1)以完成一定工作为合同的内容。(2)工作成果要有一定的物质形态表示。如修缮、修理要体现在修复物的完好，加工、定作要形成符合对方要求的物品。(3)定作物(项目)具有特定性质，满足定作方的特殊需要。加工承揽物一般是非标准化的。加工承揽合同涉及范围广，除《条例》所列的适用范围外，还适用于装配、出版、包装、装璜、印染、复制物品、化验、翻译、专业航空(航空探矿、航空医救、航空吊挂、航空播种、航空护林、人工降雨)等合同。由于加工承揽合同内容广泛，各具特点，《条例》只能作出共同适用的基本规定。具体实施时，有关部门可以另行制订或补充规定。

　　《经济合同法》和《加工承揽合同条例》对加工承揽合同的规定有着特殊的历史背景和界定，毕竟当时很多劳动成果都是以物的形态表示。

　　但加工承揽合同印花税实际执行中并没有按《经济合同法》和《加工承揽合同条例》对加工承揽合同的规定和界定，是按《印花税暂行条例》中对加工承揽合同备注包括加工、定做、修缮、修理、印刷、广告、测绘、测试等合同的字面来理解和适用，备注中有的就征，没有的就不征，比如广告，除了有明文规定的广告代理不征印花税，广告设计、广告制作、广告播放都按加工承揽合同征收印花税。

　　《印花税法》中未对税目“承揽合同”进行解释，实际执行应包含哪些具体合同必然存在疑义，需要后续文件来明确了。

　　4、《印花税法》中没有“具有合同性质的凭证”的规定，那么应税凭证是否自动包括了“具有合同性质的凭证”?

　　《印花税法》规定应税凭证是指所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿，同时在税目税率表中明确合同指书面合同，取消了具有合同性质的凭证的提法。

　　什么是书面合同，由《印花税法》来明确好像没有道理，需要按《民法典》确定。

　　“具有合同性质的凭证”在《印花税暂行条例施行细则》中是指具有合同效力的协议、契约、合约、单据、确认书及其他各种名称的凭证。

　　依据《经济合同法》、《涉外经济合同法》、《技术合同法》以及根据《经济合同法》制定的单独的条例或细则的规定来看，除即时清结者外，订立合同应当或者必须采用书面形式。

　　在这样的背景下，“具有合同性质的凭证”也许是做一个补充的、兜底的规定，以免特殊情况导致的征纳争议。

　　后续税务总局通过多个单行文件对部分单据规定是否属于“具有合同性质的凭证”，但随着实际情况中合同订立的情况、当事人、业务模式等越来越复杂，“具有合同性质的凭证”在执行中存在非常不好界定的情况，导致争议。

　　《印花税法》中没有“具有合同性质的凭证”的规定，无论是《印花税法》本身，还是《民法典》的相关规定，应税凭证都不应自动包括了“具有合同性质的凭证”。

　　现有的对“具有合同性质的凭证”进行规定的单行文件理应不能违背《印花税法》。仍需关注后续《印花税法》的配套文件的制定，以及现有政策文件的后续有效性。

因法律专业方面的知识疏浅，本文涉及法律方面的内容和理解必有错漏，请见谅。

　　《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》规定：具有合同性质的凭证，是指具有合同效力的协议、契约、合约、单据、确认书及其他各种名称的凭证。

　　印花税应当于合同书立时即合同签订时缴纳，不论合同是否兑现或能否按期兑现，都一律按照规定贴花，也就是合同不生效、无效、被撤销或者终止不影响书立时按规定缴纳印花税。

　　具有合同性质的凭证或者具有合同效力的凭证书立的时候未必有合同效力，甚至从头就不具有合同效力，那么具有合同性质的凭证是在具有合同效力的时候才缴纳印花税，还是在书立时缴纳印花税，如何判断具有合同效力，又由谁来判断?

　　也许《印花税暂行条例》以及《印花税暂行条例施行细则》想表达的是：双方不签订书面合同的情况下，双方签订的可以像经济合同一样，是法人之间为实现一定经济目的，明确相互权利义务关系的协议的凭证，包括协议、契约、合约、单据、确认书及其他各种名称的凭证。(参看《经济合同法1982版》)

　　自2022年7月1日起施行的《印花税法》取消了具有合同性质的凭证的规定，并在税目税率表中明确合同指书面合同。

　　我们认为，不应认为“具有合同性质的凭证”自动全部包含在了《印花税法》所规定的书面合同中，也不能说“具有合同性质的凭证”从此就不应缴纳印花税了，毕竟协议、契约、合约、确认书等本身就是属于书面合同的种类，主要需对单据和其他各种名称的凭证各种的进行判断。

　　我们认为，《印花税法》的规定已经明确取消了具有合同性质的凭证的规定，那就不应再自动包含具有合同性质的凭证，对于很多以具有合同性质的凭证名义征收印花税的情况本就应该取消，但如果单据和其他各种名称的凭证能明确双方合同关系等，属于合同的书面形式，就是《印花税法》的应税凭证书面合同。

　　1、经济合同法、民法典签订合同方式的区别

　　《民法典》规定当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。

　　《民法典》规定当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式。

　　《民法典》：承诺生效时合同成立，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。当事人采用信件、数据电文等形式订立合同要求签订确认书的，签订确认书时合同成立。当事人一方通过互联网等信息网络发布的商品或者服务信息符合要约条件的，对方选择该商品或者服务并提交订单成功时合同成立，但是当事人另有约定的除外。

　　《经济合同法》规定：除即时清结者外，应当采用书面形式。《经济合同法》似乎并无要约承诺方式，似乎只有《民法典》所述的合同书形式，当事人签字盖章合同成立生效，并无其他的合同是否成立的规定。

　　似乎可以得出个结论：《印花税暂行条例》以及《印花税暂行条例施行细则》所述的合同，指的是合同书形式(名称也叫“合同”)，把具有合同性质的主要条款明确双方权力义务关系的协议、契约、合约、单据、确认书及其他各种名称的凭证归为具有合同性质，也包括书面的要约承诺方式等。

　　2、具有合同性质的要货单、订单、调拨单

　　《国家税务局关于各种要货单据征收印花税问题的批复》（国税函发〔1990〕994号）规定：商业企业开具的要货成交单据，是当事人之间建立供需关系，以明确供需各方责任的常用业务凭证，属于合同性质的凭证，应按规定贴花。

　　《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）：目前，工业、商业、物资、外贸等部门经销和调拨商品物资使用的调拨单(或其他名称的单、卡、书、表等)，填开使用的情况比较复杂，既有作为部门内执行计划使用的，也有代替合同使用的。对此，应区分性质和用途确定是否贴花。凡属于明确双方供需关系，据以供货和结算，具有合同性质的凭证，应按规定贴花。

　　《国税总局关于外商投资企业的订单要货单据征收印花税问题的批复》（国税函发〔1997〕505号）：供需双方当事人(包括外商投资企业)在供需业务活动中由单方签署开具的只标有数量，规格，交货日期，结算方式等内容的订单，要货单，虽然形式不够规范，条款不够完备，手续不够健全，但因双方当事人不再签订购销合同而以订单，要货单等作为当事人之间建立供需关系，明确供需双方责任的业务凭证，所以这类订单，要货单等属于合同性质的凭证，应按规定贴花。

　　从上述文件分析可见，明确供需关系并据此供货和结算的调拨单、要货单、订单等是属于合同性质的凭证，似乎可以认为就是《民法典》所述的要约、承诺方式订立合同。

　　但似乎以此反推所有的订单、送货单、小票等都具有明确供需关系并据此供货和结算需要就此缴纳印花税，实属不妥。上述规定对纳税人来说非常不利，很难有有力的政策依据反驳。

　　《民法典》：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。

　　很多类似的单据不过是合同成立的证明，或者提取标的物单证，而不是合同性质的凭证。

　　3、仓储保管单据是否还需要缴纳印花税?

　　《关于印花税若干具体问题的规定》（(88)国税地字第25号）规定：对货物运输、仓储保管、财产保险、银行借款等，只开立单据，以单据作为合同使用的，应按照规定贴花。

　　《国家税务总局关于货运凭证征收印花税几个具体问题的通知》（国税发〔1990〕173号）规定：在货运业务中，凡是明确承、托运双方业务关系的运输单据均属于合同性质的凭证。鉴于目前各类货运业务使用的单据，不够规范统一、不便计税贴花，为了便于征管，现规定以运费结算凭证作为各类货运的应税凭证。

　　可以说不明确关系的运输单据不属于合同性质的凭证?，又或者凡是运输单据都属于明确关系的具有合同行政的凭证，文件最后把印花税缴纳范围扩大到了全部的运费单据或结算运费结算凭证。

　　类似的规定《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）：仓储保管业务的应税凭证为仓储保管合同或作为合同使用的仓单、栈单(或称入库单等)。对有些凭证使用不规范，不便计税的，可就其结算单据作为计税贴花的凭证。

　　《民法典》：保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返还该物的合同。保管合同自保管物交付时成立，但是当事人另有约定的除外。寄存人向保管人交付保管物的，保管人应当出具保管凭证，但是另有交易习惯的除外。

　　《民法典》：仓储合同是保管人储存存货人交付的仓储物，存货人支付仓储费的合同。仓储合同自保管人和存货人意思表示一致时成立。存货人交付仓储物的，保管人应当出具仓单、入库单等凭证。仓单是提取仓储物的凭证。存货人或者仓单持有人在仓单上背书并经保管人签名或者盖章的，可以转让提取仓储物的权利。

　　《民法典》规定的仓储合同、保管合同不需要签订书面合同，同时仓单或者保管凭证是提取货品的凭证，同时也是合同成立的证明，不属于合同性质的凭证。

　　4、结语

　　印花税应回到合同的本义，就书面合同本身征税。《民法典》：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。很多凭证比如超市小票不过是口头合同、或者其他非书面合同的证明凭证，本就不属于征收印花税的合同范围。

也许把《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》（国家税务总局公告2021年第17号）和解读、《关于取消增值税扣税凭证认证确认期限等增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2019年第45号）及解读、《关于财政补贴等增值税政策问题即问即答》（国家税务总局2020-01-08），结合起来，可以对财政补贴收入的企业所得税和增值税处理会有更好的理解。

　从《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》（国家税务总局公告2021年第17号）和解读来看，文件规定第一种类型补贴，应当按照权责发生制原则确认收入，第二种类型文件中不认为属于财政补贴，而是政府支付的属于货物、劳务服务价款的组成部分，那本就应当按照权责发生制原则确认收入。

　　文件所述的权责发生制的意思应是按销售收入或数量的所属期间来确定，问题在于1、2两种类型的政府补贴确定的时间有可能会在汇算之后，企业是否需要更正申报，是否会有构成偷逃税款的可能?

　　国家税务总局公告2019年第45号规定：纳税人取得的财政补贴收入，与其销售货物、劳务、服务、无形资产、不动产的收入或者数量直接挂钩的，应按规定计算缴纳增值税。纳税人取得的其他情形的财政补贴收入，不属于增值税应税收入，不征收增值税。

　　对增值税的处理以下两种看法我们认为是误解：

　　1、只要财政补贴收入是依据企业的销售收入或着销售数量来计算的，就属于和销售收入或销售数量直接挂钩，需要缴纳增值税。

　　2、因为财政补贴收入是和企业的销售收入或着销售数量有关的，符合增值税对销售额的定义，属于企业收取的全部价款和价外费用，因此此类财政补贴收入都需要缴纳增值税。

　　《关于财政补贴等增值税政策问题即问即答》（国家税务总局2020-01-08）比较典型：

　　3.为鼓励航空公司在本地区开辟航线，某市政府与航空公司商定，如果航空公司从事该航线经营业务的年销售额达到1000万元则不予补贴，如果年销售额未达到1000万元，则按实际年销售额与1000万元的差额给予航空公司航线补贴。如果航空公司取得该航线补贴，是否需要缴纳增值税?

　　答：本例中航空公司取得补贴的计算方法虽与其销售收入有关，但实质上是市政府为弥补航空公司运营成本给予的补贴，且不影响航空公司向旅客提供航空运输服务的价格(机票款)和数量(旅客人数)，不属于45号公告第七条规定的“与其销售货物、劳务、服务、无形资产、不动产的收入或者数量直接挂钩”的补贴，无需缴纳增值税。

　　《即问即答》所描述的情形符合《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》（国家税务总局公告2021年第17号）规定的情形：企业按照市场价格销售货物、提供劳务服务等，凡由政府财政部门根据企业销售货物、提供劳务服务的数量、金额的一定比例给予全部或部分资金支付的。此类情形不需要缴纳增值税，因为销售价格是市场价格，政府不对市场价格进行限制，补贴是在价格之外，不属于价格的组成部分，或者说不属于对价。

　　国家税务总局公告2019年第45号规定应缴纳增值税的情形和国家税务总局公告2021年第17号解读所述的政府支付的属于货物、劳务服务价款的组成部分是一致的，一般是对非市场价格的补贴，属于对价，此类情形是需要按规定缴纳增值税。

《机动车发票使用办法》出台后，机动车开票系统升级了，旧版本的机动车销售统一发票如何开?合格证获取不到?发票开错了，怎么办?为帮助纳税人了解新规定，小编整理了几个开票过程中容易遇到的疑问，赶紧收藏学习吧!

　　1.机动车销售方分为几种类型?如何区别?

　　答：考虑到机动车销售方式和渠道的各自特点，税务机关根据企业实际生产经营情况将机动车的销售方分为三种类型，即：机动车生产企业、机动车授权经销企业、其他机动车贸易商，实行分类分级管理。

　　机动车生产企业包括国内机动车生产企业及进口机动车生产企业驻我国办事机构或总授权代理机构，如在国内从事汽车整车制造的企业属于国内机动车生产企业，某国外品牌(中国)汽车销售有限公司属于进口机动车生产企业驻我国办事机构或总授权代理机构;机动车授权经销企业是指经机动车生产企业授权，且同时具备整车销售、零配件销售、售后维修服务等经营业务的机动车经销企业，如某品牌汽车4S店等;其他机动车贸易商，是指除上述两类企业以外的机动车销售单位和个人，如摩托车个体经销处。

　　2.机动车销售方分为几种类型?如何区别?

　　答：机动车授权经销企业和其他机动车贸易商销售机动车开具发票时，直接录入车辆识别代号/车架号或者扫描合格证二维码，读取增值税发票系统中已购进机动车的车辆电子信息并开具发票。

　　若读取不到已购进机动车的车辆电子信息，将无法正常开具发票。

　　3.机动车销售方分为几种类型?如何区别?

　　答：国内机动车生产企业销售本企业生产的机动车，应按照现行规定向工信部门上传国产机动车合格证电子信息，并在开具发票后通过机动车合格证管理系统将发票开具信息与机动车合格证信息进行关联匹配。

　　关联匹配了机动车合格证信息的机动车发票信息，系统会自动发送至受票方;若发票开具信息未关联机动车合格证信息，会影响受票方继续开具对应的机动车发票。

　　4.从事机动车进口的企业开具机动车发票的基本流程是什么?

　　答：进口机动车生产企业驻我国办事机构或总授权代理机构和从事机动车进口的其他机动车贸易商销售本企业进口的机动车，在按规定录入并上传进口车辆电子信息后，能够直接调用车辆电子信息开具机动车发票，实现机动车发票开具信息与车辆电子信息的关联匹配。

　　上述企业若未按规定上传进口车辆电子信息，则会影响车辆电子信息的调用和对应机动车发票的开具。

　　5.《机动车发票使用办法》出台后，机动车发票改版了，旧版本和新版本有什么区别?

　　答：将原“纳税人识别号”栏调整为“纳税人识别号/ 统一社会信用代码/身份证明号码”;如消费者需要抵扣增值税，则该栏必须填写消费者的统一社会信用代码或纳税人识别号，若消费者为个人则可填写个人身份证明号码。。

　　6.机动车销售统一发票开票有误或者发生销售退回情形，销售方开具红字发票有何规定?

　　答：销售方开具红字发票时，应当收回消费者所持有的纸质机动车销售统一发票。如消费者已办理车辆购置税纳税申报的，不需退回报税联;如消费者已办理机动车注册登记的，不需退回注册登记联;如消费者为增值税一般纳税人且已抵扣增值税的，不需退回抵扣联。

　　例1：5月31日，张先生在某汽车4S店购买一台新车，取得4S店开具的机动车销售统一发票。由于工作人员的疏忽将张先生的身份证号码录入错误，如果在缴纳车辆购置税前发现发票开具错误，张先生应将其所持机动车销售统一发票全部联次退回4S店，4S店应按原蓝字发票信息开具红字发票后，再重新开具正确的蓝字发票。如果张先生已缴纳车辆购置税，在办理车辆注册登记时发现开票有误，应将其所持的机动车销售统一发票的发票联、注册登记联退回4S店，4S店应先开具红字发票，再重新开具正确的蓝字发票。

　　例2：某增值税一般纳税人购买车辆，在申报缴纳车辆购置税前发现发票开具错误，但该纳税人已抵扣增值税的，在开具红字发票时，应将其所持的机动车销售统一发票的发票联、报税联、注册登记联退还给4S店。4S店先开具红字发票，再重新开具正确的蓝字发票。

　　7.2021年5月1日之前的机动车，如果没有取得车辆信息，还能销售吗?如何开具发票?

　　答：《机动车发票使用办法》于2021年5月1日起试行。对于企业所销售机动车制造日期在2021年5月1日之前的，销售方可按《办法》实施前的规定开具机动车发票。例如，2021年6月1日销售2021年4月生产的机动车，按照《办法》实施前的规定开具机动车发票。

　　8.那2014版本机动车销售统一发票，还能正常使用吗?

　　答：可以的。2021年5月1日启用新版机动车销售统一发票，机动车企业在2021年12月31日前仍可继续开具旧版机动车销售统一发票。

　　9.机动车开票系统升级了，那该如何开具2014版本的机动车销售统一发票呢?

　　答：如果您用的是税控盘、税务Ukey，首先需要进行系统设置，点击“系统设置——运行参数——机动车销售统一发票旧版发票”。其次，选择“发票填开——机动车发票填开”，输入购买方的信息和车辆类型。

　　如果您用的是金税盘，在发票管理模块，点击“发票填开”，选择“机动车销售统一发票填开”，进入机动车销售统一发票填开界面，初始默认为“2021版”，如果实际为2014版发票，点击“2021版”切换至“2014版”。

　　10.应当如何区别开具增值税专用发票和机动车销售统一发票的场景?

　　答：销售方根据不同情形，使用不同种类的机动车发票。购买方购进机动车自用的，销售方应当开具机动车销售统一发票;购买方购进机动车用于销售的，销售方应当开具增值税专用发票。

　　例如：某汽车4S店将库存车辆销售给消费者，应当开具机动车销售统一发票，而该4S店将库存车辆调配至集团公司下属的其他4S店用于其对外销售的，则应当开具增值税专用发票。

　　11.销售机动车开具增值税专用发票，有哪些注意事项?

　　答：使用增值税发票管理系统机动车发票开具模块开具增值税专用发票，要注意以下几点：

　　第一，正确选择机动车类商品和服务税收分类编码。销售材料、配件、维修、保养、装饰等非机动车整车销售业务，均不通过该模块开具发票。

　　第二，增值税专用发票“规格型号”栏应填写机动车车辆识别代号/车架号，“单位”栏应选择“辆”。

　　第三，销售机动车需开具红字增值税专用发票的，如果仅涉及销售折扣、销售折让的，《开具红字增值税专用发票信息表》中“规格型号”栏不填写车辆识别代号/车架号。

　　12.国内机动车生产企业开具增值税专用发票时“规格型号”栏应当如何填写?

　　答：国内机动车生产企业若不能在“规格型号”栏逐行填写车辆识别代号/车架号的，“规格型号”栏可以为空，但应在增值税专用发票(包括《销售货物或应税劳务、服务清单》)上，将相同车辆配置序列号、相同单价的机动车，按照同一行次汇总填列的规则开具发票。

　　因为国内机动车生产企业在销售机动车开具增值税专用发票后需将发票开具信息与对应的国产机动车合格证电子信息进行关联匹配，此时可以确保下游企业正常读取购进车辆电子信息并开具机动车发票。所以，国内机动车生产企业在开具增值税专用发票时可以不逐行填写车辆识别代号/车架号。

　　税务部门和工业和信息化部门鼓励具备条件的国内机动车生产企业在开具增值税专用发票时逐行填写车辆识别代号/车架号，从而提升受票方获取购进机动车信息的效率。

　　13.我在输入车架号信息时，提示：“合格证存在，不属于本企业!查询车辆合格证信息失败”(如下图)。这种要如何处理?

答：不要着急。此问题是因为车辆识别号或车架号不在税务局端的本企业机动车台账里。

　　如果经销商确定该辆车是本企业购进的，且上游企业已正确开具机动车专用发票并上传税务局端，可以通过以下方法判断。

　　(1)若上游企业为生产企业，需确认生产企业在工信部的“机动车合格证管理系统”是否做好票证关联。

　　(2)若以上排查正常，则携带合格证原件及复印件、购进机动车相关发票原件及复印件、销售合同原件及复印件和银行转账记录等资料，至主管税务机关申请台账手工维护。

　　14.在输入车架号信息时，有时候提示：“未查询到合格证信息，不允许开票”。这种情况要如何处理?

　　答：如果经销商确定该辆车是本企业购进的，且上游企业已开具机动车专用发票，请按以下方法进行判断。

　　(1)核实上游企业开具的机动车专用发票的车辆信息与合格证上的信息是否一致，特别是车架号信息是否准确输入。

　　(2)上游企业的机动车增值税专用发票是否已上传税务局。

　　(3)若上游企业为生产企业，需确认生产企业在工信部的“机动车合格证管理系统”是否做好票证关联。

　　(4)若以上排查正常，则携带合格证原件及复印件、购进机动车相关发票原件及复印件、销售合同原件及复印件和银行转账记录等资料，至主管税务机关申请台账手工维护。

　　15.如果机动车销售统一发票开错了，可以作废吗?

　　答：机动车销售统一发票不支持作废。开具纸质机动车销售统一发票后，如发生销货退回或开具有误的，销售方应开具红字发票，红字发票内容应与原蓝字发票一一对应，并应当收回消费者所持有的纸质机动车销售统一发票。

　　如消费者已办理车辆购置税纳税申报的，不需退回报税联;如消费者已办理机动车注册登记的，不需退回注册登记联;如消费者为增值税一般纳税人且已抵扣增值税的，不需退回抵扣联。但销售方应分别留存《车辆购置税完税证明》、《机动车登记证书》、已抵扣证明(综合服务平台已勾选抵扣截图)等有效证明备查。

　　16.开具的机动车增值税专用发票开错了，要如何红冲?

　　答：机动车类增值税专用发票红字发票必须通过红字信息表导入开具，不允许手工填列或手工修改信息表的方式开具红字机动车增值税专用发票。

　　如果发生销货退回、开票有误、销售折让等情形，应当凭增值税发票管理系统校验通过的《开具红字增值税专用发票信息表》开具红字增值税专用发票。发生销货退回、开票有误的，在“规格型号”栏填写机动车车辆识别代号/车架号;发生销售折让的，“规格型号”栏不填写机动车车辆识别代号/车架号。

　　17.向下游经销企业开具机动车增值税专用发票，不含税价格15万，但是我司增值税专用发票最高开票限额只有10万，可以分成两张开吗?

　　答：不可以的。单辆车辆的销售价格高于最高开票限额，不允许开具多张同一车架号且数量小于1的增值税专用发票(如使用同一车辆识别号开具两张数量为0.5的增值税专用发票)，而应至主管税务机关申请提高开票限额。

　　18.如果打印机动车销售统一发票打印内容出现压线或者出格的，需要红冲重新开具吗?

　　答：如果内容清晰完整，无需退还重新开具。

标题：个人所得税

　　写信人：邱**

　　咨询时间：2021-06-01

　　回复时间：2021-06-07

　　发布时间：2021-06-07

　　留言内容：

　　2020年1月，张三向李四购买持有的A公司100%股权，李四对A公司的投资成本为100万元，张三购买A公司的价格为200万元，溢价了100万元，李四已经就该笔股权转让收益缴纳了20万元个人所得税。在转让协议上，李四承诺，如果A公司2020年度的净利润低于50万元，李四将补偿50万元给张三。2020年4月，A公司经审计的净利润金额为35万元，没有完成承诺的利润目标，因此，李四需要补偿张三50万元。请问：

　　1、李四支付50万元补偿款后，是否可以向税务机关申请退回10万元股权转让的个人所得税?

　　2、张三收到这50万元补偿款，是否需要缴纳个人所得税?是否需要按照偶然所得缴纳20%的个人所得税?

　　回复部门：纳税服务中心

　　回复内容：

　　您好!您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》第六条规定，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。您所述的情形没有退还个人所得税的相关政策。偶然所得，是指个人得奖、中奖、中彩以及其他偶然性质的所得。如您所述“张三收到这50万元补偿款”不属于偶然所得，不缴纳个人所得税。

　　文件依据：

　　一、根据《中华人民共和国个人所得税法》规定：“第六条　应纳税所得额的计算：

　　……

　　(五)财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

　　……”

　　二、根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(国令第707号)规定：“第六条　个人所得税法规定的各项个人所得的范围：

　　……

　　(九)偶然所得，是指个人得奖、中奖、中彩以及其他偶然性质的所得。

　　……”

　　上述回复仅供参考，具体以国家相关政策规定为准!感谢您的咨询，顺祝生活愉快!

　　税政解析与策略：

　　67号文仅仅规定了纳税人申报的股权转让收入明显偏低时税务机关有权重新核定股权转让收入的情形，但是并没有关于对赌协议业绩补偿支付情形下可以调减股权转让收入并进行退税的规定和救济途径。

以公允价值进行后续计量的投资性房地产，会计上不计提折旧或者摊销，税法能否计算折旧或者摊销进行税前扣除?

　　有趣的是，在国家税务总局12366纳税服务平台，输入“投资性”3个关键字，类似的问题跳出了26个，除了4个玩“文件拼盘”游戏的答复外，惟有陕西省明确答复按照“固定资产”计算折旧进行税前扣除，其余21个答复均为“不得税前扣除”。

　这些说“不”的答复，几乎是异口同声的一个理由——

　　《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》(国家税务总局公告2012年第15号)第八条规定：“根据《企业所得税法》第二十一条规定，对企业依据财务会计制度规定，并实际在财务会计处理上已确认的支出，凡没有超过《企业所得税法》和有关税收法规规定的税前扣除范围和标准的，可按企业实际会计处理确认的支出，在企业所得税前扣除，计算其应纳税所得额。”

　　以公允价值模式计量的投资性房地产，在会计上不计提折旧，不属于“实际在财务会计处理上已确认的支出”，因此，不得计提折旧在企业所得税前扣除。

　　可谓是众口铄金啊!

　　会计上不计提折旧，不得税前扣除?

　　从15号公告里面，居然可以反推出这样一个逻辑，我终究没有想明白。

　　按照这样一个逻辑，固定资产加速折旧的政策是不是也要被枪毙掉?因为当会计正常折旧时，税法加速折旧的部分，不属于“实际在财务会计处理上已确认的支出”。

　　这样说“不”，有点简单，有点“一刀切”，貌似与优化营商环境的大气候有点不搭调啊。

　　既然有争议，就先搁置一下吧。我们聊聊另一个话题。

　　前几天，总局抛出了一个17号公告，业界沸腾了一个星期，其中第五条“关于文物、艺术品资产的税务处理问题”格外引人注目——

　　企业购买的文物、艺术品用于收藏、展示、保值增值的，作为投资资产进行税务处理。文物、艺术品资产在持有期间，计提的折旧、摊销费用，不得税前扣除。

　　查阅《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，第七十一条明确规定，“企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。”

　　顾名思义，17号公告在《实施条例》的基础上，将“投资资产”的定义做了外延，增加了“用于收藏、展示、保值增值的”文物、艺术品。

　　细细想来，17号公告应该是还原了“投资资产”的本义，它既包括对外投资的股权和债权，也包括对内投资的“特殊资产”——文物、艺术品。

　　话题再拉回来，投资性房地产是一个会计概念，税法上没有这个概念，税法概念上的资产包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等。

　　因此，会计上的“投资性房地产”，必须也只能归集到税法概念的某一类资产中。比如陕西，将其归集到固定资产，然后回答能否税前扣除的问题，便是水到渠成、不言自明了。

　　再次强调一下，会计上的“投资性房地产”，应当归集到税法的“固定资产”。这不是我的观点。

　　我的观点是，会计上的“投资性房地产”，必须先归集到税法的某一类资产中，然后再回答能否税前扣除的问题，比简单说“不”更有说服力。

　　比如：已出租的建筑物，会计上作为投资性房地产，税法上可以归集到固定资产，然而借鉴17号公告的观点，也可以归集到投资资产。

　　如果归集到固定资产，则计算的折旧可以税前扣除;如果归集到投资资产，则计算的折旧不能税前扣除。

　　那么，到底应该归集到固定资产还是投资资产呢?

　　投资性房地产跟文物、艺术品有相同点，那就是保值增值;它们有不同点，那就是投资性房地产具有可出租的天然属性。

　　出租，便有了收入，也可以配比一定的成本。

　　因此，文物、艺术品应当定性为投资资产，不能够在“固定资产”或者“投资资产”的问题上“二选一”;而在投资性房地产的问题上，可以赋予纳税人一定的选择权，一经选择，36个月内不得改变。

　　这样的人性执法，岂不是更受欢迎吗?!

　民事法律关系是税收法律关系产生的基础，税收法治实践中应注意从理念、概念等多方面促进税法与民法的协调与平衡，正确认识、处理民商事合同中的涉税事项。

　　前不久，中共中央宣传部、全国人大常委会法工委、最高人民法院等部门联合印发以“美好生活·民法典相伴”为主题的宣传民法典通知，推动各行各业和广大民众更好地了解民法典、运用民法典。笔者在学习、宣传民法典的过程中，对税务人员应在工作中重视税法与民法的协调与平衡有了更深的认识。

　　从4个层面着眼二者的协调与平衡

　　民法典是中华人民共和国成立以来第一部以法典命名的法律，在法律体系中居于基础性地位，也是市场经济的基本法。民法典所规范的各类民事主体的人身关系和财产关系，大多也是税收法律规范的基础事实。因此，民事法律关系是税收法律关系产生的基础，税法应与民法协调与平衡。二者之间的协调与平衡应着眼于以下几个层面：

　　理念方面，税法应秉持中立态度，在民事法律行为没有损害国家税收利益的前提下，尊重民事法律规范调整的结果。如民商事交易价格在没有不公允的前提下，计税价格最好与交易价格保持一致。

　　原则方面，税法强调的是量能课税的平等原则，与民法恪守的平等原则、公平原则、诚实信用原则在价值理念上相适配。需要关注的是，民法尊崇的自愿原则是通过民事主体的“意思表示”形式完成，而税法强调的实质重于形式原则是从经济实质上进行评价和规范。实践中二者存在一定的冲突和矛盾，需要建立一种平衡机制，调解和规范意思自治的民事权利与依法行使的国家权力。

　　概念方面，两种法律规范的同一概念，其内涵和外延应保持大体一致，应做同一理解和解释，避免破坏法制的统一和权威。如税法中的自然人、居民、代理、抵押、担保、善意取得等概念应与民法一致。

　　规范方面，税法应认同民事法律关系中关于法律主体、客体、当事人行为规范及责任后果等调整结果，并在此基础上调整规范法律主体与国家在税收领域的权利义务关系。如民法规范了买卖合同，税法应在民法规范的基础上对买卖双方作出税收方面的权利义务规定。

　　税法与民法衔接协调需要注意的问题

　　笔者结合中国法学会财税法研究会等单位选出的几个有关民商事合同的2020年度典型案例加以分析，思考税法与民法衔接协调需要注意的有关问题。这些案件大多由税法与民法的衔接协调问题引发，表明税收法治需要关注法际衔接，注重法治平衡。

　　民商事合同可以作出有关税收权益的约定，这种合法有效的约定在国家税收利益和税收公平原则未受损害的情形下应得到有权机关认可。在L市某电脑制衣有限公司与D市某实业有限公司买卖合同纠纷案中，双方在合同中约定，因一方纳税事项或其他原因造成另一方无法退税的，由责任方承担一切责任和损失。在H县某机动车检测有限公司与某投资有限责任公司买卖合同纠纷案中，双方仅概括约定了“交易费用由双方分摊”，而未明确交易费用的具体构成，后就税收负担是否属于交易费用、应如何分配产生了纠纷。一审法院认为，双方当事人应当依照税收法律、行政法规的规定履行纳税义务，对此次交易过程中产生的税款应各自按国家法律、法规规定予以缴纳。二审法院则认为，本案中合同各方在平等磋商中形成的关于应纳税额分摊平均缴纳的约定，在未违背有关法律法规规定的前提下，本身并未侵害我国国家利益，应予以认可。笔者认为，这种从民事法律关系范畴约定税收负担原则及税收损失赔偿后果，是民事主体保护自身合法权益的有效方式，是意思自治的表现，在国家税收利益和税收公平原则未受损害的情形下，理应得到支持，有利于尊重意思自治。这方面，税收法治实践中可借鉴《德国租税通则》的有关精神，不允许税收请求权的发生或消灭，但许可第三人以契约承担税收债务的给付义务。即原税收请求权属于公法上的请求权，由国家法定，任何契约不得更改或灭失;第三人通过契约约定代纳税人缴纳税款，属于私法上的税收请求权，是对公法请求权的进一步强化。二者是并存的债务关系。实践中，当事人在二手房买卖合同以及司法拍卖合同中约定税收承担主体(即负税人)，在不改变税法规定纳税人的情形下，应予以认可。

　　民商事合同不得以意思自治为名，行侵犯国家税收权益之实。在某地税务局与某置业有限公司税务行政管理案中，税务局认定该公司与有关交易方签订的借款协议和合作开发建设协议名为借款，实为土地使用权转让，是基于关联关系利用《商品房买卖合同》低价转让房屋，逃避缴纳国家税款，依照有关规定对企业作出了税务行政处理处罚。法院认为该处理处罚基于的证据存在瑕疵，未予以认可。但需要指出的是，民商事合同不得以意思自治为名，行侵犯国家税收权益之实。只是税务机关要在程序合法、查清事实、证据确凿的前提下，按照实质重于形式的原则和量能课税原则，对纳税人名不副实的民事行为的涉税处理作出调整，从而实现税收公平。

　　民商事合同未约定有关税收权益的，依照税法规定进行处理。在江西某网络信息股份有限公司与江西某投资发展有限公司商品房委托代理销售合同纠纷案中，在代销合同未对代销溢价款的增值税差额及附加税进行明确的前提下，法院认为主管税务机关应尊重生效法律文书对民事法律关系的认定效力，并可依职权对相关民事法律行为产生的应税义务，按照税法的规定作出独立判断。在湖北某钢管塔有限公司与某钢铁集团有限责任公司合同纠纷案中，双方因未预先在买卖合同中明确由增值税税率下调带来的收益如何分配产生纠纷。法院认为纳税义务的发生需要按照国家法律规定或以合同约定来办理。针对这种情况，建议民事主体在合同中明确约定交易价格是含税价还是不含税价，以及约定税率调整带来的经济利益或负担如何分配原则，避免税率调整引发争议。

近日，明税接到多起北京地区有关虚开增值税专用发票的案件咨询。根据我们了解的情况，众多接收发票的北京当地企业的负责人，被公安机关以涉嫌虚开增值税专用发票罪立案侦查并采取刑事拘留措施。通过检索12309中国检察网，我们发现，很多科技型公司存在利用“购买”发票套取资金的现象。

　　以下是明税根据以往办案经验进行的总结。

　　一、公安立案不等于定罪判刑

　　公司或家属一旦知悉相关人员被公安机关采取强制措施，应尽早寻求律师帮助。律师在侦查阶段可以向侦查机关了解犯罪嫌疑人涉嫌的罪名、进行会见、了解案件事实和情况、办理取保候审和变更强制措施等。

　　嫌疑人被公安机关采取强制措施，并不等于定罪判刑。如果公安机关发现没有犯罪事实或不构成犯罪，会做出撤案处理。

　　二、审查起诉阶段争取不起诉

　　即使公安侦查结束后，案件被移送检察院，检察院也会做进一步的审查。如检察院审查后认为不符合虚开增值税专用发票犯罪构成条件或符合免于刑事处罚条件的，可能会做出不起诉决定书。

　以上案例，相同的都是科技类的公司，都是虚开发票受票一方，但是他们被立案后或者立案前，或有自首情节，或者在案发后及时补缴税款，或者退赃等等，都能够取得检察机关的认可，从而在审查起诉阶段被做出不起诉决定书，而免于刑事处罚。

　　而实践中，也有一些犯罪嫌疑人即使补缴了税款，或者符合自首、坦白等情节，也不能免于被起诉，但是这并不意味着犯罪嫌疑人就一定构成虚开增值税专用发票罪，或者也未必就要适用检察机关建议的重刑重罚。

　　三、审判阶段的辩护思路

　　在进入法院审理阶段，当事人一定要抓住最后的审判机会，从主观故意、客观后果、犯罪行为等方面充分的辩论，以获得最优的结果：免于刑事处罚或者减轻刑事处罚。明税根据代理虚开刑事案件的经验，提出以下两点建议：

　　第一，主观故意+客观损失。很多法院认为在没有真实贸易的情况下开具增值税专用发票构成行政违法，但作为刑事犯罪的虚开增值税专用发票罪，不仅要从形式上把握是否存在虚假开具增值税专用发票的行为，还要从实质上把握行为人虚开增值税专用发票的主观心态以及客观后果。最高法第二批典型案例中的“张某强虚开增值税专用发票案”，在认定构成虚开增值税专用发票罪时，需要行为人主观上具有骗取国家税款目的，客观上造成了国家税款损失。

　　第二，虚开专票罪与逃税罪的竞合。纳税人究竟是为了少缴企业所得税还是抵扣增值税。虽然都是税款，但是侵害的法益并不完全相同。逃税罪立案需要满足已经受过两次行政处罚或者未及时缴清税款和滞纳金的限制，因此如果当事人仅仅触犯的是逃税罪，则可以从不满足逃税罪的立案标准方面进行辩护，从而取得司法审判机关的认可。

　　四、明税建议

　　以上是明税从法律和实践层面提供的初步建议。再次强调：相关人员应当注意相应的法律程序，如果犯罪嫌疑人被采取强制措施后，应当尽快安排律师会见，适时申请取保候审，保持对案件进展的跟进，及时委托律师与侦查机关、检察机关及法院的沟通。

　　当然，当事人存在被追究虚开增值税专用发票罪的风险时，不仅仅有以上需要注意的事项，还应当及时搜集资料，针对涉嫌虚开进行梳理，必要时寻求专业机构的帮助，合理合法的维护自己的权益。

　诉讼时效有多重要?

　　所谓诉讼时效，是指权利人请求人民法院以强制程序保护其合法权益而提起诉讼的法定有效期限。换言之，权利人在法定期间内不行使权利，持续达到一定期间而致使其请求权丧失强制力或者胜诉权的法律事实。

　　《民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。

　　诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护;有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”

　　鉴于此，在诉讼时效快到期时，可以采取相关自救措施，避免诉讼时效中断，变被动为主动，依法实现自己的权利。

　　如何延长诉讼时效？——延长诉讼时效的10种方式

　　1、要求债务人写出还款计划

　　与债务人协商，制定还款计划或协议。这样诉讼时效从还款计划的履行期限届满时起再开始计算，就可以延长即将过去的诉讼时效。

　　2、与债务人对账并签章确认

　　记住对账要双方签字或盖章，包括对账的过程(邮件来往等)。既便于诉讼又能延续诉讼时效，诉讼时效从对账之日起再开始计算。

　　3、起草与债务人清欠会谈纪要

　　对于一时还不上债的单位，采用这种方法，既不伤和气，又能掌握清欠的主动权，也能引起诉讼时效重新计算。

　　4、要求债务人找担保人担保

　　要求债务人找担保人追加担保，并保证在一定期限内还款，逾期不还，由担保人偿还。这种情况下，诉讼时效从还债期限届满之日起重新计算。

　　5、找第三方证明曾催讨债务

　　找第三方证明曾问债务人主张过权利，诉讼时效从主张权利之日起重新计算。该证据并非直接证据，故建议和其他证据结合使用。

　　6、保留催讨债务的各种证据

　　如请求清偿债务时出行的车票、住宿发票、信函、电报等，证明一直在主张权利。

　　7、每次清欠，尽量要求债务人支付路费

　　支付的路费从欠款中扣除，这样也可使债权人的诉讼时效得到延长。

　　8、提起诉讼

　　向有管辖权的法院起诉，原诉讼时效中断。

　　9、让债务人同意履行

　　债务人对债权表示承认、请求延期履行、提供担保、支付利息等都被视为同意履行义务。要求债务人立字据、签订清偿债务的协议或制备忘录。债务人不愿立字据的，可邀请无利害关系的第三方或有关单位见证，保存债务人同意履行的电话记录、录音磁带、信件、电报和电传等。未经对方允许的偷录证据，亦可作为有效证据。

　　10、通过非诉讼方式主张权利

　　权利人向人民调解委员会或者有关单位提出主张权利的请求，从提出请求时起，诉讼时效中断。经调解达不成协议的，诉讼时效时间即重新计算;如调解达成协议，义务人未按协议规定期限履行义务的，诉讼时效期间就从履行期限届满时重新计算。此外，债务人向仲裁机关或有关主管机关主张权利的，也可引起诉讼时效中断。

昨天新芽投拓群里有人 我，“芽哥，能不能讲一下收并购中股权溢价的计算”。

　　其实，想要做好收并购的测算，就必须厘清下面这些问题：

　　“真的理解了收并购的交易过程，

　　分的清项目公司和股东层面、分的清股和债、知道什么是有票成本和溢价……

　　并且能够把这些概念和测算结合起来”

　　在承债式收购中，究竟哪部分才是实打实的股权溢价?今天新芽用一个案例，讲解不论在什么类型的收并购中，都可以使用的溢价分析方法。

　　收并购的发生过程

　　#假设在某收并购项目中：

　　原股东出资2000万成立项目公司，且原股东额外向项目公司提供2亿元借款用于支付新获取地块的土地价款、提供800万元借款用于支付契税。为维持公司正常经营，向银行借款1亿元，应付未付利息1000万元。除此之外无其他业务。

　　#收购过程：

　　A公司先增资8000万元进入某项目公司，取得该公司80%股权，后续又通过股转方式取得剩余20%股权，股权转让价格10000万元。具体支付款项见下述明细表：

假设利息没有资本化、均按照费用化处理。

　　该案例为收并购中常见的承债式收购：

　　1)支付31800万元给项目公司偿还借款;

　　2)支付原股东18000万元用于收购股权;共支付49800万元。

　　溢价分析方案一

　　通过收购时点资产负债表进行分析。

　　股权收购溢价=股权转让价款-收购时点项目公司净资产

　　收购时点项目公司资产负债表如下：

从上述资产负债表可以看出：

　　收购时点公司净资产为1000万元(所有者权益)

　　股权收购对价为1亿元(所有支付的款项中需要扣除增资款和承债性支出)

　　1亿元-1000万元=9000万元溢价

　　溢价分析方案二

　　根据支付的收购款项、逐笔款项分析

　溢价合计1000万+8000万=9000万元

　　可见，不同的分析思路，结果是一样的。

　　看似简单，实则需要大家认真去理解

在数字经济时代下，商业活动积分返劵是商家促销的一种模式，这一模式已被商家广泛应用并已常态化。

　　那么，在企业会计新准则下，从事商业活动的企业的财务人员如何对促销活动的积分返劵进行财税处理?本文结合案例进行细致分析，旨在帮助相关企业财会人员进一步做好该项业务的财税处理，保障已实现的国家税收及时足额入库。

　　一、新收入准则对积分返券的规定

　　1.积分返劵为单项履约义务。根据收入准则的相关规定，积分返劵属于“附有客户额外购买选择权的销售”，需要评估该选择权是否向客户提供一项重大权利。如果构成重大权利，应当作为单项履约义务，客户在该合同下支付的价款实际上购买两项单独的商品：一是客户在该合同下原本购买的商品。二是客户可以免费或者以折扣价格购买额外商品。企业应当将交易价格在这两项商品之间进行分摊。其中，分摊至后者的交易价格与未来的商品相关，企业应当在客户未来行使该项选择权取得相关商品的控制权时，或者在该选择权失败时确定收入。

　　2.积分返券可分为合同负债或金融负债。根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，客户选择使用奖励积分兑换其他方销售的商品时，企业虽然承担向其他方交付现金的义务，但由于该义务产生于客户购买商品并取得奖励积分的行为，适用收入准则进行会计处理。企业在收到的合同价款中，分摊至奖励积分的部分(无论客户未来选择兑换该企业或其他方的商品)，应当先确认为合同负债。等到客户选择兑换其他方销售的商品时，企业的积分兑换义务解除，此时公司应将有义务支付给其他方的款项从合同负债重分类为金融负债。归纳为：合同负债，是指企业己收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如企业在转让承诺的商品之前己收取的款项;金融负债，是指企业向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

　　二、积分返券的案例解析

　　[案例]2020年1月1日，甲公司推行一项奖励积分计划。客户在甲公司每消费10元可获得1积分，每个积分从次月开始在购物时可以抵减1元。截止至2020年1月31日，客户共消费10万元，获得10000积分。根据历史经验，甲公司估计该积分的兑换率为95%。为便于计算，以上均为不含税价。

　　[解析]甲公司认为其授予客户的积分为客户提供一项重大权利，应作为单项履约义务。客户购买商品的单独售价为10万元，积分的单独售价为9500元(1×10000×95%)。

　　商品和积分单独售价的相对比例对交易价格进行分摊：

　　商品分摊的交易价格=[100000÷(100000+9500)]×100000=91324(元)。

　　积分分摊的交易价格=[9500÷(100000+9500)]×100000=8676(元)。

　　在本案中，由于客户可以使用奖励积分兑换甲公司自营商品或其他商家销售的商品，如果其选择兑换其他商家销售的商品，则甲公司承担向其他商家支付货款的合同义务。虽然该付款义务属于一项金融工具的合同义务，但是由于其产生于奖励积分，适用收入准则进行会计处理，而不适用于金融工具准则。

　　在新收入准则下，甲公司在销售商品时已经收取的全部合同价款,在客户选择如何兑换奖励积分或该奖励积分失效之前,甲公司需要随时准备为客户兑换积分提供商品。因此，甲公司收取的价款中分摊至该奖励积分的部分，应当确认为合同负债。财税处理如下：

　　1.甲公司在销售商品时：

财税差异：企业所得税和增值税均按100000元计税，应纳税所得额应调增8676元，并进行递延所得税的会计处理，此处略。

　　2.截止2020年12月31日，客户共兑换4500个积分，甲公司对该积分的兑换率进行重新估计，仍然预计客户将会兑换的积分总数为9500个。因此，甲公司以客户兑换的积分数占预期将兑换的积分总数的比例为基础确认收入。

　　公司积分当年应当确认的收入为4110元(4500÷9500×8676);剩余未兑换的积分为4566元(8676-4110)，仍然作为合同负债。会计处理如下：

该企业积分不是单独兑换商品，而是在销售时才可以兑换，所以客户实际兑换时，企业所得税和增值税作为折扣处理，按照实际收到的款项纳税，积分兑换部分不纳税，汇算清缴要进行纳税调减4110元。

　　3.截止2021年12月31日，客户累计兑换8500个积分。甲公司对该积分的兑换率进行重新估计，预计客户将会兑换的积分总数为9700个。积分当年应当确认的收入为3493元(8500÷9700×8676-4110);剩余未兑换的积分为1073元(8676-4110-3493)，仍然作为合同负债。会计处理为：

延伸分析：企业积分未使用或者失效时，合同负债余额应转入主营业务收入，企业所得税相应地纳税调减。

　　三、上市公司商业活动积分兑换模式的财税处理

　　本文按照《关于武商仓储股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》(2020年12月1日修订稿)中有关积分兑换的模式进行分析：销售积分是单独兑换商品和服务，而不是上文案例中积分不单独兑换商品，武商仓储在积分兑换环节缴纳增值税。

　　现将武商仓储积分兑换的财税处理分析如下：

　　(一)营养家会员积分及兑换政策

　　根据营养家会员积分政策，凡在正规渠道购买武商仓储产品的消费者，购买产品后通过扫码可获得营养家积分，按零售价1元积1分。常规兑换规则为，消费者20个积分可兑换为1元购买产品。

　　(二)相关会计核算方法及账务处理方式

　　依据《企业会计淮则第14号——收入》及相关应用指南关于“附有客户额外购买选择权的销售”的相关规定，会员积分在产生时，按照交易价格分摊的相关原则将收取对价按所销售商品和后续将兑换的产品或服务的公允价值在两者之间进行分摊，待积分兑现或到期失效时确认为收入。具体会计处理如下：

　　1.消费者在门店兑换，积分转移到经销商，经销商公司兑换产品，会计分录如下：

　　每季度末，根据当季末累计有效积分、预计兑换率和零售价综合扣率等计算截至当季末的积分兑换义务余额，与上季度末积分兑换义务余额相比，按差额计提或冲销，会计处理为：

经销商订单使用积分兑换额度，通常兑换产品和正常订单产品一起出库和开票，具体处理如下：

2.消费者直接向公司兑换积分。

　　每季度末，根据当季末累计有效积分、预计兑换和零售价综合扣率等，计算截止至当季末的积分兑换义务余额，与上李度末积分兑换义务余额相比，按差额计提或冲销，会计处理如下：

　　消费者积分兑换产品：

01、什么是筹建期?

　　指企业在批准筹建之日起，到开始生产、经营(包括试生产、试营业)之日止的期间(即筹建期间)。

筹建结束时点主要有3种说法：

　　1、领取营业执照之日

　　2、开始投入生产经营之日

　　3、取得第一笔收入之日

　　注意：筹建期的具体认定，可咨询当地税务机关加以确认。

　　筹建期间支出可以分为开办费和资本性两类

　　1、06年发布的《企业会计准则—应用指南》中，明确了企业在筹建期间内发生的开办费：包括人员工资、办公费、培训费、差旅费、印刷费、注册登记费以及不计入固定资产成本的借款费用等。

　　上述企业筹办期费用与正常生产经营中发生的管理费用性质相同，且不会形成相应的资产。

　　2、筹建期购建的固定资产、无形资产等资本性支出。

　　02、筹建期中的“开办费”

　　开办费的开支范围：

　　开办费是指企业在筹建期间发生的费用，包括筹建期间人员工资、办公费、培训费、差旅费、印刷费、注册登记费以及不计入固定资产和无形资产购建成本的汇兑损益、利息等支出。

　　下列费用不包括在开办费内：应当由投资者负担的费用支出;为取得各项固定资产、无形资产所发生的支出;以及筹建期间应当计入资产价值的汇兑、损益利息支出等。

　　03、筹建期的账务处理

　1、在实际发生时，借记“管理费用-开办费”，贷记“银行存款”等科目。

　　账务处理如下：

　　(1)发生费用支出时：

　　借：管理费用-开办费

　　贷：库存现金(或银行存款)

　　(2)月末结转期间费用时：

　　借：本年利润

　　贷：管理费用-开办费

　　2、开办费金额较大，选择计入长期待摊费用在不低于三年的期间内摊销，可以使开办费更多的在税前扣除;

　　账务处理如下：

　　计入长期待摊费用，在不低于三年的年限内摊销。

　　借：长期待摊费用

　　贷：银行存款

　　摊销时：

　　借：管理费用—开办费

　　贷：长期待摊费用—开办费

　　3、选择在生产经营之日的当年一次性扣除，当年若形成亏损，可能难以在5年之内弥补完全。开办费金额不重大，选择在生产经营之日的当年一次性扣除，这样直接简化处理。

　　直接计入管理费用的账务处理如下：

　　借：管理费用—开办费

　　贷：银行存款

　　政策依据：

　04、筹建期开办费的税务处理

　　1、筹办期间不算亏损

　　根据亏损弥补原则是：先亏先补，从亏损次年连续计算补亏年度，最长补亏年度不超过5年，超过5年仍未弥补完的税前不再予以弥补。

　　企业从事生产经营之前进行筹办活动期间发生筹办费用支出，不得计算为当期的亏损，这条税务规定，能合理延后亏损可弥补时间。

　　2、税前扣除方法二选一

　　在开始经营当年一次性扣除或者分至少3年摊销

　　企业可以在开始经营之日的当年一次性扣除，也可以按照新税法有关长期待摊费用的处理规定，自支出发生月份的次月起，分期摊销，摊销年限不得低于3年。

　　但一经选定，不得改变。

　　注意：由于企业筹办期间发生的支出，不得计算为当期的亏损，采取直接一次性扣除的账务处理方法，需要在汇算清缴(企业所得税年报)时做纳税调增处理。

　　跟实操君一起来看看汇算清缴时要怎么填写~

　　举例

　　A公司适用《企业会计准则》，2020年1月份开始筹建，到了2020年12月还处于筹建期，A公司在2020年发生的办公费、招待费、工资等合计100万元。

　　依据税法的规定“企业从事生产经营之前进行筹办活动期间发生筹办费用支出，不计计入为当期的亏损。”(国税函〔2010〕79号)

　　所以，在做20年的汇算清缴时，这100万元的开办费，做纳税调增;

在调整后的应纳所得额为0，所以在调整后，就刚好能对上了所说的筹办期间不计入亏损的这一规定。

　　如果A公司在2021年筹建期结束了，那么在做2021年汇算清缴时，把原来纳税调整明细表中的之前调增金额100万元，我们再同样的表中进行调减100万元，接着再年度申报表a表中，减：纳税调整减少额100万元。

　　这样我们就实现了当年的一次性扣除了政策了!

　　接下来，我们再看看筹建期的业务招待费、广告费在汇算清缴时又如何处理……

　　05、筹建期其他费用的税务处理

　　1、业务招待费

　　与正常经营的企业不同，筹建期的企业是没有销售收入的，因此，正常企业按销售收入5‰扣除业务招待费，对筹建期企业而言是不可能，也不现实的，而筹建期企业又确实发生了业务招待费。

2、广告、宣传费

　　筹建期企业要做一些广告宣传，为企业未来的发展做准备。

　　广告宣传费对正常经营的企业而言，是按销售收入的15%或30%在企业所得税前扣除的，而筹建期企业是没有销售收入的。

　　按销售收入的一定比例在企业所得税前扣除是不可能的，也不现实的，但宣传发生了，费用支出也是客观存在的，不让扣除也是没有道理的。

举例

　　2020年，B公司开始生产经营，当年实现营业收入1500万元，成本费用1100万元，其中管理费用100万元，未发生招待费。不考虑其他成本费用及调整因素，申报表填写如下：

所以在筹建期间所得税汇算申报时，可以据实申报，但是在企业筹建期结束时，在做汇算清缴的时候，我们不能再转回100万了，只能转回92万元。

　　至于那8万元，税法规定是永久不让扣除的!

竣工结算，指在工程完工后，根据竣工图纸、会议纪要、设计变更和现场签证等所有与工程造价相关的资料编制的最终工程造价。是项目或各分项竣工验收后的最终总结，应确保结算范围、内容及计价标准与合同范围相一致;竣工图纸所示的工程量与实际完成相一致，并进行精准计算;完成的工程和服务、供应的物料和设备必须符合合同约定的质量要求并通过验收。

　　结合竣工备案、利润决算，审核人应注意把握好结算审核的策略和节奏。

　　工程结算时，咨询公司常用的一些技巧

　　问题1、工程完工后，乙方依据后来变化的施工图做了结算，结算仍然采用清单计价方式，结算价是1200万元，另外还有200万元的洽商变更(此工程未办理竣工图和竣工验收报告，不少材料和作法变更也无签字)。

　　咨询公司在对此工程审计时依据乙方结算报价与合同价格不符，且结算的综合单价和作法与投标也不尽一致，另外施工图与投标时图纸变化很大，已经不符合招标文件规定的条件了。因此决定以定额计价结算的方式进行审计，将结算施工图全部重算，措施费用也重新计算。得出的审定价格大大低于乙方的结算价。

　　而乙方以有清单中标价为由，坚持以清单方式结算，不同意调整综合单价费用和措施费。双方争执不下，谈判陷入僵局。这种分歧应如何判定?

　　答：此问题的焦点在是否按定额计价结算方式。因此在双方确认按定额价结算时有无签认，如果有无论价格多少都是正确的。如果没有，双方得重新确定结算方式后再办理结算。

　　问题2、清单结算时，材料差价、暂估价调整后、清单子目内容有调整时应如何结算，按合同约定?材料差价、暂估价调整后的价格可以按合同约定执行，但如果是清单项目所包括的内容发生变更，增加或减少应如何处理呢?另外，如果甲方规定变更单项子目价格在某限额之内不予调整，应如何规避风险?同时前述的清单内容变更后的价格是否使用该条款呢?

　　答：在结算时，材料价差、暂估价调整应该按合同约定。清单项的变更有两部分，第一是工程量的变化，第二是工作内容发生变化。第一种完全按单项子目价格的限额要求调整。第二种要根据合同对设计变更或签证的具体要求。

　　问题3、清单计价模式招标项目，在办理竣工结算时，有几个方面的问题该如何处理(合同注明按实际完成的工程量结算，即不考虑是否超过清单误差)：第一工程量出现了增减，可按投标单价计算分部分项工程费;那么原投标价中的措施费是否也要相应调整?第二直接费或者包括措施费调整后，原投标中的规费是否也要相应调整?第三税金是否也随之调整?

　　答：工程量出现增减后，分部分项按实进行调整，措施项要分析是否是由工程量的变化而引起的变更，如果是按合同约定属于索赔的范围。不论什么原因发生变化，规费和税金按结算额进行调整。

　　问题4、招标工程结算中新增项目综合单价的组价，材料价格是按施工单位投标时所报材料价格还是按工程施工过程实际材料价格组价。比如原招标基础为带基，后变更为满堂基础，满堂基础须重新组价?

　　答：按合同对结算项的具体要求，要分析材料价是否包干及清单项内容发生变化是否引起措施项的变化。如果没有要求，应该按实际材料价格组价，如果清单项发生变化也应重新组价，但必须得到建设单位或监理的认可。

　　问题5、工程量清单的工程数量有误引起的工程量的增减，在结算时应怎样解决?

　　答：按合同对结算条款的具体要求执行。如没有要求，要分析此合同类型，是开口合同还是闭口合同，一般情况是双方协商结算办理，补充明细合同条款后再进行结算。

　　问题6、现在有一个工程，采用清单计价，合同是可调单价合同，决算造价不含甲供材料为1000万，另外有500万甲供材料，甲方认可给我们10%采保费，现在要退甲供材料，问题是这500万是否记取措施费及规费?另外，那10%采保费50万是否也记取措施费及规费?

　　答：甲供材料与措施费是两个独立的费用，之间可以没有任何关系。合同签订后如果没有明确的规定措施项是不能变化的，是完成合格工程必须发生的费用。至于甲供材料在退回时，施工单位只留保管费。当然结算额发生变化，规费和税金应该相应地调整。

　　问题7、一建设工程施工合同，根据初步预算的工程总价，劳动保险费应为18万余元，但双方在合同中约定以15万元包干。后因建设方的资金原因使工程停工且长达18个月不能复工。双方在解除合同并对实际完成工程进行结算时，按正常取费标准，只应取8万元的劳动保险费。施工方认为，合同签订为“包干使用”，即工程不论增加或减少，都应以15万元包干，不再调整。而建设方则认为，原合同劳保费在18万元的预算基础上下降到15万元，现实际完工的劳动保险费亦应按同等比例下调，应在劳动保险费8万元的基础上按比例下调?这类情况应如何处理?

　　在前述情形下，工程实际结算总价款远远小于合同发包时工程总价，临时设施费按实际完成工程量也被下调。但施工方称，临时设施费在施工前期已按工程规模一次性投入，且因建设方原因使临时设施超过了合同约定的建设工期，临时设施已无多少残值可利用，故临时设施费应按原合同预算金额不变。本人认为施工方的说法有一定道理，不知按行业规则，这类情况应如何处理?

　　答：此问题属于合同解除后已完工程的结算办法，原则按合同中对合同终止结算条款的要求，如果无任何要求，双方协调确定结算办法，但决不能按工程正常运作的结算办法。常规来说按实进行结算，这就不存在临时设施费按比例下调的问题，除此之外还要增加由于合同解除发生的索赔。

　　问题8、如果总包方把防水工程大包给别人，且对方有单价明细(是材料费+人工费)并由甲方签字认可。故我方结算时按甲方认可单价装入结算，但是审计方只同意调整主材费用，不同意调整定额含量和人工费用。原则是2001定额市场价、定额量。请问这种情况应如何结算?

　　答：第一，结算必须依据合同的约定，是总包方的大包不大包没有关系。合同约定按实，甲方签字是认可的，如果合同有明确约定按定额进行结算，无论甲方是否签字必须找到变更结算依据的证据，如果没有不能认可。

　　问题9、机械大开挖的工程，合同既没有约定，甲方也没有特殊要求，施工单位采取了挡土墙及砂袋护坡，是否应计入结算造价?

　　答：如果此工程是采用招投标，投标方案是否采用挡土墙，如果是就不能单独计取，如果是其它方案，在改变方案时必须征得建设单位及监理的同意，如果有签认手续应该增加，如果没有就不能增加。

　　问题10、我在实际工作第一次用清单结算，综合单价可以因为材料价格或者实际情况的变化改变吗?在合同中没有约束时，能改变多少?比如：土方开挖过程中，运距的增加或者使用的设备的改变，综合单价能变吗?如果能变需要履行什么手续?材料价格的变化很大，投标时石头的单价为65元，由于工程工期较长，石头出厂价变为110元，可以改变综合单价吗?或者怎么结算才能让双方都比较合适?

　　答：一般工程量清单计价，是固定单价合同，综合单价中考虑一部分风险，只要工作内容没有改变材料价格是不应调整，能不能调整要根据合同对结算条款的约定，如没有约定，双方协商解决。

　　问题11、招标工程的中标价在竣工决算时，工程量变更，能否对投标书部分重新计算，还是只计算变更部分?投标书中的材料价格在竣工决算时能否调整?(签订的是可调价格合同)

　　答：要根据合同约定，一般只能对变更部分按合同约定的办法进行计算，至于材料价格仍要依据合同约定，如果没有约定只能对变更部分按实结算，投标书部分不应调整。对于特殊情况双方协商解决。

　　问题12、工程合同签的是固定总价合同，综合单价是按花岗岩沙浆铺设计算的，洽商为改用进口微晶石粘接剂铺设，结算时施工单位将原工程量也加大了，请问诸位同行，工程量的变化允许么?

　　答：要依据合同对变更条款的约定，从此问题来看，如果合同没有约定，是两个不同的清单项，在结算时变更后的清单项重新组价由建设方确认，工程量是允许变更的。

　　问题13、总价包死的合同，施工单位竣工结算时怎么报结算资料?

　　答;很简单，如果没有任何变更合同额等于结算额。如何有变更按合同约定是否可以调整，如何可以调整加上变更费用。其次还要根据合同约定增加索赔费用。

　　问题14、在现行的法律法规中，对于工程造价结算有没有这样的规定：如果工程一经招投标，在工程结算时，必须按投标价+签证+变更的形式计算，如果双方在结算方式中约定按实际完成工程量决算，能否对招标报价中遗漏的工程量和项目(实际已完成)进行追加。

　　答：准确的说，法律法规中不会硬性规定，必须用哪种结算方式结算。如果双方结算方式约定为按实际完成工程量结算，可以做为合同的补充条件，具有法律效力，对于招标报价中遗漏的工程量和项目可以进行追加。

　　问题15、施工挖孔桩土方工程项目，包工不包料，其中合同规定土方按实计算，遇到塌方时另行计算，现在甲方代表和监理因为对甲方不满，随意签证，造成土方数量、塌方数量增加很多，请问作为甲方该怎么结算?

　　答：这是甲方内部管理的问题，如果甲方代表和监理都签证认可，应该给施工单位结算。如果甲方发现内部人员失职，应出示充分证据资料或走法律程序。

　　问题16、关于甲供材在结算中应该怎么退还，一直有争议，想请教一下?

　　答：甲供材料应甲乙双方自行商定。一般采用正常结算后，甲供材按结算价扣除。甲供材的采购市场价与结算价的差额由甲方自行解决，在扣除过程中乙方可以计取甲供材料的保管费。

　　问题17、我公司最近有一个工程竣工，正在进行最后结算工作，此工程的承包价很低，而且有近三分之一的工程量属于甲供材和甲方分包工程，合同约定工程结算时按01定额及相关取费后下调10%执行，而本工程的洽商核减量很大，(甲方工程师在签证时注明，由于一些洽商是我方提出的，不再计入经济变更内，而核减的确计入)如果按合同约定核减部分也按此规定执行，我们的损失较大，我认为本工程的合同价本来很低，而且有很大一部分是甲供或甲方分包项目，此部分基本是一个固定数，而做为核减，只能是甲方分包及甲供材之外我们的实际工作量，所以我认为核减部分不能按此合同执行，请给以明示。

　　答：结算应该是从预算中先行扣除甲供材料和甲方指定分包工程，所剩工程款作为合同价款，然后按合同约定计算增加的工程项目(按约定下浮)。

　　问题18、我现在做的一个结算工程是采用工程量清单招标的，发包方在招标时提供的工程量与竣工实际工程量有出入时，按当地部门的规定，应该是多列部分不予扣除，按相应清单量的中标价结算;漏项和少列部分应按建设行政主管部门颁发的计价依据及指导价结算。我现在遇到问题是我们中标的预算书中配电箱安装子目报价太低，主要是预算中配电箱报价过低造成，按规定不能调整。但如果是有些配电箱漏算(甲方发包时的工程量中)我是应按中标预算书中的类似配电箱的子目综合单价报结算，还是按实际的设备价格计入子目，按新的综合单价结算?

　　答：一般来说施工图纸、经甲方签认的施工方案、现场签证单、技术核定单、工程变更单、有效的竣工资料都可以作为结算的依据;但有的甲方会规定作为结算经济依据的资料必须专门签认装订，为避免结算时扯皮尽量在合同中明确约定。

　　问题19、合同中约定结算依据为施工图预算，设计变更及现场签证。该工程在办理结算时施工单位提出隐蔽资料可作为结算依据，行吗?

　　答：隐蔽工程可以做为设计变更或现场签证的依据，不过还得补充设计变更及现场签证单。

　　问题20、遇上电缆、电线的价格上涨幅大增的情况，我在结算时要求甲方给我们调整价差，但甲方不给我们调整，甲方说这在合同中已约定，包括了风险系数。请问这样的风险也太大了，不知可以要求甲方给我们调整。另外，不知道关于铜的上涨是不是有什么文件规定，上涨在多少到多少范围内不予调整，上涨在多少到多少范围内需在合同中有约定但任可以调整。而且，我用什么方法才能让甲方给我调整差价。

　　答：按合同约定，如果合同没有约定只能双方协商解决。

　　问题21、工程量清单描述与施工图纸不符，且施工中有现场签证，在固定总价情况下，结算价格是否可调整。

　　答：依据合同中结算条款对变更及签证的约定，如果有明确则按合同执行。如果没有明确规定双方协商确定变更和签证的结算方式后进行结算。

　　问题22、工程招标文件和合同规定，结算按当地公报信息价计算主材价格，但在施工中双方签证了主材价格，明显高于当地公报信息价，且监理单位也签字认可，作为审计部门应如何处理?

　　答：如果合同有约定应首先执行合同约定。另监理单位签字，建设单位是否签认，因为有的合同约定监理职责只负责现场情况，涉及费用的必须甲方签认，如果甲方也签认了，可以认为是补充的结算资料，应予计价。

　　问题23、工程招标文件和合同规定，结算按当地公报信息价计算主材价格，但在施工中双方签订了补充协议，结算的主材价格为当地公报信息价加运输费用，且议定二次运输费用，运输费用和二次运输费用明显高于市场价，作为审计部门应如何处理?

　　答：如果甲方签认了补充协议，审计时发现不合理应再告知甲方，但如果甲方同意，或说明了特殊的原因，应按补充协议给予结算，(政府审计除外)。

　　经验得出8个工程结算失真的真正原因：

　　工程结算送审的结算中，常发现有工程结算多报的现象产生，认真分析结算“失真”的原因有以下几点：

　　(1)联系单盲目签证，事后补签，签证表述不清、准确度不够及时间性不强。

　　由于我国目前采取的是计量(监理)与评价(决算)分离的工程监管模式。搞决算审核工作的工程师施工时一般不到现场，决算审核时工程量的计算依据主要就是施工图和监理签证。这就为施工环节(尤其是隐蔽工程)偷工减料提供了可能。现场监理人员对造价管理和有关规定掌握不够，对不应该签证的项目盲目签证。有的签证由施工单位填写，不认真核实就签字盖章;施工单位在签证上巧立名目，弄虚作假，以少报多，蒙哄欺骗，遇到问题不及时办理签证，决算时搞突击，互相扯皮推卸责任;有的施工单位为了中标，报价很低，为了保住自己的利润对包干工程偷工减料，对非包干工程进行大量的施工签证，施工现场的乱签证，扰乱了建筑市场正常秩序。

　　(2)工程量计算方面。

　　工程量的计算是依据竣工图纸、设计变更联系单和国家统一规定的计算规则来编制的，是结算编制的基础。工程量计算误差主要包括在定额中子目录再次计算、计算单位不一致而造成工程量的小数点错位及计算错误。

　　(3)套用定额方面。

　　对定额中的缺项套用子目或换算的理解有出入、忽略定额综合解释，不换算系数、高套定额。

　　(4)材料价格方面。

　　主材的型号、材质在设计中不明确;除去规定的材料价格外，还有大部分采用的是市场价，这也影响了结算的造价。

　　(5)费用计算方面。

　　不按合同要求套用费用定额。根据工程类别划分，三类工程却高套用二类工程。工程没有达到约定的文明施工程度却按约定计算文明施工增加费。在县城(镇)的工程税金的却套用市区的费率等。

　　(6)极少数的结算编制人员业务水平不过关，以致计算”失真”。

　　(7)建设单位在发包合同及现场签证中用词不严谨而导致结算与实际有出入。

　　(8)施工单位顾虑结算卡得太紧。

　　送审结算是建设单位委托中介机构审核的，建设单位的主观愿望是核减核增的额度来支付业务费，这自然形成施工单位加大水分多报的可能。

　　常见的有：

　　1、巧立名目，高套定额。

　　①把定额中已综合考虑并包含在综合单价里的内容单独列项。

　　例如：挖土方已按照工程量套用定额计价，有的施工单位又把挖掘机台班单独列项计算;

　　②把费率中包含的内容另外列项计算，例如综合费率中已包含冬雨季施工增加费，有的又把雨季抽水费另计;

　　③利用定额单价的换算抬高项目单价。

　　2、虚设费用。

　　有的工程在实施过程中没有使用大型机械和特种机械，但竣工决算中却列入了夜间施工增加费、赶工措施费等。

　　3、提高计费标准，扩大取费范围。

　　结算中常见问题的原因分析

　　结算争议多，导致编审不及时甚至严重拖期，首先在于产品定位模糊，设计随意变更，造成合同总价或单价难以覆盖并锁定。

　　其次，招标图纸深度不够。

　　一方面，设计院不提供材料及设备的技术规格要求，造成技术要求模糊，合同界面不清，风险界定不明，招标单位无法编制出完整的工程量清单，清单项目或描述不清或多漏项，招标单位无法精准报价，价格的竞争型受限，开发商或建设施工单位难以合理评定标价;

　　另一方面，由于设计图深度不够等问题不得不延至施工阶段解决，建设施工单位不得不采用开口合同，致使合同严密性差，争议和现场签证多，成本难以锁定，而建设施工单位也不得不花费大量时间和人力加以协调。

　　再次，合同分拆过细。

　　一方面，建设施工方将大量材设采用甲供合同或甲定乙供合同予以分拆，合同数量少则几十多则上百，为此不得不安排大量人力负责材设的确认、采购、协调、管理及收验货;

　　另一方面，合同分拆导致项目合同关系更为复杂，建设施工方不得不承担直接管理责任及总承包方应承担的部分责任，在工程进展及结算中常发生互相推诿扯皮的现象，从而造成无效成本，乃至进度拖延。

　　最后，承包商不及时编制施工图预算，部积极与投资监理核对预结算，其原因就在于总包填资(至结构封顶)施工、合同暂估价或利润水平较高，或其内部管理混乱。

　　工程结算审核的10大要点

　　1.做好结算审核的准备工作

　　首先，应要求承包商或指定分包或供应商在递交结算供审核时，附上结算价款不再调整的承诺。

　　其次，应详细审核项目或分项的合同文本，了解合同范围、与其他承包商之间的界面划分和计价模式等。

　　再次，应检查竣工资料的完整性和准确性，特别是设计变更内容是否完整体现在竣工图纸上。

　　最后，应及时与工程管理部、现场监理联系、交流，以充分了解项目或分项工程的现场情况，利于结算审核工作的完整性。

　　此外，计划编制也很重要，以恒大为例，恒大成本控制中心根据总工室施工图的出图时间制定各项目的预算编制计划;成本控制中心根据工程管理中心提供结算资料时间编制项目结算审核计划;成本控制中心按承包商上报结算时间编制工程结算审核计划。

　　2.审核建筑面积

　　一方面，应关注设计变更可能引起的建筑面积调整，提醒造价咨询公司注意施工图纸与实际的建筑面积差异，必要时与建筑师或造价咨询公司或承包商计算的面积逐层进行对比。

　　另一方面，若建筑面积与结算不同，要求各方就面积差异取得一致;如建筑面积有调整，应及时检查机电专业结算相关数据。

　　3.审核结算资料

　　以恒大为例，结算资料除了通用要求外，还有个性化要求：

　　土方工程结算上，须提供经过甲方现场工程师、造价工程师、监理工程师及施工单位四方共同确认的交付场地标高图和完成面标高图。标高图中必须有明确的边界线/放坡/工作面等实际情况(合同中约定不计放坡/工作面的除外，须划分详细的方格网计算图(10×10)及相关的计算书;

　　桩基工程结算上，桩基工程打桩原始现场记录，包括桩号/桩规格/现状土标高/桩顶设计标高/送桩长度等，须有甲方现场工程师、造价工程师、监理工程师及施工单位四方共同的签字确认;

　　部品工程结算上，施工单位必须做出详细的竣工图纸供工程管理中心现场工程师、总工室设计师核对后确认，并提交招标图纸及变更签证作为结算依据，以便对照;

　　园建/绿化工程类结算上，结算资料在报送甲方工程管理中心工程师之前须经过园建/绿化相关工程师的确认，并由园建/绿化工程师签注结算核实意见;

　　样板房工程上，样板房工程由工程管理中心工程师接管相应的结算资料交接工作;需提供通过验收意见的样板房现状说明书及其附表;在招标时主材价为暂定的，须由成本控制中心按设计要求确认相应的主材价格。

　　材料设备类结算上，须提供经供货方/监理(无监理的情况除外)/总包/甲方四方签字核实的《材料设备验收单》和配套的《材料设备价格清单》原件作为结算依据。

　　恒大的结算资料核对要点包括：

　　资料是否齐全，是否有复印件价结算的情况;

　　竣工验收合格报告中内容填写是否完整，特别注意验收报告中完工日期，建筑面积等一应说明是否填写完整;

　　工程结算工作交接单中内容填写是否完整，工程管理中心负责人是否签署;

　　特别留意交接单中有关竣工图纸，指令变更的描述以及往来款项的说明。

　　4.检查多计项

　　结算出现多计项的错误，通常是由于设计或竣工图纸所表述的内容超过标段或承包合同范围;或是承包合同约定的工程量计算规则与常规的认识不同。

　　所以，在具体检查结算前，应仔细阅读承包合同(或按常规假定标段划分)和工程量计算规则，确保结算内容与承包合同所述内容以及计算规则相一致。

　　常见的多计项包括但不限于如下6种：

　　一是已约定需含在钢筋单价或措施项目中的大底板架立筋;

　　二是已约定需含在土方开挖单价中的1m³内的砼块料;

　　三是墙地面内粉刷、洗手间防水层等，这是土建总包与二次装修分包工作界面;

　　四是电气排管排线、开关插座、空调风口、冷热给水排管、弱电排管排线等，这是机电与二次装修分包工作界面;

　　五是穿管、预埋件、设备基础，这是土建总包与机电分包的配合界面;

　　六是土建总包与幕墙分包的配合界面的预埋件。

　　5.做好价格复核

　　一是审核单价。

　　首先，审核竣工结算所列各分项工程单价是否符合承包合同约定的单价，包括合同单价或定额单价，其名称、规格、计量单位和所包含的工程内容是否与合同或单价估价表相一致。

　　其次，单价换算首先要审查换算的分项工程是不是合同或定额中允许换算的，再审查换算是否正确。

　　再次，补充合同单价或定额及单位估价表，要审查补充定额的编制是否符合编制原则，单位估价表计算是否正确。

　　二是审核取费标准。

　　若采用定额计价，根据竣工结算时间，取费用发生时所执行的定额及与定额相对应配套的取费标准。

　　应注意建筑工程类别划分是否与工程性质及规定指标相符，有无高套取费标准;各项取费的计取基数是否符合有关规定;有无规定之外的取费等;对于人工单价、开办费、管理费率、利润让利等情况需按承包合同的约定执行。

　　三是审核甲供料扣款及核销。

　　若项目或各分项工程中部分采用甲供料，则采用定额计价时，需在税后扣回甲供料定额预算价格;若甲方供应数量与工程实际用量存在差异，需进行材料核销，超供部分应按供应价扣回。

　　四是审核甲方代缴代扣。

　　项目或各分项工程中，如果存在甲方代缴代扣项目的工程水电费等，审核人应进行费用清算。

　　五是审核合同约定的奖罚款。

　　项目或各分项工程中，若依据合同约定，存在各类奖罚款的如质量、工期等，应进行此项费用清算。

　　此外，根据合同约定，应对项目或分项工程保修金进行计算并预留，所有结算在三方签字盖章前必须经算数核对。

　　6.审核工程量

　　同步或交叉复核工程量可用以下5种方法：

　　一是利用统计数据及经验，对主要工程量每平米含量先进行一次初步核准，以确定是否在合理区间内。

　　二是利用统筹法审核平面如建筑面积与楼板、装饰面层、天棚、吊平顶，以及垂直面如外立面与其饰面、窗、阳台门、幕墙、外脚手、外立面或平面系数等相关数据的合理性、正确性。

　　三是逐层或选择典型楼层如地库、裙房、标准层、屋面层，复核柱、梁、楼板、剪力墙之砼、钢筋含量指标的合理性。

　　四是抽查或测量典型柱网结构的砼含量和钢筋含量。

　　五是定期或不定期对工程量进行百分百计算复核。

　　7.审核时点

　　对总包结算的审核，可与造价咨询单位同步进行;对指定分包或供应合同的结算审核，可安排在造价咨询单位递交初步审核意见之后。

　　以恒大对审核时间的要求为例：

　　委托工程造价咨询公司进行审计的，1000万元以下的项目审计原则上出具初步审计报告的时间不得超过20天，1000万元以上的项目出具初步审计报告的时间不得超过30天，特殊情况下不得超过45天。

　　成本控制中心每次受到施工单位的反馈意见后回复时间：10万元以下的2天内，10万元~50万元的3天内，50万元以上的5天内。

　　集团财务管理中心的复核时间为，自结算资料齐全之日起，一般复核5天内，全面复核时间为，50万元内的10天内，50万元以上的及主体、市政配套、园建工程为25天内。

　　以上未按时限完成的(因被审计单位自身造成的延误除外)，每延迟一天扣罚责任部门总监50元。

　　8.发挥造价咨询单位作用

　　对造价咨询单位要有所要求，例如要求其提供计算底稿，并将上述检查结果与之交流沟通，要求其根据甲方审核意见与承包商进一步洽商。

　　在委托造价咨询公司时，恒大的成本控制中心对编制预结算的咨询单位进行考察、筛选，确定委托对象后报成本分管领导审核、总经理审批确定;成本控制中心负责与被委托方签订详细的预结算编审的造价咨询委托合同;成本控制中心负责跟踪、了解造价咨询机构的编制或审核情况，督促咨询机构履行造价咨询委托合同，审查咨询机构的编制结果。

　　按恒大的相关规定，委托工程造价咨询公司审计结算，咨询费用应按如下标准进行控制：

　　工程造价500万元以内的，咨询费率应控制在3~8‰以内，500万元以上的咨询费率应控制在2~6‰以内。

　　单独安装工程结算审计可在上述基础之上适当增加0.5~1‰，如果咨询公司最终审计报告质量控制在公司规定的误差率范围之内(初审误差率应控制在3%以内，复审误差率应控制在1%以内)，咨询公司年度咨询费收费低于上述最低费率计算的费用时，成本管理中心可以按最低咨询费率计算补偿给咨询公司，以确保咨询公司工作积极性。

　　最高咨询费不高于上述规定的最高咨询费率计算的咨询费，计费基数均以定案造价计算，必须在咨询合同中做出规定，确定上述计费基数时若原施工合同是总价合同，原合同总价不应计算在计费基数之内。

　　结算咨询合同中必须规定公司有权对咨询单位的初审金额另行委托其他单位或自行组织人员进行复审，如复审核减率超过2%但未超过3%(含3%)，公司只按结算审计费70%支付审计费，另外咨询单位还要承担复审的审计费用(复审审计费按复审核定工程造价的1‰收取基本审计费，核减额提成按核减额的5%计算)，公司有权直接从应付咨询单位的审计费用中扣除。如复审核减率超过3%,则公司不支付任何审计费用给咨询单位，已预付的审计费由咨询单位退回。

　　工程造价审计咨询合同必须采用公司相应合同范本。

　　所有涉及需要办理工程结算的承包合同中必须明确规定：

　　承包方提供的结算必须实事求是，如实依据合同规定计算，如果乙方虚报夸大结算金额，计算误差率超过5%，超过部分审计费由承包承担，审计费按核减额乘以4%计算，由公司直接从工程结算款中扣除，上述误差率定义为：(乙方送审金额­最后审计定案金额)÷最终审计定案金额×100%)。

　　所有涉及需要办理现场工程经济签证与设计变更签证的合同中必须明确规定：

　　签证单中的预算书的内容必须完整、准确，承包方上报的补充预算额，不得高出公司审定后的金额的10%，否则，公司将收取超出部分的10%的违约金，在结算工程总价款中扣除，并降低承包方在公司承建商评估体系的排名。

　　9.选好设计单位，提高出图深度和质量

　　以恒大的图纸要求及台帐管理为例：

　　第一，恒大总工室向成本控制中心提供设计图纸(白图)，成本控制中心资料员须办理签收登记手续，建立设计图纸收发台帐。

　　第二，设计图纸须明确工程所属板块、工程所在地、单位工程名称和编码;项目当期(区)的户型、栋数。

　　第三，设计图纸须尺寸清晰、准确，有详细的设备材料的规格型号和标准。如带装修的，需有明确的装修标准，须明确产品档次、规格、型号，如使用套图的，需说明套图对象与变化情况。

　　第四，预算编制过程发生设计图纸澄清、变更修改、调整，由设计代表书面回复工程成本控制中心或在计算图纸上标注、签名;有关问题由总工室、成本控制中心以业务联系单形式交流完成。设计回复时间不列入预算编制时间内。

　　第五，资料员发现存在图纸不齐，不具备预算编制条件，可拒绝收图。

　　第六，凡总工室给成本控制中心的设计图纸及相关资料，成本控制中心必须保存完整，直到工程全部竣工结算完成为止，并在本部门资料员处存档至少保存到项目工程全部办完竣工结算后5年以上。

　　此外，对于审核方而言，还要加强项目开发的计划和节奏，重视、强化招标采购的策划工作，确保招标采购工作的合理时间;加强、细化回标分析及询标、确认工作，减少、避免合同争议的重复发生;加强合同管理、工程记录及档案管理;加强对投资监理的事前指导、过程管理、事后考核。

　　10.结算过程其他注意事项

　　结算的工程量以竣工图为准，竣工图不清之处，预算人员要得到工程管理中心的确认或到工地现场进行实地测量;尤其对图纸未标注、规范无特别要求，现场实际施工又提高标准的项目一定要有现场工程师文件确认并符合工程合同要求后才能给予按实结算。

　　结算单价在合同中有规定的，则按合同规定执行;结算单价在合同中未规定的则参照定额和市场合理低价进行确定;

　　扣除甲供、三方供货材料、设备的多用材料费(实际领用甲方材料数量减结算用量的差量乘甲方供应材料超量扣款单价)。同时，要对甲供材料、设备的多领和少领数量也应引起足够重视;多领和少领数量要与现场工程师一起核对确认，并要对其少领和多领原因进行分析，通过分析，进一步验证结算数量的正确性。材料价差严格按材料限价调整。

　　按承包合同确定的结算方式确定结算总价，在初审结算书、与承包方核对时依据合同，进行甲供材料、配合管理费及责任扣款等费用的确认、扣除;

　　预算编制中，因施工组织设计、现场实际标高没能及时提供，造成未按施工组织设计、现场实际标高计算项目和工程量的，成本控制中心结算中一定要要求工程管理中心提供施工组织设计、现场实际标高，对原预算做出相应调整。

　　同一工程，若有两次以上结算或签订两份以上合同产生两份以上结算时，在分次结算中要注意之前结算与之后结算的工程量衔接，之前结算一定要用文字或图示标(说)明已结范围和位置，之后结算要在结算前先核对之前各结算书已结时间段、位置和范围，避免重复。要求现场工程师在向成本控制中心报送资料中定要注明每次结算的实际施工位置或距离。