一、从政府拿地关注是否有额外承诺或附加条款

很多时候从政府拿地会涉及到额外承诺或者附加条款，常见的如修建学校、做配建、搞绿化等等，遇到这种额外承诺，一定要注意在证据链上做好准备：

1、挂牌条件中应注明政府附加条款要求

2、签署土地出让合同最好能够注明附加条款要求

3、额外附加条款实施过程中，关注额外承诺的部分发生成本应计入何处？一般情况下有两种可能：

第一种可能是红线内项目的特殊配套，比如为政府修建一所博物馆，那么需要根据规划情况判断，如果是有产权的博物馆就属于公司资产沉淀下来；如果属于无偿移交政府的博物馆就属于公共配套设施计入开发成本；

第二种可能是红线外的特殊配套，比如在红线外另一块政府土地上为政府修建一所学校，学校不能计入公共配套设施，但可以计入土地成本，作为取得土地支付的特殊对价处理。

二、母公司拍地子公司开发关注合同与票据风险

依据《关于印发《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》（试行）和《协议出让国有土地使用权规范》（试行）的通知》（国土资发〔2006〕114号）文件，母公司拍得土地后设立新的子公司开发，将土地证办到子公司名下，不属于土地使用权转让行为。但在具体实施过程中，仍需注意以下关键点：

1、设立的子公司必须为全资子公司，才能被认定为一个投资主体不视为转让。这里需要注意的是转移的当期是全资子公司，并不意味着未来全资子公司不能和别人合作或者股权不能转让给别人；

2、必须由政府、母公司、子公司三方签署土地使用权变更合同或者补充合同；且合同中土地使用权用途和各项指标不能发生改变；

3、关注政府开出的出让金票据是开给母公司还是开给子公司，如果前期已经开具通常是开给母公司，理论上讲如果签署变更合同出让金票据也应当重开，实务中较难做到，对此企业可以有两种应对：

第一种是母公司缴纳出让金时暂不要开具收据，待子公司成立完善手续后一次开具到位；

第二种是母公司已经开具收据不可更换的情况下，可以考虑就出让金票据事项单独做出补充说明，并让土地管理部门盖章确认。

三、从别的企业拿地关注过户限制与税款承担

从别的公司取得土地实质上是别的公司将土地（或项目）转让给我公司，应正常缴纳增值税、土地增值税和企业所得税，我公司缴纳契税，取得发票正常入账。实务中比较麻烦的是两种情况：

1、土地使用权过户限制问题

按照《城市房地产管理法》规定，房地产企业取得土地使用权后，投资未超过25%的不得转让。这条政策近几年各地执行越来越严格，有可能导致双方转让土地交易无法实施。实务中的变通办法通常是先由原土地方继续投入至25%后再实施过户，但所需资金要由承受方提供。这种操作套路实质上将土地使用权转让转化为不动产转让，税费缴纳都会发生变化（主要是增值税和土地增值税缴纳）。具体涉税计算这里不再赘述。

2、交易中的税款承担问题

对于土地转让方而言，常常要求取得的价款未净收益，也就是说所有交易税费由承受方承担。作为承受方特别需要警惕其中蕴藏的风险：

第一，承担的税费究竟是多少？由于过户中土地管理部门关注的是增值税、土地增值税和契税三个重要税种，承受方至少要将这三个税如何交计算清楚，避免出现预判不足的重大失误；

第二，承担的税费如何计入成本？承受方如果愿意承担税费固然没问题，但仍需考虑这部分税款如何计入土地成本？如果采取简单粗暴的方式在土地价款外承担税款，企业将无法列支成本，造成新的损失。通常建议将税款倒算计入土地交易总价款。

四、法拍土地关注税款承担与发票取得风险

法拍土地是近两年很常见的拿地方式，通常情况下当一块土地沦为法拍状态时，土地原持有人已经出现异常情况，如公司资金流已经断裂，甚至核心控制人已经出事等等。这就导致出现法拍中最大的风险：拍得土地的一方难以取得土地发票！

按照法院通常拍卖的逻辑，在签署拍卖协议时，拍得土地的企业通常在协议中承诺了承担所有过户税费，这一条款为未来埋下了风险。由于属于特殊交易，很多时候土地管理部门按照法院的手续文件直接为企业过了户，但该缴纳的税却并没有人缴纳，税务机关可能会在未来开发过程中要求企业提供土地发票，没有发票或者无法补开发票可能引发巨大涉税风险。

究其根源，还是由于法院同税务机关在这个问题上的脱节给企业惹来麻烦，但对于准备法拍土地的企业而言，还是要预先研判税款承担和发票取得两个关键风险，尽量在法拍土地前做好沟通，拿出预案，避免拍卖之后风险爆发。

房地产企业通过股权收购模式藉以达到收购项目之目的的过程中，往往总是避不开一个话题，即高额股权溢价股权无法进入土地成本，从而造成税收巨大损失。本期话题，沥呕君将和大家一起聊聊股权收购中的涉税难题。

　　实务中，假定交易对价为11亿元，原始成本假定为1亿元，股权溢价所形成的10亿元，往往没有对应发票，也就进不了土地成本。按土地增值税最低档税率30%计，房地产企业为此将承受至少6.425亿元的税收损失(含增值税、土地增值税和企业所得税)。买家若强势，则会要求卖家提供足额发票过来，否则拒绝交易;反之，若交易地块较为抢手，卖家占据主导地位，则会坚定语气：我能提供的发票仅有1亿元，剩余差额部分，你们自己想办法，总之我要实收11亿元。

　　争吵不休的，永远是买卖双方;冷眼旁观的税局则很淡定——我不管你们怎么争吵，总之这税一分不少，我是要收到位的。不管你是税务顾问也好，还是企业内部的财税工作人员也罢，在遇到这类问题的时候，切忌屁股只坐在一边板凳上，保持双方税收利益的平衡，才是上上策。否则，只为自己的东家说话，罔顾交易对手利益，最后只能弄得双方一拍两散。

　　要解决这个问题，我们先来溯本求源地看一看，房地产企业的成本构成到底有哪些。大的方面来看，房地产企业主要的成本有：①土地成本;②拆迁成本;③建安成本;④融资成本;⑤三项费用;⑥装修成本。如果成本发票缺口过大，迫于无奈之下，卖家们往往会首当其冲想到一点：尽可能做大拆迁成本。明明至多只能1:1.3，结果有人硬是做到了1:5，还外加几十亿现金。同一个拆迁区域内，怎么会有如此悬殊的拆赔比呢?明白人一眼就能看出，那些所谓的“钉子户们”，其实都是开发商早早布下的一枚枚“棋子”，目的就是为了配合其完美演绎好这一幕拆赔大戏。

　　说到拆迁补偿，补偿对象可以是业主，也可以是租客。实务中，我们也注意到，有部分开发商是明白这些道理的，但因疏于对细节的把握，导致最终筹划方案还是无法收获成效。

　　旧宿舍区总计5千平的房子，每月租金收取12万元。单方租金成本24元!问及租金为什么收得这么便宜，答曰：为了少交一点增值税、房产税、所得税。这样总共算下来，我能省不少税。再拿到租赁合同一看，傻眼了!其中一栏写着：因出租方提前解除租约而向承租方的违约补偿，居然是零!这彻底把人给整懵了。众所周知，违约补偿金正是我们做大拆迁成本的关键所在，你这反而把最关键的一环给抹了，只能说你是“聪明反被聪明误”了。这当中的逻辑，沥呕君给大家捋一捋。违约补偿通常是以租金标准作为基数进行计算的，租金低，意味着违约补偿金也不会高，更何况，你居然还加上了这么一条“死亡条款”——提前解约居然不用赔付任何补偿金。试问你还怎么做大拆迁成本呢?反正沥呕君是懵了。

　　回到正题。咱们继续说回发票的问题。如果买家执意要票，拆迁方面，最多增加3亿成本，撑死了，再高，税务局那一关过不了。剩下的缺口，在建安成本上动心思吗?可是建安成本是有天花板的，今天你卖家提前拔高了成本，等于变相压缩了买家未来的税务筹划空间。单纯在成本上动心思，永远走不出思维的死胡同。

　　前面说了，真正的税务专家应该兼顾买卖双方的综合利益。交易定价取值应该建立一个科学的数字模型，在这个点位上，买卖双方的税收利益是平衡的，尽量减少一方税收负担过重而另一方税负较轻甚至零税负的情形。税收平衡不仅要在买卖双方之间展开博弈，也要在当下与未来二者之间进行综合考量。套用一句高深莫测的哲学语句：当下的得，或许是未来的失;当下小失，未来大得。

　　同时，我们还可以在交易结构上进行深度优化。比如，我们先通过股权交割方式将项目收购过来进行前期开发，待开发强度达到25%以上时，再以转让在建工程的方式，将项目转手给另一关联企业，由后者完成最终的开发建设并对外销售。这样中间“过一手”的目的，其实就是为了节税。其原理大致基于如下两点：

　　1、土地增值税率为四档，从最低的30%到最高的60%。增值率越高，适用税率越大，对应的土地增值税越重。让增值率慢坡爬行，比陡直上行，肯定是能起到节税效果的。比如，从2到3，再从3到4;这比你从2直接到4，增值率肯定是被“均分化”了。

　　2、在建工程转让能否成本加计扣除?各地规定不一。当然如果企业能够争取到加计扣除政策的，则税前可扣除成本的提升空间巨大。