股权转让过程中,受限于购买方的资金原因,会有分批次转让与一次转让但分次付款两种形式,在平价或折价转让的情况下,税收上二者没有太大的差异,但是溢价转让,二者存在税收差异。
案例分析:
A自然人拟将持有甲公司18%的股权转让给B公司,A自然人原始出资成本为600万元,双方经过协商确定股权转让价格为1500万元,合计溢价900万元,需要缴纳个税180万元。现由于B公司资金紧张,双方探讨了以下2种方案。
方案一:股权分批转让
A自然人将股权分三次进行转让,一次转让6%一次支付500万元,半年转让一次,一年半完成全部股权转让,为确保交易顺畅进行,A将剩余股权质押给B。
方案二:股权一次转让,分次支付
A自然人一次性转让18%的股权,但是B公司分三次付款,每次付款500万元,一年半以内完成全部价款支付。为保证股权款项到位,B将持有甲公司的股权质押给A。
现双方考虑两种方案下的优缺点
方案一:
优点:分次转让分次纳税
每次B支付股权价款的时候代扣个人所得税 (500-600/3)*20%=60万元
B公司每次将剩余的440万元支付给A自然人
缺点:手续繁琐,需要办理3次工商变更手续、三次个税扣缴
方案二:
优点:办理1次工商变更
缺点:存在税收风险。实务中大多数的税务机关认可需要在完成工商变更的时候,一次性缴纳全部的个人所得税,不能分期申报缴纳人所得税,小编同意此观点。
税收政策:国家税务总局公告2014年第67号
注:实务中也有观点认为分次支付可分次缴纳个税,小编个人观点认为该操作方式税收风险高,若采取先税后证模式,也无法支持全部股权过户分批次缴纳个税。
需要特别注意的是,双方若选择方案二,在签订股权转让协议的时候,建议明确B第一次支付股权价款500万元的时候,是一次性扣除180万元的个税,还是每次扣除60万元的个税。
若第一次支付的时候扣除180万元的个税,B第一次实际支付给A 320万元,还需拿出180万元履行个税代扣代缴义务,后两次每次实际支付给A 500万元;
若每次扣除60万元的个税,第一次B支付给A 440万元,但B需拿出180万元履行个税代扣代缴义务,后两次每次支付给A 440万元。
虽然从整个股权转让期限来看,两种方式金额不变,但是一次性完税会产生资金成本,故需要在洽谈环节就约定好由谁负担资金成本。若不做提前约定,则后期在实际支付及个税代扣代缴会产生争议,若因争议无结论双方都不去履行个税的申报,双边都会存在税收风险。
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