中国上市公司协会关于发布《上市公司独立董事履职指引[2024年修订]》的通知

中上协发[2024]57号        2024-11-1

　　《上市公司独立董事履职指引(2024年修订)》已经中国上市公司协会第三届常务理事会第六次会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国上市公司协会

2024年11月1日

　　附件：关于发布《上市公司独立董事履职指引(2024年修订)》的通知.pdf（请在网页端打开）

上市公司独立董事履职指引(2024年修订)

　　第一章 总则

　　第一条【制定依据和目的】为推动提高上市公司独立董事履职质效，有效发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》)以及证券交易所股票上市规则、自律监管指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则等，制定本指引。

　　第二条【适用范围】本指引旨在为独立董事规范有效履职提供指导和参考，是上市公司独立董事履职评价的重要依据，适用于中华人民共和国境内(不含港、澳、台地区)上市公司及独立董事。非上市公司可参照执行。

　　第二章 独立董事履职的一般要求

　　第三条【职业道德】独立董事应当守法合规，具备与所任职务匹配的知识、经验、能力，按照《上市公司独立董事职业道德规范》等规定，独立公正履行职责，持续提高职业道德水准，塑造和维护独立董事良好职业形象。

　　第四条【身份独立】独立董事在任职前及任职期间应当符合法律法规关于独立性的要求。在任职前十二个月内与上市公司存在下列关系的，不得担任上市公司独立董事：

　　(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;

　　(二)直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;

　　(三)在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;

　　(四)在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;

　　(五)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;

　　(六)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员不得担任独立董事。

　　第一款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

　　提醒关注事项：

　　1.独立董事在同一上市公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

　　2.根据《管理办法》，鼓励上市公司从中国上市公司协会独立董事信息库选聘独立董事。

　　第五条【履职独立】独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

　　第六条【专业精进】独立董事应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则，并具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验。

　　独立董事应当持续学习和掌握公司治理、信息披露、财务会计、合规内控等法律法规和规则，及时了解证券法律法规和规则的最新动态和要求，不断提升专业素养和履职能力，并督促上市公司规范运作。

　　提醒关注事项：

　　1.证券交易所自律监管指引《独立董事候选人声明与承诺》和《独立董事提名人声明与承诺》要求被提名人声明并承诺已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料(如有)。根据自律监管指南关于信息报送和业务办理的要求，上市公司最迟应当在选举独立董事的股东会通知公告时，通过交易所业务系统，提交独立董事候选人的有关材料，包括独立董事培训证明或者具备任职能力的其他证明(如有)。

　　2.建议拟任独立董事在首次受聘担任上市公司独立董事前，至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。独立董事任职后，每两年至少参加一次后续培训。独立董事参与培训情况作为独立董事履职评价的参考。

　　3.独立董事应当及时掌握上市公司治理、规范运作、信息披露等相关政策法规，结合自身专业、任职公司业务需求等情况，提升职业道德、专业技能等与履职有关的职业能力。鼓励独立董事在完成必要的证券法律和规则培训后，优先选择涵盖公司治理主题相关的财务会计、内部控制、风险管理与危机应对、商业管理、法律、可持续发展(ESG)等相关课程。

　　第七条【积极关注】独立董事应当及时了解并持续关注上市公司经营管理、行业环境和投资者结构等状况及其变化，认真阅读上市公司的各项经营、财务报告，关注上市公司重大负面舆情。

　　提醒关注事项：

　　1.重大负面舆情，包括但不限于上市公司及其关键少数受到监管关注或者问询、面临大额诉讼或者频繁涉诉、存在被媒体质疑的重大事项等。

　　2.独立董事负有保密义务，应当严防内幕信息泄露和内幕交易等违法违规行为发生。

　　第八条【有效参与】独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。独立董事在接受上市公司聘任前，应结合自身职业、其他社会兼职以及在上市公司履职所应投入的工作时间和工作量等多种因素进行综合考量。

　　独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。

　　提醒关注事项：

　　1.“境内上市公司”是指在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所上市的企业，不包括新三板企业，也不包括香港、澳门和台湾地区上市公司。

　　2.实践中，独立董事和上市公司可以特别关注以下可能影响个人所能投入时间和精力的因素，包括但不限于：(1)担任独立董事的上市公司所处行业、发展阶段或者重要时期;(2)担任上市公司董事会专门委员会召集人，特别是审计委员会召集人;(3)担任董事会专门委员会委员;(4)担任其他上市公司的非独立董事、总经理、财务总监或者其他高级管理人员;(5)担任非上市公众公司，以及银行、保险、证券等金融行业非上市公司独立董事及在相关董事会专门委员会任职;(6)在研究机构、高校、中介机构或者其他非政府组织担任的职务。

　　3.独立董事投入每家上市公司的时间应当足以让其了解公司的业务，出席股东会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议等会议，在开会前认真审阅有关会议文件及资料，参与重大项目的前期论证、现场调研，与外部审计机构、主要股东和内审部门负责人进行沟通，就重大事项与其他董事和管理层开展讨论等。

　　第九条【辞职或者被解除职务】独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

　　独立董事在任职后出现不符合《公司法》等法律法规规定的任职资格条件或者独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

　　独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，上市公司应当及时予以披露。

　　提醒关注事项：

　　1.独立董事的辞职报告自送达董事会生效。除本条第二款、第三款独立董事应当辞职或者被解除职务的情形外，如果辞职将导致董事会成员低于法定最低人数或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。辞职报告在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

　　2.因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

　　3.独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

　　第三章 独立董事的职责

　　第一节 独立董事的一般职责

　　第十条【基本职责】独立董事作为董事会的成员，对上市公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

　　(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

　　(二)对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益;

　　(三)对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平;

　　(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

　　提醒关注事项：

　　1.根据2023年修订发布的《公司法》第一百八十条规定，董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

　　2.“参与董事会决策并对所议事项发表明确意见”系指独立董事应当认真履行董事职责，参与董事会决策并发表意见，而非强制要求独立董事发表书面独立意见。

　　3.本次独立董事制度改革之后，独立董事监督职责聚焦于公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，通过审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、独立董事专门会议等集体决议方式对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行监督。

　　《管理办法》第四十八条规定：《上市公司股权激励管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等《管理办法》施行前中国证监会发布的规章与《管理办法》的规定不一致的，适用《管理办法》。因此，对其他一般事项，包括优先股发行、利润分配、高送转、提供担保、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品投资、重大资产重组方案、申请主动退市、撤销其他风险警示等，不再强制要求独立董事发表独立意见。

　　4.本次独立董事制度改革通过制度为独立董事搭建有效履职平台，促进独立董事个人履职向依托组织履职转变。独立董事通过独立董事专门会议及董事会专门委员会会议的平台，以集体决议的方式履行监督职责和行使部分特别职权，进行审议后出具全体独立董事过半数同意的证明文件(适用于独立董事专门会议审议的情形)、专门委员会会议决议(适用于审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议的情形)，而非单独的独立董事意见。其中，须独立董事专门会议和审计委员会审议的事项，要先经独立董事专门会议和审计委员会审议通过后，才能提交董事会审议。

　　对于明确规定需经独立董事专门会议、专门委员会审议的事项，上市公司应当按照规则要求，在相关公告中披露是否经审议通过及审议情况。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第十一条【任前准备】独立董事在接受聘任前可以通过与上市公司主要人员沟通或者检索公开信息等方式，充分了解上市公司的基本情况，包括财务状况、业务与技术、公司治理以及内部控制的有效性等重要信息。

　　提醒关注事项：

　　1.为保证独立董事在接受聘任前能够对上市公司的重要信息有充分的了解，建议独立董事与上市公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等主要人员及外部审计机构、外聘律师中的一个或者多个进行沟通，了解上市公司的经营理念、治理状况、发展战略，明确上市公司在股权结构、财务状况等方面可能存在的问题等;必要时可以采取适当的方式，就上市公司的生产经营情况进行实地考察。首次担任独立董事的人员还可通过参加专项培训、交流访谈等多种方式，对独立董事的职责、权利、风险以及预期需要投入的时间和精力等进行必要的了解。

　　2.建议独立董事密切关注上市公司最近三年董事、高级管理人员变动的主要原因及其合理性，以了解上市公司组织机构的运行情况及相关人员职责的履行情况;知悉上市公司其他独立董事的履职经历、经验背景等情况，便于相互协作、发挥各自优势履职尽责。

　　第十二条【主动知情】除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内审部门负责人和外部审计机构等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

　　独立董事每年在每家上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

　　提醒关注事项：

　　1.获取履职所需信息不仅是独立董事有效履行职责的保障，也是独立董事勤勉履职的内在要求。独立董事主动获取履职所需的信息包括多种方式。出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等会议并阅读会议材料，是独立董事履职信息来源之一，但仅通过阅读文字材料、听取管理人员在相关会议上的汇报，存在无法满足履职要求的可能。为有效履职，独立董事需要将履职过程中通过阅读上市公司定期提供的资料、与外部审计机构沟通了解的财务和审计相关问题及风险、与股东沟通、现场调研考察等其他渠道获取的数据、资料整合为履职所需的信息。

　　2.现场工作的最低时间要求旨在鼓励独立董事除审阅会议材料、上市公司定期提供资料外，结合自身职责选择适当的方式更有效参与到公司事务中，并为有效履职发挥作用获取必要的信息。

　　“现场工作”包括独立董事到上市公司办公场所现场办公，以及其他在办公场所之外、为履行独立董事职责开展的工作。包括但不限于：(1)出席股东会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、业绩说明会等上市公司相关会议;(2)开展根据上市公司安排的或者要求上市公司安排的现场考察、调研;(3)与外部审计机构、法律服务机构等中介机构主要项目负责人沟通交流;(4)与上市公司高级管理人员、内审部门负责人、员工、主要客户、债权人、股东等沟通交流;(5)与履行独立董事职责相关的其他工作。独立董事开展上述工作花费的时间计入现场工作时间。

　第十三条【出席会议】独立董事应当亲自出席董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

　　因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

　　第十四条【出席独立董事专门会议】上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议审议下列事项：

　　(一)应当披露的关联交易;

　　(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

　　(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

　　(四)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

　　(五)向董事会提议召开临时股东会;

　　(六)提议召开董事会会议;

　　(七)法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

　　前款第一项至第三项经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。前款第四项至第六项须经全体独立董事过半数同意后，方可行使。

　　独立董事可以根据需要召开专门会议研究讨论上市公司其他事项。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的相关人员应当在会议记录上签名确认。上市公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

　　提醒关注事项：

　　1.独立董事专门会议不是上市公司常设内部机构，而是一种由全部独立董事参加的会议机制。

　　2.由独立董事专门会议审议的相关事项，独立董事以集体决议的方式履行职责和行使职权，进行审议后出具全体独立董事过半数同意的证明文件，而非单独的独立董事意见。

　　3.需要独立董事专门会议审议的事项包括两大类7项，本条中第一项至第三项、第七项为独立董事应当履职的职责事项;第四项至第六项为独立董事可以行使特别职权的事项。

　　4.上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《管理办法》第十一条规定对被提名人任职资格进行审查，就《管理办法》第二十七条第一款、第二十八条第一款所列事项向董事会提出建议。

　　5.为便于工作开展，建议在一定期限内(如每年等)确定由一名独立董事担任专门会议召集人。

　　第十五条【关注会议通知】董事会及其专门委员会等会议通知应当遵守法律规定的程序和流程。独立董事发现不符合规定的，可向上市公司或者董事会秘书提出质询，上市公司、董事会秘书或者相关人员应当予以解释或者进行更正。

　　提醒关注事项：

　　1.上市公司发出会议通知的时间，应按照法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的通知期限：(1)董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。(2)董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

　　第十六条【审阅会议资料】独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，提前审阅会议材料，了解与之相关的会计、法律、行业等知识。独立董事有权要求上市公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并提供完整的定稿资料。

　　董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当认真研究独立董事提出的问题、要求和意见，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

　　独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项。两名及以上独立董事书面提出延期召开会议或者审议事项时，董事会应当予以采纳。

　　提醒关注事项：

　　1.董事会会议应当按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、议案表决所需的所有信息、数据和资料。

　　第十七条【客观审慎判断】独立董事应积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。

　　经过会前审阅、补充论证以及会议讨论，独立董事对会议事项仍有疑虑的，在对有关审议事项作出判断前，可以对上市公司相关事项进行补充了解或者调查，向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审议事项相关的中介机构和人员要求提供或者说明做出决策所需要的信息，也可以建议邀请相关机构代表或者人员到会补充说明有关情况。

　　上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

　　提醒关注事项：

　　1.因上市公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致独立董事无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断的，独立董事应及时向中国证监会和证券交易所报告。

　　2.上市公司出现违法违规行为，独立董事不能提供勤勉尽责的相应证据，仅以其不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识、相信上市公司或者董事、高级管理人员提供的材料、相信证券服务机构出具的专业意见等进行抗辩，不构成减责或者免责理由。

　　3.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》第十六条规定，独立董事不能提供勤勉尽责的相应证据，仅以下列情形作为减免责任的申辩理由的，本所不予采纳：(一)上市公司出现违规行为，系公司自身存在治理及内控缺陷等问题，或者违规行为系实际控制人、董事长等个人主导策划实施，其作为独立董事无法决定或者预见，即使采取措施也无法避免;(二)未经自身实际调查核实，相信上市公司或者管理层作出的陈述和保证;(三)未经自身实际调查核实，单纯依赖中介机构的工作、意见等开展核查工作，或者以监管机构、中介机构未发现相关违规行为为由，减免其应当履行的职责;(四)独立董事作为外部董事，不分管相关事项，其无法了解公司经营情况，也无从知晓公司的具体违规行为;(五)独立董事对相关事项发表反对或者弃权意见，或者发表无法保证真实、准确、完整的意见，但未充分、具体、明确地陈述说明相关理由及依据;(六)独立董事未充分运用规则赋予的职权的其他情形。

　　第十八条【监督决议执行】独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。

　　上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

　　提醒关注事项：

　　1.独立董事在关注本条所列决议执行情况时，可以要求上市公司定期报送决议执行情况相关资料或者说明，也可以督促董事会建立决议执行跟踪机制，要求高级管理人员、相关项目负责人或者中介机构定期向董事会报告决议执行情况。上市公司应当为独立董事对决议执行情况的监督提供支持和便利。

　　第十九条【参与会前论证】上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

　　第二十条【年度述职】独立董事原则上应当亲自出席上市公司年度股东会，并提交年度述职报告对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。

　　年度述职报告应当包括下列内容：

　　(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数;

　　(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;

　　(三)对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况;

　　(四)与内审部门及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;

　　(五)与股东的沟通交流情况;

　　(六)在上市公司现场工作的时间、内容等情况;

　　(七)履行职责的其他情况。

　　独立董事的述职报告由本人签字确认后，交上市公司连同年度股东会资料共同存档保管。

　　提醒关注事项：

　　1.独立董事原则上应当在年度股东会上分别进行述职，向全体股东如实传递其在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用的情况。

　　独立董事述职报告是独立董事履职评价的重要信息来源，建议独立董事在法定要求内容基础上，根据自身履职实际准备年度述职报告，详细表述具有实际意义的履职工作和履职内容，包括通过总体数据和具体案例对其履职情况进行说明等。尤其对与独立董事在董事会中承担的职责、在专门委员会中担任的职务、与自身专业相关度更高的内容，以及对上市公司和控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项如何基于上市公司整体利益角度进行决策、建议等事项进行详细说明。

　　2.独立董事将述职报告与工作记录互为辅证，作为自身勤勉履职的证明。

　　第二十一条【独立性核查】独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　提醒关注事项：

　　1.独立性核查旨在通过独立董事自查以及董事会评估，对独立董事任职后是否依然满足独立性要求进行双重核查，是保证独立董事独立性的一项措施。建议独立董事在自查前，对照《管理办法》第六条规定与上市公司董事会秘书进行沟通，获取独立性核查所需的上市公司相关信息，并将自身信息中与任职前独立性核查相比发生实质性变化的信息提供给上市公司，便于董事会进行评估。如上市公司不提供或者拒绝配合，而独立董事从正常渠道无法自行获得，可将履职受到阻碍情形及时在工作记录中载明。

　　2.独立董事对照《管理办法》第六条开展自查，自查的依据包括但不限于：与所任职上市公司有利害关系的机构或者个人的相关信息，任期内自身及配偶、父母、子女的任职、对外投资等情况。独立董事应当将自查结论提交董事会及其他法律法规规定的部门。

　　第二十二条【工作记录】独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。

　　独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

　　提醒关注事项：

　　1.独立董事在制作工作记录时，可以参考以下方式进行记录：(1)出席会议外与上市公司管理层、相关人员(包括内审部门、外部审计机构、外聘律师、员工、主要客户、股东、子公司主要人员等)进行沟通的，记录现场工作的时间、地点、面谈对象及主要内容，由独立董事及谈话对象签字确认;(2)与上市公司管理层、相关人员通过电子邮箱、微信等通讯软件进行沟通的，及时保存通讯记录，并在工作记录中对主要内容进行摘要说明或者明确索引;(3)实地考察或者现场调研的，记录时间、地点及主要情况，可以由上市公司协助提供相关材料或者总结;(4)通过定期获取上市公司资料的方式履行职责的，在工作记录中载明该等文件资料的分析、判断结果及相关意见;(5)出席会议并发表意见的(包括会前沟通论证)，可以留存上市公司提供的、并经独立董事签字确认的完整会议记录。独立董事可以要求上市公司配合和支持工作记录制作。

　　2.独立董事工作记录作为独立董事勤勉履职的证明，本质上符合独立董事的自身利益。建议独立董事采取合理措施，保存足以显示和解释其履职情况的记录和底稿，而不是仅依赖上市公司记录个人采取的行动。为了便于独立董事制作和保存工作记录，中国上市公司协会在“独立董事信息库”开设了“工作记录”专区，在“工作记录”专区进行的记录可作为独立董事履职的重要依据。独立董事可以自行选择通过“工作记录”专区或者其他常用方式对履职情况进行必要的记录。

第二节 独立董事的监督职责

　　第二十三条【监督财务信息及披露】独立董事在审议财务报告和定期报告中的财务信息及其披露时，重点关注和审查下列事项：

　　(一)与上市公司财务报告有关的重大财务问题和判断、季报、半年报、业绩预告和相关正式声明;

　　(二)财务报告及定期报告中财务信息的清晰度和完整性，与上下文相关信息、上市公司披露的其他财务相关信息以及非财务信息的一致性;

　　(三)上市公司执行企业会计准则与信息披露相关规定的情况;

　　(四)上市公司财务报告的重大会计和审计问题;

　　(五)上市公司是否存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性;

　　(六)其他对上市公司定期报告、财务报告中财务信息可能存在重大影响的事项及风险。

　　独立董事应当依托审计委员会加强对财务信息质量、财务报告内部控制、外部审计工作有效性和独立性、内审职能履行等事项的监督。推动审计委员会主动加强与内审部门和外部审计机构的沟通，建立内审部门与外部审计机构的协同。如发现财务舞弊线索，可以要求公司进行自查、要求内审部门进行调查，或者聘请第三方中介机构开展独立调查。

　　提醒关注事项：

　　1.为有效履行监督财务报告及定期报告中的财务信息 及披露职责，独立董事可以定期与外部审计机构、内审部门和管理层等单独会面，保持审慎的专业怀疑态度，关注财务报表相关的主要问题及异常、审计存在的主要问题和障碍、外部审计机构与管理层存在的重大分歧等问题。

　　2.担任审计委员会委员的独立董事，建议在外部审计机构进场审计前，与年审会计师进行沟通，包括外部审计机构和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、上市公司的业绩预告及其更正情况(如涉及)、本年度审计重点等;在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师就初审意见进行沟通。建议将沟通过程、意见及要求形成书面工作记录并由相关当事人签字认可。未担任审计委员会委员的独立董事认为有必要的，可以商审计委员会召集人后列席相关讨论。

　　3.独立董事在监督财务信息及披露时，可以结合对重大投资事项(对外投资、收购等)的现场调研、跟踪等情况对财务信息及披露进行判断。涉及重大资产重组相关情形的，独立董事可以关注资产重组交易标的的估值情况、收购完成后对交易标的的控制情况、交易标的业绩承诺履行情况、商誉变动情况等。

　　4.涉及财务舞弊调查的情形，独立董事在调查结束后将舞弊核实情况向监管部门报告，督促上市公司及时整改、内部追责、必要时通过法律程序对舞弊行为导致的损失进行追偿。上市公司不配合相关检查、调查工作或者怠于进行信息披露的，独立董事应当及时向监管部门报告。

　　5.需要注意的是，财务信息的一致性，不仅包括数据信息的一致性，还包括信息依据的资料、基于信息做出的评价等方面的一致性，如与在建工程相关的财务信息应当与年报中董事会做出的反映在建工程变化、状态等有关的评价和判断保持一致。此外，2024年4月沪深北证券交易所正式发布上市公司可持续发展报告指引，对上市公司可持续发展信息披露首次做出系统性规范，建议关注财务信息与非财务信息的一致性。

　　第二十四条【监督内部控制评价报告及披露】独立董事对内部控制评价报告及其披露进行监督，重点关注报告内容的完备性、真实性与合理性。

　　独立董事可以通过与上市公司内审部门等相关方的交流、信息验证、与负责内控审计的会计师事务所沟通等方式监督和评估内部控制制度机制的建立及有效运行，据此对内控报告的完备性、真实性和合理性进行独立判断。独立董事监督和评估内部控制制度机制，重点关注以下方面：

　　(一)内部控制制度与公司实际相符，涵盖财务、业务和合规等重大方面，控制目标能够反映公司面临的重大风险性质和程度的变化，以及应对业务和外部环境变化的能力;

　　(二)建立必要的信息沟通机制，便于所有董事、高级管理人员能够及时知悉公司及其并表子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重大信息;

　　(三)建立持续监督机制，内部审计等职能部门向审计委员会报告内控监督结果的程度和频率符合控制目标;

　　(四)建立资源保障机制，保障内部控制相关职能部门具备充足且适当的资源。

　　提醒关注事项：

　　1.监督和评估内部控制是审计委员会的主要职责，未在审计委员会担任委员的独立董事，在履职中也应了解、支持和关注审计委员会对内控方面的工作，积极关注上市公司内部控制流程设计的合理性与有效性、内审部门人员的独立性等问题，并协助实施必要的改进措施，如排除管理层的不当影响等。

　　2.独立董事监督和评估内部控制相关职能是否获得充足的保障时，可以重点关注人员构成的独立性、专业性和适格性，如：在内部控制中担任重要职位的管理人员或者其他员工是否存在欺诈行为，是否为内控部门人员提供必要的培训，内部审计机构设置、人员配备和工作是否独立，是否根据公司主要风险识别情况为全体董事、高级管理人员和员工定期或者不定期开展内部控制相关培训等。

　　3.根据《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设 推进内部控制评价和审计的通知》(财会[2023]30号)，2024年开始所有上市公司应当在披露年度报告的同时，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。建议独立董事与董事会、审计委员会、内审部门负责人和负责内部控制审计的会计师事务所等保持有效的沟通，将其意见传达给相关方，形成对企业内部控制的工作合力。

　　第二十五条【监督聘用或者解聘外部审计机构】独立董事对上市公司聘用或者解聘外部审计机构事项进行监督时，重点关注外部审计机构的资质、专业性和资源、独立性、审计流程的有效性等，相关评估结果作为继续聘用或者解聘外部审计机构、改进审计质量和调整审计费用的依据。

　　独立董事在监督和评估审计费用时，重点关注审计费用的定价原则、支付安排、较上一期审计费用的变化情况及原因，以及是否存在或有付费等安排，审慎评估审计费用对外部审计机构独立性及审计质量的影响。

　　提醒关注事项：

　　1.担任审计委员会委员的独立董事，可以参考下列要点评估外部审计机构;未担任审计委员会委员的独立董事，可以参考下列要点关注审计委员会的评估是否完备、充分：

　　(1)外部审计机构的资质，包括外部审计机构及其主要管理合伙人、项目团队成员相关资质的取得及有效性，以及近期是否受过行政处罚、被采取自律措施及原因等;

　　(2)外部审计机构的专业性和资源，包括外部审计机构、审计项目合伙人、团队主要成员从事审计业务的年份及相关行业的审计经验、持有的专业证书类型及持证人员比例等;

　　(3)外部审计机构的独立性，包括外部审计机构保持独立性和监督相关要求遵守情况的政策和程序，相关审计人员认为影响其独立性的因素及保障措施等;

　　(4)审计流程的有效性，包括外部审计师发现的审计风险及其处理方法、外部审计机构采取的审计复核等质控流程及运行效果等，必要时可以与外部审计机构项目团队成员、财务负责人、内审部门负责人等相关人员进行沟通。

　　2.独立董事在审查审计费用的定价时，可以关注费用是否与上市公司的规模、架构、业务性质和复杂程度、项目团队主要成员的资历、上市公司所在区域审计费用平均水平相适应，是否足以执行有效和高质量的审计，是否存在或有收费安排，是否存在付费购买审计的风险等。

　　第二十六条【监督因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正】独立董事对上市公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正进行监督时，重点关注上市公司是否存在滥用会计政策和会计估计变更调节资产和利润误导投资者的情形，是否存在混淆会计政策变更、会计估计变更和前期差错更正实施财务舞弊的情形，相关内部控制是否存在重大缺陷，是否存在其他重大会计差错。

　　提醒关注事项：

　　1.独立董事在履职期间可以持续关注会计政策变更等财务事件，通过与上市公司财务部门、管理层、审计师沟通，了解会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的原因及其带来的影响，也可以要求上市公司定期汇总提供相关政策变更或者就相关问题组织专题培训。

　　2.独立董事监督和评估上市公司滥用会计政策和会计估计相关舞弊风险时，可以结合企业经营状况，了解变更会计政策和会计估计的意图及其合理性;关注会计政策和会计估计变更前后经营成果发生的重大变化，是否存在通过会计政策和会计估计变更实现扭亏为盈，是否存在滥用会计政策和会计估计变更调节资产和利润等情况。

　　3.独立董事在监督和评估混淆会计政策变更、会计估计变更和前期差错更正实施舞弊的风险及措施时，可以关注是否正确划分会计政策变更、会计估计变更和前期差错更正，是否如实反映相关的交易和事项，并进行相应会计处理和披露。特别是重要项目的会计政策、重大和异常交易的会计处理方法、在新领域和缺乏权威性标准或者共识的领域采用重要会计政策产生的影响、会计政策的变更等，以及其对财务会计报告反映的信息质量的影响。

　　第二十七条【监督应当披露的关联交易】独立董事在监督应当披露的关联交易事项时，重点审查和评估下列因素：

　　(一)关联交易的必要性，包括是否有利于降低生产成本和提高竞争力等;

　　(二)关联交易的公允性，包括交易的定价政策及定价依据、估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系，是否以显失公允的交易条款与关联方进行交易;

　　(三)关联交易的合法性，包括关联交易决策程序和信息披露是否符合法律规定等;

　　(四)关联交易的影响或者风险，包括关联交易对企业业务独立性及财务状况的影响，是否存在关联交易非关联化的问题，是否存在通过关联交易实现资金占用的风险或者其他不当利益安排，是否存在通过关联交易实施舞弊的风险，是否损害上市公司的可持续盈利能力等。

　　提醒关注事项：

　　1.对于是否存在通过未披露的关联方或者通过关联方实施舞弊的风险，独立董事可以关注以下情形：如是否存在交易金额重大、交易发生频次较少且交易时间集中、交易条件与其他对手方明显不同、交易规模和性质与对方的能力明显不匹配，以及其他不具有合理商业理由的交易;商业安排的合理性、销售模式的合理性和公允性、关联交易金额上限的合规性、内部控制流程和控制措施的有效性等。

　　2.对关联交易价格的确定，独立董事可以关注提交审议的关联交易中对价格公允性的验证方法是否符合行业或者商业惯例;如涉及估值的，估值方法、主要假设和范围等是否合理。建议独立董事除了监督关联方在表决时回避外，特别关注其在交易相关的调研、谈判以及选择评估等中介机构(如有)过程中的参与度及其对公允性的影响。

　　3.建议独立董事在对应当披露的关联交易作出决议前，主动了解上市公司与交易对方之间的历史交易和资金往来情况，关注上市公司是否存在或者曾经存在被该关联方占用、转移资金或者资产及其他资源的情形。

　　第二十八条【监督承诺变更或者豁免】独立董事在监督上市公司及其相关方变更或者豁免承诺的方案时，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》对变更、豁免承诺的条件和程序的规定，重点关注承诺变更或者豁免方案的合法性、潜在风险以及必要性等。

　　独立董事可以通过了解承诺方案的历史背景、执行情况，综合同行业或者同类型可比公司实践、公司业务特点、外部客观因素等对变更或者豁免承诺方案是否存在损害公司、非关联股东或者其他利益相关方权益的情形进行审慎判断。

　　第二十九条【监督被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施】独立董事监督被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策和采取的措施时，根据《公司法》《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件、自律规则以及公司章程的规定，结合证券服务机构的专业意见以及公司实际等因素，重点关注董事会针对收购所作出决策及采取措施的合法性、正当性及合理性，以及是否有利于上市公司整体利益。

　　提醒关注事项：

　　1.上市公司股东间或者董事间发生冲突、对上市公司经营管理造成重大影响的(如发生控制权争夺、陷入治理僵局等情形)，独立董事应当积极履行职责，维护上市公司整体利益。

　　2.独立董事在董事会针对收购所作出的决策及采取的措施进行监督时，重点关注下列事项：

　　(1)董事会决策和采取措施的合法性，包括但不限于董事会决策是否获得了必要的授权，是否存在董事应当回避表决但未回避的情形，应当由股东会决议的事项是否由董事会代为行使，采取的措施是否存在不当限制股东提案权、不当限制投资者依法收购和转让股份的权利、赔偿金条款是否会导致利益输送等违反法律法规、部门规章强制性规定的情形;

　　(2)董事会决策和采取措施的正当性，包括但不限于董事会决策是否对上市公司收购事项进行了充分评估，评估依据是否充足、评估事项是否全面、评估是否基于上市公司整体利益开展等;

　　(3)董事会决策和采取措施的合理性，包括但不限于董事会采取的措施是否会影响或者损害上市公司整体利益和中小股东权益，如赔偿金条款对上市公司经营的影响、是否存在引发治理僵局的风险等。

　　3.独立董事在对被收购上市公司董事会决策及采取的措施作出决议前，可以关注董事会决策与上市公司收购事项的一致性(例如：当上市公司收购事项有利于公司整体利益时，董事会决策是否支持)。

　　第三十条【监督董事的提名与任免、高级管理人员的聘任与解聘】独立董事监督董事的提名与任免、高级管理人员的聘任和解聘事项时，重点关注候选人的任职资格、遴选标准和程序、提名人及提名委员会的建议等，根据法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所自律规则的相关规定作出独立判断。

　　提醒关注事项：

　　1.对于外部招聘的高级管理人员，独立董事可以同时关注相关候选人的背景调查流程及结果，将其作为评估判断的依据之一。

　　2.独立董事可以依据《上市公司治理准则》第五十五条规定，督促上市公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序，将董事和高级管理人员履职评价结果作为评估依据。

　　第三十一条【监督董事、高级管理人员的薪酬】独立董事监督董事、高级管理人员薪酬事项时，重点关注上市公司是否制定科学、合理、公平的董事、高级管理人员薪酬政策、方案和考核标准，结合上市公司所属行业特征、发展阶段、财务状况等因素审慎评估，并督促上市公司建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制。

　　提醒关注事项：

　　1.独立董事监督董事、高级管理人员薪酬事项时，建议关注董事、高级管理人员薪酬与公司绩效、个人业绩是否匹配，董事、高级管理人员与普通员工之间的收入差距，以及与其他公司之间的收入差距是否畸高等。

　　2.上市公司董事会薪酬与考核委员会应当关注上市公司财务报告真实性，防范上市公司基于虚假营业收入、利润等财务指标确定董事、高级管理人员薪酬。对于已查实存在财务造假情形的，应当就追索董事、高级管理人员薪酬向董事会提出建议。

　　3.在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事按照规定应该予以回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

　　第三十二条【监督股权激励计划】独立董事监督股权激励计划时，重点关注获授权益认购价格与行权条件是否相适应，获授权益及行权条件的制定或者变更是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，是否存在导致加速行权或者提前解除限售、降低行权价格或者授予价格等违反法律法规的情形等。

　　提醒关注事项：

　　1.独立董事在监督和评估股权激励计划的风险时，当认购价格低且行权条件低或者考核标准低时，要充分评估控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等利用股权激励计划向其输送利益、损害上市公司利益及中小股东合法权益的风险。

　　第三十三条【监督员工持股计划】独立董事监督员工持股计划时，重点关注股份受让价格的合理性，包括股份受让价格的确定依据、程序，是否存在上市公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形，是否存在刻意回避股权激励相关要求的情形。

　　提醒关注事项：

　　1.独立董事监督和评估员工持股计划相关事项，如激励对象包括董事、高级管理人员等群体，可以综合参与对象、存续安排、解锁条件、受让价格以及激励对象认购意愿等因素，评估上市公司选择员工持股计划而非股权激励计划的原因，是否存在向董事、高级管理人员、实际控制人等特定人群变相输送利益的情形，是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形等。

　　此外，如果获授权益存在部分受让于大股东的情形，独立董事可以特别关注是否存在大股东变相减持的潜在风险，是否预先安排必要的救济措施。

　　第三十四条【监督董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划】独立董事对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划履行监督职责，根据《上市公司分拆规则(试行)》等法律法规和公司章程的规定，重点关注和评估持股计划的必要性、公允性、对上市公司以及拟分拆公司独立性的影响以及是否存在利益输送的情况。

第四章 独立董事的职权与履职保障

　　第三十五条【特别职权】独立董事有权行使下列特别职权：

　　(一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

　　(二)向董事会提议召开临时股东会会议;

　　(三)提议召开董事会会议;

　　(四)依法公开向股东征集股东权利;

　　(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

　　(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

　　提醒关注事项：

　　1.本条第一项至第三项特别职权须经全体独立董事过半数同意后，方可行使。第四项至第六项特别职权，独立董事可以单独决定是否行使。

　　2.对独立董事履行法定程序聘请的中介机构，上市公司应当配合其开展工作并支付费用。如上市公司或者相关人员拒不配合、阻挠独立董事聘请的中介机构开展工作的，独立董事可以按照规定采取救济措施。对独立董事垫付的费用，独立董事有权向上市公司追偿。

　　3.根据《管理办法》，本次独立董事制度改革之后，已不再强制要求独立董事发表书面独立意见。如果独立董事认为相关事项可能损害上市公司或者中小股东权益，或者认为有必要发表独立意见的，可以依据本条款第五项“对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见”的规定，自愿发表独立意见。如发表独立意见，至少应当包括重大事项的基本情况、发表意见的依据、重大事项的合法合规性、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效、发表的结论性意见;提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，还应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

　　第三十六条【提议召开临时股东会和董事会】独立董事有权向董事会提议召开临时股东会和董事会。

　　独立董事提议召开临时股东会的，董事会应当在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开的，应当在作出董事会决议后五日内发出股东会通知;不同意的，应当说明理由并公告。

　　经全体独立董事过半数同意可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　第三十七条【征集股东权利】独立董事可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　提醒关注事项：

　　1.根据法律规定，独立董事不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

　　2.独立董事自行公开征集股东权利，或者证券公司、证券服务机构受托提供服务，均不得转委托第三人处理有关事项。

　　3.独立董事行使公开征集股东权利的特别职权，应当按照《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等法律法规规定程序行使，并通过上市公司在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露征集文件和股东作出授权委托所必需的信息。披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，符合相关信息披露要求或者格式指引，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司应当对独立董事的披露请求予以配合。在其他媒体上发布相关信息，其内容不得超出在前款规定媒体上披露的内容，发布时间不得早于前款规定媒体披露的时间。

　　第三十八条【人员保障】上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

　　第三十九条【知情权保障】上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

　　为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

　　独立董事有权查阅上市公司相关文件资料，包括但不限于：

　　(一)公司会计账簿;

　　(二)公司财务会计报告和定期报告;

　　(三)与履职相关的公司业务合同、投资合同;

　　(四)公司章程;

　　(五)股东会、董事会会议记录及决议;

　　(六)股东名册;

　　(七)独立董事履职所需的其他资料。

　　第四十条【组织保障】独立董事有权要求上市公司其他董事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求上市公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括：

　　(一)定期通报并及时报送公司运营情况，提供履职相关的材料和信息;

　　(二)配合独立董事进行与履职相关的调查;

　　(三)为独立董事专门会议提供会议场所等便利;

　　(四)积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织管理层或者中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利;

　　(五)要求公司相关负责人员配合对独立董事工作记录中涉及的与履职有关的重大事项签字确认;

　　(六)独立董事需要公司提供的与履职相关的其他便利和配合。

　　第四十一条【履职救济】独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

　　独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向上市公司董事会说明情况，要求董事、董事会秘书等高级管理人员或者其他相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜;上市公司不予披露的，独立董事可以直接向证券交易所申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

　　提醒关注事项：

　　1.独立董事履职受到阻碍，包括但不限于下列情形：(1)被上市公司免职，本人认为免职理由不当的;(2)由于上市公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的;(3)上市公司无正当理由阻挠或者不配合独立董事经法定程序聘请的外部审计机构等中介机构开展工作的;(4)上市公司无正当理由未支付独立董事津贴、独立董事履职费用的;(5)对上市公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的;(6)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

　　第四十二条【经费和津贴保障】上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

　　独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。

　　上市公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　提醒关注事项：

　　1.独立董事可以要求上市公司根据独立董事在董事会专门委员会任职情况、出席会议情况、提出意见建议的情况等因素确定差异化的津贴。上市公司在确定独立董事津贴时，除参考同行业、本地区、拟任独立董事的资历等情况外，还应充分考虑独立董事在上市公司所任职务承担的责任和风险、花费的时间和精力以及履职积极性和有效性等因素，保障独立董事履职的同时形成正向激励。

　　第五章 附则

　　第四十三条【释义】本指引中下列用语的含义：

　　(一)主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东;

　　(二)中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、高级管理人员的股东;

　　(三)附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业;

　　(四)主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等;

　　(五)重大业务往来，是指根据证券交易所股票上市规则或者上市公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项;

　　(六)外部审计机构，是指承办上市公司审计业务的会计师事务所。

　　第四十四条【解释及生效时间】本指引由中国上市公司协会负责解释。

　　本指引自发布之日起实施。