10月9日，温州中院联合平阳县法院，通报了全国首例具备个人破产实质功能和相当程序的个人债务集中清理案件情况。案件可以归纳为，债务人蔡某系温州某破产企业的股东，经生效裁判文书认定其应对该破产企业214万余元债务承担连带清偿责任。蔡某以宣读《无不诚信行为承诺书》的方式郑重承诺，除管理人已查明的财产情况外无其他财产；若有不诚信行为，愿意承担法律后果，若给债权人造成损失，依法承担赔偿责任。最终蔡某提出按1.5%的清偿比例即3.2万余元在18个月内一次性清偿的方案。同时，蔡某承诺，该方案履行完毕之日起六年内，若其家庭年收入超过12万元，超过部分的50%将用于清偿全体债权人未受清偿的债务。9月27日，平阳法院签发了对蔡某的行为限制令，并终结对蔡某在本次清理所涉案件中的执行。最终，该案得以顺利办结。

个人破产，虽然笔者认为尽管债务人理论上实现了债务重组利得，但是对于一个破产个人，征税是不合理也没有可操作性的，毕竟借来的是要还的债，并没有增加个人的净资产，免了也没有使得个人财富或所得增加。但是这个案件延伸了一点笔者的思考：

一、企业债务重组利得征税，个人债务重组利得似乎是不征税的

我国《企业所得税法》及实施条例二十二条规定，企业无法偿付的应付款项、债务重组利得，需要作为其他收入，一次性计入应纳税所得额（不考虑59号文下特定条件下债务重组利得五年分期的优惠，因为优惠仅仅是分期，而不是递延或减免）。对于债务人为个人的债务重组利得情形，无论是实施条例的九项所得，和必须明示的“难以界定应纳税所得项目”情形，似乎也都难以找到征税的依据。

新个税征税所得类别

（一）工资、薪金所得；

（二）劳务报酬所得；

（三）稿酬所得；

（四）特许权使用费所得；

（五）经营所得；

（六）利息、股息、红利所得；

（七）财产租赁所得；

（八）财产转让所得；

（九）偶然所得

实施条例第六条补充了一句话：个人取得的所得，难以界定应纳税所得项目的，由国务院税务主管部门确定。

二、个人债务重组利得不应税，对于合伙企业、个人独资企业这类非法人主体的债务重组利得，算在谁头上？

大家知道，合伙企业的自然人合伙人与个人独资企业是穿透至合伙人或投资人缴纳个人所得税的，我国看看现行的个人所得税经营所得纳税申报表（A表、B表、C表）的填报说明。收入总额：填写本年度开始经营月份起截至本期从事经营以及与经营有关的活动取得的货币形式和非货币形式的各项收入总金额。包括：销售货物收入、提供劳务收入、转让财产收入、利息收入、租金收入、接受捐赠收入、其他收入。这个描述有没有觉得在《企业所得税法》的第六条似曾相识？特别是最后，用的是“其他收入”而不是“偶然所得”。

如果是一个合伙企业以高杠杆融资方式对外投资，投资失败后资不抵债，债权人同意削减合伙企业债务，那么这项所得，是否要作为合伙企业的收入总额的一部分，按比例划分至各合伙人头上？我觉得至少大多数人不会这么做。

三、对于税务透明体，投资者投入资本时承担的对应债务比例应计入计税基础

笔者一直认为，新个税法尽管对合伙企业财产份额转让明确了按财产转让所得计税（转让的收入额减除投资成本及合理费用后的余额），为应纳税所得额的计税方式，但是对于计税基础还是应当深入考虑和细化。税法专业的朋友们了解，处置财产所得，一看收入，二看计税基础。尽管新个税法认为计税基础是投资成本及合理费用，但是对于合伙企业或个人独资企业，笔者认为这个成本是动态调整的。

举个例子，如果普通合伙人A以一层写字楼作价1000万元投入普通合伙企业ABCD，占合伙份额25%，投后B、C、D分别以现金1000万投入，各占25%。同时，在A投入前，合伙企业存有外债400万。第一年合伙企业ABCD实现应纳税所得1200万。此外，当年合伙企业经营所得分配800万。那么，如果A在第二年初希望按合伙企业对应净资产值转让合伙份额，应当如何计税呢（不考虑附加扣除、速算扣除数、是否两地经营等因素）？

笔者的视角，合伙企业实现的应纳税所得1200万，归属于A的部分为1200×25%=300万，A应缴纳个税300×35%=105万。

合伙企业在转让日对应净资产为4000+1200+400-400-800=4400万元。A对应合伙份额为4400×25%=1100万元。

那么这时就会存在一个问题：

如果A要严格按财产转让所得计税，应缴纳：（1100-1000）×20%=20万个税。

但是，合伙企业财产在经营利润累积的过程中，已经划分至合伙人依法纳税。如果按净值转让再纳税，大有重复征税之嫌。问题出在哪？——计税基础。

似乎另一种计税基础的计量更为科学：

1、+：投资成本1000万，毫无疑问是计税基础；

2、+：由合伙人A入伙时承担的对应债务400×25%=100万元，理论上应作为对合伙企业的投入，笔者认为也应当计入其计税基础（因为根据合伙企业法，普通合伙企业中，普通合伙人对入伙前债务也应承担连带责任）。（此处可能有不同观点，本文仅做讨论使用）；

3、+：合伙人A对应第一年度的经营所得1200×25%=300万元。此处为已完税所得。

4、-：已分配财产对应调减计税基础或成本：800×25%=200万元

综上，笔者认为合理的计税基础应为1000+100+300-200=1200万元。这与A合伙人在A对应净资产份额1100万元以及应承担的或有债务100万元之和相一致。A转让财产并未实现额外所得，理论上不应重复征税。

以上思考供参考交流使用，至于操作，当以个税法及实施条例作为依据。

问题描述：个人独资企业的投资人整体转让股权，原投资人A和新投资人B，转让协议价格45万，变更时的资产负债表上：实收资本10万、未分配利润33万，到税局缴纳个税的时候，A的个税为：（45-10-33）*20%。

　　如果B公司经营一段时间之后，再次转让给C投资人，这时报表上实收资本是10万，未分配利润40万，那么B如何缴纳个税？现在的情况是，税务局让计算个税时，扣除未分配利润33万，因为投资者之前按生产经营所得缴纳了个税，33万不能重复缴税。现在她纠结的是，再次转让的时候，40万是否可以扣除，以及B的股权原值45万是否可以扣除？

　　【解答】

　　一、个人独资企业不能转让股权

　　根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定，“个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”

　　因此，个人独资企业是没有股东这个概念，与之对应叫法是个人独资企业的投资人而不叫股东。所以，个人独资企业投资人也没有股权转让的说法。

　　二、个人独资企业财产转让的个人所得税处理

　　《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条规定：“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。”因此，虽然个人独资企业投资人不能转让独资企业的股权，但是可以转让个人独资企业的财产权利进行转让。

　　《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发[2000]16号）规定，自2000年1月1日起，对个人独资企业和合伙企业停止征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。

　　根据《财政部 国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》(财税[2000]91号)规定，“投资者应纳的个人所得税税款，按年计算，分月或者分季预缴，由投资者在每月或者每季度终了后7日内预缴，年度终了后3个月内汇算清缴，多退少补。”

　　因此，个人独资企业实现的利润无论是是否分配，都需要缴纳个人所得税。如果个人独资企业投资者在将企业的财产和债务全部转让时，企业财报上显示的“未分配利润”属于已经依法缴纳过个人所得税的，在转让时可以作为计税基础进行扣除。

　　由于个人独资企业投资人转让的是独资企业的财产，其转让所得属于“财产转让所得”，不属于经营所得，应单独按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。

　　三、公司股权转让

　　根据描述，投资人B如果把投资企业变更为B公司的话，已经不再是个人独资企业了，可以转让股权，应按照股权转让计算个人所得税。投资人B原支付的45万元，可以作为股权投资的计税基础，可以在股权转让时扣除。股权转让按照“财产转让所得”计算，应纳税所得额=转让收入额-财产原值-合理费用-允许扣除的捐赠支出，应交税额=应纳税所得额×20%。至于B公司账面上新增实现的“未分配利润”由于未给投资人B实际分红，不涉及到个人所得税，B公司会涉及到企业所得税。

　　四、个人独资企业再次转让的个人所得税处理

　　如果描述不准确的话，投资人B接受了投资人A的个人独资企业财产等，还是注册为个人独资企业，而不是公司制企业，则投资人B再次转让时涉及的个人所得税分析如下：

　　根据描述，投资人B接手后，个人独资企业新增了7万元的“未分配利润”，该部分所得属于个人独资企业正常的“经营所得”，应按规定以“经营所得”预缴个人所得税，税率5%-35%，次年3月31日前按规定对“经营所得”进行汇算清缴，多退少补。

　　投资人B再次转让时，可以扣除该项投资的计税基础45万元，转让所得按照“财产转让所得”计税，税率20%。