《公司登记管理实施办法》施行,法官提示关注八个新变化
发文时间:2025-02-13
作者:林靖
来源:北京日报
收藏
1029

国家市场监督管理总局制定的《公司登记管理实施办法》于2025年2月10日起正式施行,其中针对近年来社会关注的股东认缴出资期限、出资形式、虚假注销登记逃避债务等问题作出规定。北京一中院法官提示,关于公司登记备案的几个新变化需特别关注。

  变化1:登记出资形式增加,数据财产可作价出资

  《办法》第六条第一款规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的,股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

  解读:近年来,随着数字经济的快速发展,数据和网络虚拟财产逐渐成为企业的核心竞争资源,《办法》也创新性地将数据和网络虚拟财产纳入股东出资形式。但并非所有数据财产都能作价出资,仅有法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的,相应的数据财产才能作为出资形式。

  变化2:铲除虚假出资生存土壤,保障公司登记资本真实

  《办法》第十条第一款规定,2024年6月30日前登记设立的公司存在下列情形之一的,公司登记机关应当对公司注册资本的真实性、合理性进行研判:(一)认缴出资期限三十年以上;(二)注册资本十亿元人民币以上;(三)其他明显不符合客观常识的情形。

  解读:在注册资本认缴制的背景下,实践中偶有出现注册资本达几千亿元甚至上万亿元的“天价公司”,虚假出资导致公司良莠不齐、损害投资者利益、扰乱市场秩序。对此,《办法》第十一条规定了公司登记机关对注册资本的研判责任和研判方法,经研判认定公司出资期限、注册资本明显异常,违背真实性、合理性原则的,公司登记机关将依法要求公司及时调整。

  变化3:明确公司登记备案事项要求,加强企业信息公示

  《办法》第十一条规定,有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期,股份有限公司发起人认购的股份数等信息应当自产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。第十三条规定,设置审计委员会行使监事会职权的公司,应当在进行董事备案时标明相关董事担任审计委员会成员的信息。

  解读:《办法》进一步明确了公司登记的公示信息内容,强化了公司的公示信息责任。对于不再设立监事会或者监事的“单层制”公司,在备案时需另标明相关董事担任审计委员会成员的信息。

  变化4:设置登记联络员,提升公司与外部沟通效能

  《办法》第十四条规定,公司设立登记时应当依法对登记联络员进行备案,提供登记联络员的电话号码、电子邮箱等常用联系方式,委托登记联络员负责公司与公司登记机关之间的联络工作,确保有效沟通。登记联络员可以由公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、员工等人员担任。登记联络员变更的,公司应当自变更之日起三十日内向公司登记机关办理备案。

  解读:针对实践中出现的部分公司找住所难、联系难、通知送达难等问题,《办法》第十四条设置了公司登记联络员备案制度,负责公司与公司登记机关之间的联系沟通工作。该条同时对担任联络员的人员范围和变更备案程序作出具体规定。需注意的是,公司登记联络员应保持相对稳定,便于联系沟通,如发生变更的,应按时向公司登记机关备案。

  变化5:及时办理解除备案,促进公司登记合法化

  《办法》第十五条规定,公司董事、监事、高级管理人员存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定情形之一的,公司应当依法及时解除其职务,自知道或者应当知道之日起原则上不得超过三十日,并应当自解除其职务之日起三十日内依法向登记机关办理备案。

  解读:《公司法》第一百七十八条规定了不得担任董事、监事和高级管理人员的五种情形,但实践中,部分公司出现上述情形后,仍未及时解除相应人员职务,严重影响了公司登记的合法合规。对此,《办法》第十五条明确规定了应解除职务和对解除信息进行备案的期限,有效提升了公司登记的合法化水平。

  变化6:创新验证核实方式,确保公司住所登记客观真实

  《办法》第十八条规定,公司申请住所或者经营场所登记,应当提交住所或者经营场所合法使用证明。公司登记机关简化、免收住所或者经营场所使用证明材料的,应当通过部门间数据共享等方式验证核实申请人申请登记的住所或者经营场所客观存在且公司依法拥有所有权或者使用权。

  解读:一般而言,公司需提供不动产权属证明或有效的租赁合同证明其登记住所真实。随着近年来优化营商环境改革走深,对公司登记住所的审核有所放松,《办法》创新规定了对于简化、免收住所或者经营场所使用证明材料的,公司登记部门应通过部门间数据共享等方式,确保公司登记住所的客观真实。

  变化7:加强注销登记审查,严厉打击恶意逃债躲罚

  《办法》第二十条规定,有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任,通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式,恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚,可能危害社会公共利益的,公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案,已经办理的予以撤销。

  解读:随着“放管服”措施不断落地,注销程序不断简化,部分公司通过恶意注销登记等方式规避债务或税务、安全生产、生态环境等方面的行政处罚,给消费者、债权人和社会公共利益带来严重影响。《办法》第二十条规定了此种情形下公司登记机关可依法不予办理相关登记或备案,已办理的也可撤销登记,从根本上杜绝恶意逃债躲罚。

  变化8:加强涤除登记信息的司法行政衔接,保障相关主体合法权益

  《办法》第二十三条规定,因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务,人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书,要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的,公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。

  解读:在当前的涤除登记案件中,往往需公司配合执行才能完成相关信息的涤除,导致相关主体长期受困于公司中,涤除判决执行难。对此,《办法》规定人民法院可要求公司登记机关及时协助涤除法定代表人等信息,保障请求涤除的相关主体的合法权益。


我要补充
0

推荐阅读

一般纳税人登记新政落地,小规模纳税人如何合规应对?

  背 景

  为落实《中华人民共和国增值税法》及其实施条例的要求,实行一般纳税人登记管理,国家税务总局配套制发《关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号,以下简称“新规”),自2026年1月1日起正式施行。新规标志着增值税一般纳税人登记管理从“程序性告知”迈入“实质性监管”的新阶段。新规的核心并非仅在于明确谁该登记,而在于全面重构了增值税纳税人身份转换的触发逻辑与后果体系。

       主要内容

一、新政核心:三处关键变化与监管底层逻辑重塑

  01、生效时点从“未来时”变为“进行时+过去时”

  过去,根据《增值税一般纳税人登记管理办法》(国家税务总局令第43号)规定,小规模纳税人销售额超标,在超标的所属申报期结束后15日内办理一般纳税人登记,并自办理登记的当月1日或者次月1日起才按一般纳税人计税,存在缓冲期。新规规定,一般纳税人生效之日直接追溯至销售额超过增值税法规定的小规模纳税人标准(500万元)的当期1日。这意味着,企业可能在达标当月就需按高税率计税,几乎没有反应时间。

  02、豁免范围实质性收窄,监管网更密

  新规明确,仅有“自然人”及“不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的非企业单位”可在超标后选择维持小规模纳税人身份。这实质上将绝大多数市场化运营的企业和个体工商户完全纳入强制登记范围,过去部分单位利用政策模糊地带选择不办理一般纳税人登记的空间基本消失。

  03、“追溯调整”成为最大风险变量

  这是本次改革的“重磅条款”。纳税人因自查补报、风控核查或税务稽查等原因,对以往期间销售额进行调整时,该调整额必须“回归”到其纳税义务发生时的所属期,并重新计算该期是否超标。

  若因此导致历史某期超标,则一般纳税人身份及其纳税义务将追溯至该期首日生效。这等于为纳税人的历史申报数据设置了“延时风险触发机制”。

  综合以上变化可见,相关监管的底层逻辑已被重塑:从“身份管理”转变为“行为追溯”,即从管理纳税人当前的“身份状态”,转向追溯审视其持续经营“行为轨迹”。税务合规的考察期被拉长,历史期间的申报不实问题可能在未来因一个调整行为而引发系统性重估与补税。

二、新政对小规模纳税人企业的挑战和影响

  01、税负“跳升”与现金流冲击

  一旦被追溯认定为一般纳税人,过往期间已按1%或3%缴纳的税款,需按6%、9%或13%的适用税率重新计算。若企业进项发票获取不足,巨额补税差额及每日万分之五的滞纳金将直接冲击企业现金流。例如,某企业追溯期内有100万元收入已按1%缴税1万元,若按13%计税且无进项抵扣,需补缴12万元税款及相应滞纳金。

  02、动态监控压力剧增

  企业必须建立连续12个月或四个季度销售额的滚动计算与预警机制。任何月份的疏忽都可能导致销售额超标而不自知,进而触发逾期登记的被动管理。

  03、连锁性合规风险

  身份追溯变更将联动影响企业所得税(收入需价税分离重算)、印花税(计税依据可能调整)以及附加税费的申报,并导致小规模纳税人阶段享受的所有税收优惠(如月度销售额10万以下免征增值税)自追溯生效日起丧失。

  04、纳税辅导期制度取消

  新规明确废止了一般纳税人辅导期管理,包括限量限额发放专用发票、增领专票预缴增值税等限制性措施,降低了相关纳税人办税成本和时间成本,同时缓解企业现金流压力。新登记的一般纳税人自生效之日起即可全额抵扣进项税额,实行增值税一般纳税人纳税辅导期管理的一般纳税人因增领增值税专用发票发生的预缴增值税有余额的,可用于抵减增值税税款或向主管税务机关申请退还。

  05、过渡期提供“风险缓冲”

  对于调整2025年及以前所属期销售额导致超标的情形,新规将生效日设定为不早于2026年1月1日。这实际上为历史问题提供了最后的合规整改窗口期。

三、合规应对:构建“免疫体系”的实操要点

  在日趋严格的“以数治税”环境下,被动应对已不足以防范风险。企业需构建主动的税务健康“免疫体系”。

  01、即刻行动:完成风险扫描与过渡期利用

  1) 全面自查

  立即复核以往申报数据,确保账载收入、开票收入与申报收入的一致性与准确性。如发生差异,应充分利用针对2025年问题的过渡期政策,在过渡期内主动完成更正。

  2) 锁定生效时点

  对于2025年四季度或12月所属期超标的小规模纳税人,其一般纳税人生效日已统一为2026年1月1日。应即刻启动税控设备升级、财务系统调整以及向主要客户告知开票税率变更等事宜。

  02、中期构建:建立常态化防御机制

  1) 建立动态监控机制

  建立月度滚动销售额计算表,设定预警阈值,实现销售额超标自动预警。

  2) 合同与发票流程再造

  审核长期合同,对可能跨越身份转换时点的收入,明确按纳税义务发生时间分别适用不同税率开票。业务部门需知晓,发票税率并非仅由开票时点决定,更由应税交易发生时的纳税人身份决定。

  3) 进项抵扣意识前置

  即使暂为小规模纳税人,对于未来可能转为一般纳税人的企业,应有意识地选择能开具增值税专用发票的供应商,并规范取得与保管扣税凭证,为未来可能发生的追溯抵扣做好准备。

  03、长期规划:从合规负担到竞争优势

  1) 主动评估身份转换

  当销售额接近标准且业务可持续时,应主动评估提前转为一般纳税人的利弊。转为一般纳税人虽税率提高,但能开具专票,有利于与大客户合作,且通过进项抵扣可有效管理整体税负。

  2) 业财税一体化

  将税务风控点前移至业务签订、采购决策等环节。例如,在销售额临近红线时,新的采购决策应优先考虑进项抵扣因素;业务报价模型中应包含不同纳税人身份下的税负成本测算。

  3) 摒弃侥幸心理

  必须彻底杜绝通过个人账户收款、隐匿收入或滥用多个主体拆分销售额的做法。金税系统的持续升级与多部门数据共享,使得此类行为被发现的概率极大,而新规下的追溯补税代价将是巨大的。


  作者简介

  李欣  总监

  致同税务

  刘超  高级经理

  致同税务

新增值税法对企业租用个人房屋的税费影响

  2026年实施的《中华人民共和国增值税法》及其实施条例,为个人出租房屋提供了更清晰的法律框架,但日常开票涉及的核心税率和优惠政策目前保持稳定。

  在实际生活中,大部分企业租用个人房产所产生的税费都是由企业承担,那么,新增值税法实施后,企业租用个人房屋的税费有什么变化呢?下面将为你详细讲解:

  一、个人出租房屋税费明细(2026年)

  个人出租房屋主要涉及以下税种,且住房与非住房(如商铺、办公楼)的税率和优惠差别很大。

  为了方便你对比,以下是个人出租住房和非住房的税费政策概览:

  (一)个人出租住房

  1、增值税

  征收率、税率:3%征收率减按1.5%计算。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的4%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按2%)。

  3、个人所得税

  征收率/税率:暂减按10%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  5、印花税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  (二)个人出租非住房(商铺、写字楼等)

  1、增值税

  征收率/税率:按租金收入的3%征收。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的12%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按6%)。

  3、个人所得税

  征收率、税率:按租金收入的20%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:按土地面积和等级定额征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  5、 印花税

  征收率、税率:按租赁合同金额的0.1%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  二、关键政策与计算示例

  1. 核心免税政策:在2027年12月31日前,如果你一次性收取租金,可以分摊到各月。只要分摊后的月租金收入不超过10万元,就可以享受免征增值税优惠(但如果你为租客开具了增值税专用发票,则不能免税)。

  2. 个人所得税计算:这是计算最复杂的部分。税款基于“应纳税所得额”征收,计算时允许按顺序扣除以下项目:

  租赁过程中缴纳的除增值税外的其他税费(如城建税、房产税)。

  由你负担的、能提供有效凭证的修缮费用(每月最多扣800元)。

  法定的费用扣除(每次收入≤4000元扣800元,>4000元扣20%)。

  3. 房产税计算:注意房产税的计税依据是“不含增值税的租金收入”。如果月租金未超过10万元且享受了增值税免征,那么房产税就直接按实际收到的租金(即不含税租金)计算。

  计算示例:

  假设你在市区有套住房,月租金为5000元(年租金6万元),一次性收取。

  增值税:

  分摊后月租金5000元<10万元,免征。

  房产税:

  年租金60000元 × 4% × 50%(减半优惠)= 1200元(年)。

  个税(据实征收):

  应纳税所得额 = 5000元(月租金) - 100元(房产税,按月均摊) - 800元(修缮费,假设无) - 800元(费用扣除) = 3300元

  应缴个税 = 3300元 × 10% = 330元(月)

  三、发票开具与申报要点

  1、纳税地点:根据新法,自然人出租不动产,应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税。

  2、普通发票 vs 专用发票:如果租客(通常是企业)需要增值税专用发票用于抵扣,则你必须向税务机关申请代开,并无法享受月租金10万元以下的增值税免税,其他附加税费也需按实际缴纳的增值税计算。

  3、“核定征收”可能:对于个人所得税,在部分省市,税务机关为简化征管,可能会对个人出租房屋采用“核定征收率”的方式。例如,按租金收入的1%-2%左右直接核定个人所得税额,具体需咨询当地税务局。

  总而言之,2026年增值税新法的实施对个人房东而言,短期内实际税负和开票流程变化不大,但法律基础更加牢固。