财会[2025]25号 财政部关于进一步压实会计工作责任 加强会计法律法规和国家统一的会计制度贯彻实施的意见
发文时间:2025-10-30
文号:财会[2025]25号
时效性:全文有效
收藏
1192

财政部关于进一步压实会计工作责任 加强会计法律法规和国家统一的会计制度贯彻实施的意见

财会[2025]25号        2025-10-30

中直管理局,国务院各部委、各直属机构,中央军委后勤保障部,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局,财政部各地监管局:

  会计是社会主义市场经济建设的重要基础性工作。经济越发展,会计越重要。党中央、国务院历来高度重视会计工作,特别是党的十八大以来,我国会计法治建设加快推进,《中华人民共和国会计法》(以下简称会计法)修改发布,国家统一的会计制度持续完善,会计工作体系和法律责任体系建立健全;财会监督不断强化,财务造假综合惩防体系加快构建,会计审计秩序风气持续整肃;会计职能不断拓展,会计数字化转型稳步推进,会计工作支持单位决策能力明显增强。同时也要看到,会计工作涉及主体众多、利益关系复杂,部分行业、领域会计工作存在责任边界不清、责任落实不力、责任追究不严等问题,会计法治意识需要强化,国家统一的会计制度的统一性、权威性、执行力有待提升。为进一步压实各方会计工作责任,加强会计法律法规和国家统一的会计制度的贯彻实施,提出以下意见。

  一、总体要求

  坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神,贯彻落实党中央、国务院关于严肃财经纪律、打击财务造假的决策部署,紧紧围绕保证会计资料真实完整、提高会计信息质量这一目标,以明确法定责任、引导归位尽责、严肃追责问责为主线,以贯彻落实会计法律法规和国家统一的会计制度为重点,增强相关主体的法律意识、规则意识、责任意识,合理区分单位会计责任、会计师事务所审计责任、利益相关方责任,落实财会监督责任,构建主体明确、要求清晰、各方协同、运行高效的会计工作责任体系,营造依法合规的会计工作环境,切实发挥会计工作在优化资源配置、维护市场秩序、提升国家治理能力中的基础性作用,更好服务经济高质量发展。

  二、全面落实单位会计主体责任

  (一)单位应依法办理会计事务,保证会计资料真实完整。

       一是单位(包括国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他组织,下同)必须依法设置会计账簿,对本单位发生的经济业务事项在依法设置的会计账簿上统一登记、核算,保证会计账簿真实、完整,不得私设会计账簿登记、核算。

       二是单位必须根据实际发生的经济业务事项、按照国家统一的会计制度进行会计核算,并按要求将会计资料建立档案、妥善保管。单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算,不得伪造、变造会计凭证、会计账簿及其他会计资料,不得编制和对外提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告,不得隐匿或故意销毁依法应当保存的会计资料,不得配合其他单位实施财务造假,不得违反国家统一的会计制度,不得要求所聘用开展财务会计报告审计工作的会计师事务所代为编制财务会计报告,不得要求所聘用开展内部控制审计工作的会计师事务所代为编制内部控制自我评价报告。

       三是公司董事会审计委员会应依法履行职责,支持会计工作。

       四是单位应在推动实现会计核算信息化的基础上,从业务领域层面逐步推动实现财务管理信息化和决策支持信息化,从技术应用层面推动实现会计工作数字化、智能化。单位应遵循国家统一的会计数据标准,保证信息系统输入、处理、输出等各环节的会计数据质量和可用性。鼓励单位利用现代信息技术定期核对往来业务及款项,确保外部交易和会计信息的真实性。单位应加强会计数据安全风险防范,采取安全认证、电子签名、数据加密等技术手段,防止非授权访问,防范会计数据被篡改,保证会计数据处理与应用安全合规,保障单位资金安全。单位应用的会计软件和相关服务应符合会计软件基本功能和服务有关规范的要求。

  (二)单位应加强会计工作组织和会计人员配备,确保会计工作有序规范开展。

       一是单位应加强会计工作组织。单位应设置会计机构或在有关机构中设置会计岗位并指定会计主管人员,或者委托经批准设立从事会计代理记账业务的中介机构代理记账,或者采取财政部规定的其他方式组织会计工作。

       二是单位应按要求设置总会计师。国有的和国有资本占控股地位或者主导地位的大、中型企业必须设置总会计师,大、中型企业标准可参考中小企业划型标准规定。高等学校、公立医院应按照有关规定在校(院)级行政领导成员中设置总会计师岗位或者配备具有财务管理背景的副校(院)级行政领导成员,协助校(院)长管理财务工作;其他事业单位和业务主管部门根据需要,经批准设置总会计师。凡设置总会计师的单位,在单位行政领导成员中不设与总会计师职权重叠的副职。

       三是单位依法设置的会计岗位,应做到不相容岗位相分离。出纳人员不得兼任稽核,会计档案保管,收入、支出、费用、债权债务账目的登记和会计软件管理工作。记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限应当明确,并相互分离、相互制约。会计人员的工作岗位应有计划地进行轮换,不具备轮岗条件的单位应采取专项审计、内部稽核等控制措施。

       四是单位任用的会计人员应符合相关要求。单位任用的会计人员应具备从事会计工作所需要的专业能力,即具有会计类专业知识,基本掌握会计基础知识和业务技能,能够独立处理基本会计业务。单位任用的会计机构负责人(会计主管人员)应具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上。单位任用的总会计师应符合国家法律法规及有关制度的规定。国家机关、国有的和国有资本占控股地位或主导地位的企业、事业单位任用会计人员应当实行回避制度,即单位负责人、单位主管会计工作负责人(总会计师)的亲属(包括夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲以及近姻亲关系,下同)不得担任本单位的会计机构负责人(会计主管人员),会计机构负责人(会计主管人员)的亲属不得在本单位担任出纳。

       五是单位应加强对会计人员的教育、培训和诚信建设,保障会计人员参加继续教育的权利,保证会计人员每年有一定时间用于学习和参加培训,加强对会计人员的监督管理。

       六是单位应建立健全保障机制,防止依法履行职责、抵制违反会计法规定行为的会计人员被打击报复,对忠于职守,坚持原则,做出显著成绩的会计人员按照国家有关规定给予精神的或者物质的奖励。

       七是单位应建立会计工作责任追究机制,明确单位有关机构、人员应承担的会计责任,明确追究责任的情形和处理规定。

  (三)单位应加强内部会计监督、配合依法实施的外部监督。

       一是单位应加强内部会计监督,建立健全并有效实施权责清晰、约束有力的内部控制机制,依法依规对会计资料进行内部审计。上市公司应按要求开展内部控制评价并披露评价报告,同时聘请会计师事务所对财务会计报告内部控制进行审计并出具报告;中央企业应按要求开展内部控制评价并报送评价报告;行政事业单位应按要求开展内部控制评价,编制和报送内部控制报告;高等学校、公立医院、科学事业单位等还应按照行业主管部门的要求,建立健全并有效实施涵盖经济活动及相关业务活动的内部控制制度。

       二是单位应接受财政、审计、税务、金融管理等部门依法实施的监督检查,如实提供会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料以及有关情况,不得拒绝、隐匿、谎报、毁损。

       三是有关法律、行政法规规定,须经注册会计师进行审计的单位应向受委托的会计师事务所如实提供会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料以及有关情况,不得以任何方式要求或者示意注册会计师及其所在的会计师事务所出具不实或者不当的审计报告,不得以审计结果(审计意见类型)、股票公开发行上市结果、债券发行结果或实现特定目的作为支付审计服务费用的条件。

  三、明确单位相关人员会计工作责任

  (四)单位负责人应对本单位会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。

       一是单位负责人(指单位法定代表人或者法律、行政法规规定代表单位行使职权的主要负责人,下同)应从单位组织架构,会计机构、岗位及权限设置,制度建设,人员配备等方面,全力支持并保证会计机构和会计人员依法履行职责,畅通会计人员报告渠道。

       二是单位负责人不得授意、指使、强令会计机构、会计人员违法违规办理会计事项,不得对依法履行职责、抵制违反会计法规定行为的会计人员实行打击报复。

       三是单位负责人应保证本单位财务会计报告真实、完整,在对外提供的财务会计报告上签名并盖章。

  (五)单位主管会计工作的负责人(总会计师)应履行好协助单位负责人管理本单位会计工作的职责。

       一是单位主管会计工作的负责人(总会计师)是单位行政领导成员,协助单位负责人管理会计工作。

       二是单位主管会计工作的负责人(总会计师)应对本单位会计机构的设置、会计人员的配备和会计专业职务的设置和聘任提出方案,组织会计人员的业务培训和考核,支持会计机构、会计人员依法履行职责。

       三是单位主管会计工作的负责人(总会计师)应对单位重大财务收支进行审核,或者由其报单位负责人审核,符合“三重一大”决策制度要求。

       四是单位主管会计工作的负责人(总会计师)应组织本单位会计机构、会计人员依法依规开展会计工作,并在对外提供的财务会计报告上签名并盖章。

  (六)单位会计人员应履行好会计核算和会计监督职责。

       一是会计人员应依法按照国家统一的会计制度进行会计核算、实行会计监督。对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受,并向单位负责人报告。对其他单位要求配合实施财务造假的相关事项有权予以拒绝。对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回,并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。会计人员应定期开展对账工作,按规定做好会计工作交接。单位实施会计违法行为,单位会计人员具有《中华人民共和国行政处罚法》规定的从轻、减轻或者不予处罚情形的,依照其规定从轻、减轻或者不予处罚。

        二是会计人员应具备相应的专业能力,按照国家有关规定参加继续教育,提高业务素质,遵守会计人员职业道德规范,遵守国家有关保密规定。

        三是会计机构负责人(会计主管人员)应在对外提供的财务会计报告上签名并盖章。

  (七)单位其他人员应提供真实完整的原始凭证及有关资料。

       一是单位经济业务事项经办及相关人员,应根据实际发生的经济业务事项,填制或者取得真实完整、合法合规的原始凭证,不得伪造、变造原始凭证。

       二是单位经济业务事项经办及相关人员填制或者取得的原始凭证应按要求履行经办、审批等程序,并及时提交会计机构,经济业务事项的经办人员、审批人员对原始凭证的真实性、完整性承担责任。

       三是单位经济业务事项经办及相关人员对会计机构、会计人员退回的记载不准确、不完整的原始凭证,应按要求进行更正、补充;原始凭证金额有错误的,应由出具单位重开,不得在原始凭证上更正;原始凭证有其他错误的,应由出具单位重开或更正,更正处加盖出具单位印章(单位公章或者发票、收费、财务专用章)。

       四是单位资产管理部门和使用部门相关人员应定期组织清查盘点,配合会计机构、会计人员做好对账工作,如实提供有关财产物资的实有数额。

       五是单位信息部门相关人员应按照会计信息化工作要求对会计工作提供技术支持。

  四、强化会计服务机构相关责任

  (八)代理记账机构及其从业人员应切实发挥代理记账专业服务作用。

       一是代理记账机构及其从业人员应遵守有关法律法规和国家统一的会计制度的规定,按照委托合同办理代理记账业务。

       二是代理记账机构及其从业人员对委托人要求其作出不当的会计处理,提供不实的会计资料,以及其他不符合有关法律法规和国家统一的会计制度行为的,应拒绝办理。

       三是代理记账机构应具有3名以上专职从业人员,建立并执行科学有效的内部控制制度,提高代理记账业务规范化和信息化水平。

       四是代理记账机构从业人员应具有会计类专业基础知识和业务技能,能够独立处理基本会计业务,并由代理记账机构自主评价认定;应按照国家有关规定参加继续教育,提高业务素质,遵守会计人员职业道德规范,遵守国家有关保密规定;主管代理记账业务的负责人应具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作不少于三年,且为专职从业人员。

       五是代理记账机构负责人应在为委托人编制的财务会计报告上签名并盖章。

       六是代理记账机构应接受县级以上财政部门依法实施的监督检查。

  (九)会计师事务所、注册会计师应切实发挥社会审计作用。

       一是会计师事务所、注册会计师应遵守会计法、《中华人民共和国注册会计师法》等,以国家统一的会计制度为依据,按照执业准则、规则等,通过恰当的方式设计和实施审计程序,以充分、适当的审计证据为依据,形成审计意见,出具审计报告。不得在未履行必要的审计程序,未获取相应审计证据的情况下出具审计报告;不得对同一委托单位的同一事项,依据相同的审计证据出具不同结论的审计报告。

       二是会计师事务所、注册会计师应依法独立、客观、公正执行审计业务,保持形式上和实质上的独立。不得隐瞒审计中发现的问题,发表不恰当的审计意见;不得为被审计单位编造或者伪造事由,出具虚假审计报告。发现被审计对象存在违反会计法律法规的行为且拒不配合纠正的,依法依规向相关部门报告。

       三是会计师事务所、注册会计师在执行审计业务出具报告时,应实施严格的逐级复核制度,按照规定编制和保存审计工作底稿,履行数据安全管理责任。

       四是注册会计师应不断保持和提升专业胜任能力,按规定参加继续教育,遵守注册会计师职业道德守则。

       五是会计师事务所、注册会计师应接受省级以上财政部门依法实施的监督检查,如实提供中文工作底稿及相关资料,不得拒绝、延误、阻挠、逃避检查,不得谎报、隐匿、篡改、伪造、销毁相关证据材料。

  (十)会计软件服务商应切实发挥技术支撑作用。

       一是会计软件服务商应为用户提供符合国家统一的会计制度要求的会计软件处理功能,保证会计软件服务质量,加强会计数据安全管理和信息保护,不得泄露、损毁用户会计资料。

       二是会计软件服务商应及时审查和评估软件功能,与国家统一的会计制度和会计数据标准保持一致,鼓励适配注册会计师审计数据标准,对软件进行必要的维护和升级。

       三是会计软件服务商以远程访问、云计算等方式提供的会计软件服务,应支持用户使用符合会计软件基本功能和服务规范要求的会计软件功能。

       四是会计软件服务商应提供符合国家统一标准的数据接口供用户导出电子会计资料,不得以任何理由拒绝用户导出电子会计资料的请求;应配合提供与用户其他办公系统、业务系统数据接口服务。

       五是有关部门依法开展监督检查工作,需要通过会计软件开展检查、调查的,会计软件服务商应配合并提供相关文档等支持资料。

 五、依法履行政府部门监管职责

  (十一)财政部门应加强对会计工作的监督管理。

       一是财政部负责制定国家统一的会计制度。财政部根据国家政策要求和实务发展需要建立健全国家统一的会计制度。除法律、行政法规和财政部规定外,各地区不得制定本地区实施国家统一的会计制度的具体办法或者补充规定。财政部加强对单位执行国家统一的会计制度的实务指导,加强对国有企业、上市公司、金融企业执行国家统一的会计制度情况的监测、分析和情况通报。

       二是财政部门应对单位是否依法设置会计账簿,会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料是否真实、完整,会计核算是否符合会计法和国家统一的会计制度的规定,从事会计工作的人员是否具备专业能力、遵守职业道德等情况实施监督检查。

       三是财政部门应加强对代理记账机构及其从业人员执业情况的监督,将全覆盖核查、“双随机、一公开”日常检查、重点专项检查有机结合,充分运用大数据、云计算等信息技术,依托全国代理记账行业监管服务平台,对纳入监管范围的代理记账机构及其执业情况采取更加科学精准的监管措施;坚持“从严监管、从严执法”,对检查过程中发现的代理记账机构及其从业人员的违法违规行为,依法依规进行处理。

       四是财政部门应加强对会计师事务所、注册会计师执业情况的监督,依法加大对职业道德缺失、执业行为不当、质量管理流于形式等问题的处理处罚力度,提升信息化监管水平,加强跟踪监测预警,营造更加公平、有序、高效的行业发展环境。

  (十二)有关监督检查部门应依法实施监督、加强工作协同。

       一是审计、税务、金融监管等部门应依照有关法律、行政法规规定的职责,对有关单位的会计资料实施监督检查,并出具检查结论。

       二是监督检查部门应加强监督检查协作,建立健全信息沟通、线索移送、协同监督、成果共享等工作机制。监督检查部门对单位依据国家统一的会计制度作出的会计处理存在争议或分歧的,应加强沟通,必要时应商财政部门。

       三是有关监督检查部门已经作出的检查结论能够满足其他监督检查部门履行本部门职责需要的,其他监督检查部门应加以利用,避免重复查账。

  (十三)业务主管部门应加强对本行业、本系统会计工作的监督管理。

       一是各业务主管部门应严格遵循会计法关于“国家实行统一的会计制度”和“国家统一的会计制度由国务院财政部门根据本法制定并公布”的规定,不得擅自修改、调整、补充、解释国家统一的会计制度;应组织本行业、本系统开展国家统一的会计制度落实情况调研,及时向财政部门反映有关问题或情况。

       二是国务院有关业务主管部门确需依照会计法和国家统一的会计制度,制定对会计核算和会计监督有特殊要求的行业实施国家统一的会计制度的具体办法或者补充规定的,应严格按照会计法要求,报财政部审核批准。有关行业协会等各类组织不得制定本行业实施国家统一的会计制度的具体办法或者补充规定。

       三是各业务主管部门应依法对本行业、本系统的会计工作进行监管,加大对财政资金支出的监管力度,确保相关支出符合法律制度规定和国家政策要求。履行出资人职责的部门应依法对单位会计活动加强监督。

  六、发挥行业协会自律监督作用

  (十四)注册会计师协会应督促引导会计师事务所、注册会计师依法依规开展业务。

       一是完善注册会计师执业准则、规则,持续落实执业准则闭环管理机制,推动会计师事务所强化内部治理、提升质量管理和一体化管理水平、加快基础性标准体系建设。

       二是持续加强诚信建设,完善诚信信息采集和信息监控,健全行业诚信档案,并向社会提供查询服务。

       三是加强对执业风险的警示和提醒,发挥“治未病”作用,加大对执业异常情况实时监测和预警。

       四是持续落实财政部门行政监管与协会自律监管有机结合的联合监管机制,实现联合检查、联合审理、联合处理,构建行政处罚和自律惩戒相衔接的立体追责模式,及时以检查通告等形式对外发布典型案例。

  (十五)代理记账行业协会应督促引导会员机构及其从业人员依法依规开展业务。

       一是研究制定自律规约和职业道德准则,督促指导会员机构遵守会计法律法规和国家统一的会计制度,依法依规开展会员信用评价,建立健全会员信用档案。

       二是对违反国家法律法规、协会章程、自律规约和职业道德的会员进行惩戒,并及时向财政部门反馈。

  七、加强组织领导

  各地区、各部门要做好宣传解读,加强业务培训,引导相关单位明确会计工作责任要求,增强会计工作责任意识,认真执行会计法律法规和国家统一的会计制度;要结合本地区、本部门会计工作实际情况,加强统筹协调,完善工作机制,形成工作合力,推动会计工作责任要求落实落细;要及时总结工作成效、典型案例和创新做法,强化示范引领效应。各单位要强化责任担当,认真梳理责任落实情况,对于不符合要求的做法及时整改,明确整改期限和相应措施,切实履行法定责任。

  财政部

  2025年10月30日


财政部会计司有关负责人就印发《关于进一步压实会计工作责任加强会计法律法规和国家统一的会计制度贯彻实施的意见》答记者问

  为贯彻落实《中华人民共和国会计法》(以下简称会计法)等法律法规和国家统一的会计制度,构建主体明确、要求清晰、各方协同、运行有效的会计工作责任体系,近日,财政部印发了《关于进一步压实会计工作责任加强会计法律法规和国家统一的会计制度贯彻实施的意见》(财会[2025]25号,以下简称《意见》)。财政部会计司有关负责人就相关问题回答了记者的提问。

  问:《意见》出台的意义是什么?

  答:出台《意见》是贯彻落实党中央关于全面依法治国决策部署的有力举措。党的十八大以来,以习近平同志为核心的党中央从坚持和发展中国特色社会主义的全局和战略高度定位法治、布局法治、厉行法治,将全面依法治国纳入“四个全面”战略布局予以有力推进。党的二十届三中全会提出“坚持全面依法治国,在法治轨道上深化改革、推进中国式现代化”。财政部深入贯彻落实党中央决策部署,推动修改会计法,完善国家统一的会计制度,建立健全会计工作体系和法律责任体系。但会计工作涉及主体众多、利益关系复杂,部分行业、领域会计工作还存在责任主体不明、责任边界不清等问题,导致工作运行不畅、相互推诿、各自为政。为此,《意见》将目前会计法律法规、国家统一的会计制度关于会计工作责任的规定,梳理形成会计责任清单,有利于加强会计法治宣传,强化会计工作相关主体的法治意识、规则意识、责任意识,为构建高效会计法治实施体系夯实基础。

  出台《意见》是构建全国统一大市场的内在要求。党的二十届三中全会提出“构建全国统一大市场”,强调“推动市场基础制度规则统一、市场监管公平统一、市场设施高标准联通”。会计准则制度是进行会计处理、生成会计信息的基本依据,是市场基础制度的组成部分。会计法规定,国家实行统一的会计制度,国家统一的会计制度由国务院财政部门根据会计法制定并公布。但部分行业、领域对“国家实行统一的会计制度”,存在理解不到位、执行不到位等问题,影响会计信息质量,不利于会计职能作用发挥。为此,《意见》依据会计法强调了制定和实施国家统一的会计制度的具体要求,进一步增强国家统一的会计制度的统一性、权威性、执行力,确保市场主体会计信息可比,为降低市场交易成本,推动生产要素畅通流动,优化资源配置提供基础。

  出台《意见》是强化财会监督工作的现实需要。2023年中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步加强财会监督工作的意见》提出“构建起财政部门主责监督、有关部门依责监督、各单位内部监督、相关中介机构执业监督、行业协会自律监督的财会监督体系”。《意见》将上述财会监督责任主体纳入会计工作责任体系中,特别是针对部分行业、领域在会计工作中存在的风险隐患和痛点堵点,强化相关监管要求,有利于推动落实财会监督责任,提升财会监督效能。

  问:《意见》的起草发布经历了哪些过程?

  答:2024年12月,我们启动《意见》研究工作,全面梳理会计法律法规、国家统一的会计制度关于会计工作责任的规定,按照会计工作涉及的责任主体整理形成会计工作责任清单,多次听取部分地方财政部门、企业、行政事业单位、会计师事务所、代理记账机构、有关行业协会的意见。在此基础上形成征求意见稿,于2025年6月印发,征求各省级财政部门、中央有关部门、财政部各地监管局的意见,并向社会公开征求意见。

  征求意见印发以来,各有关方面积极反馈。反馈意见总体认为《意见》通过构建全链条、多层次、立体化会计责任体系,有利于全方位规范会计行为,促进提升会计信息质量。我们对反馈意见进行了认真梳理、逐条分析、充分吸收,形成送审稿,履行审核批准程序后正式印发。

  问:制定《意见》的总体思路是什么?

  答:《意见》坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神,贯彻落实党中央、国务院关于严肃财经纪律、打击财务造假的决策部署,紧紧围绕保证会计资料真实完整、提高会计信息质量这一目标,以明确法定责任、引导归位尽责、严肃追责问责为主线,以贯彻落实会计法律法规和国家统一的会计制度为重点,合理区分单位会计责任、会计师事务所审计责任、利益相关方责任,落实财会监督责任,构建主体明确、要求清晰、各方协同、运行高效的会计工作责任体系,营造依法合规的会计工作环境,切实发挥会计工作在优化资源配置、维护市场秩序、提升国家治理能力中的基础性作用,更好服务经济高质量发展。

  问:《意见》的主要内容是什么?

  答:《意见》共分为七部分、十五个方面,具体如下。

  第一部分是总体要求,明确指导思想和主要目标。

  第二部分是单位会计主体责任,明确单位作为会计主体,在办理会计事务、加强会计工作组织和人员配备、开展内部监督和配合外部监督等方面的会计工作责任。

  第三部分是单位相关人员工作责任,明确单位负责人、单位主管会计工作的负责人(总会计师)、单位会计人员、单位其他人员的会计工作责任。

  第四部分是会计服务机构工作责任,明确代理记账机构及其从业人员、会计师事务所和注册会计师、会计软件服务商的相关工作责任。

  第五部分是政府部门监管责任,明确财政部门、有关监督检查部门、业务主管部门的会计监管责任。

  第六部分是行业协会自律监督责任,明确注册会计师协会、代理记账行业协会的自律监督责任。

  第七部分是加强组织领导,要求各地区、各部门做好宣传培训,抓好贯彻落实;要求各单位切实履行法定责任。

推荐阅读

审计署通报中国银行“私募”扮“公募”被认定违规或属实,但被定性逃税则未必……

  一、审计署的通报内容

  6月23日,审计署发布2025年度中央预算执行和其他财政收支审计工作报告。金融风险领域的一则通报引发市场强烈震动。国有大行中国银行被查实存在系统性涉税违规问题:2023年4月至2025年8月,该行借助两家下属金融机构通道,组织大量本行员工以1元至100元小额出资“凑人头”,将11只私募基金违规包装为公募基金,利用公募基金免征所得税的政策红利,累计逃避缴纳税款23.67亿元。

  二、私募基金合格合格投资者的条件

  (一)《中华人民共和国证券投资基金法》(主席令第七十一号)

  “第八十八条 非公开募集基金应当向合格投资者募集,合格投资者累计不得超过二百人。

  前款所称合格投资者,是指达到规定资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。

  合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”

  (二)《私募投资基金监督管理条例》(国务院令第762号)

  “第十八条 私募基金应当向合格投资者募集或者转让,单只私募基金的投资者累计不得超过法律规定的人数。私募基金管理人不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式,突破法律规定的人数限制;不得采取将私募基金份额或者收益权进行拆分转让等方式,降低合格投资者标准。

  前款所称合格投资者,是指达到规定的资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力,其认购金额不低于规定限额的单位和个人。

  合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”

  (三)《私募投资基金监督管理暂行办法》(中国证券监督委员会2017-12-29 )

  “第十二条 私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:

  (一)净资产不低于1000万元的单位;

  (二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

  前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

  第十三条 下列投资者视为合格投资者:

  (一)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

  (二)依法设立并在基金业协会备案的投资计划;

  (三)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;

  (四)中国证监会规定的其他投资者。

  以合伙企业、契约等非法人形式,通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的,私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数。但是,符合本条第(一)、(二)、(四)项规定的投资者投资私募基金的,不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”

  【对照上述法律法规文件,中国银行被认定为违规或属实】

  三、证券投资基金的所得税政策

  《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号):

      “二、关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策

  (一)对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂不征收企业所得税。

  (二)对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。

       (三)对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入,暂不征收企业所得税。”

  【从财税[2008]1号中可以得出:

       1、对证券投资基金从证券市场中取得的收入,暂不征收企业所得税;

       2、也可以得出并没有将证券投资基金区分为公募和私募而分别对待;

       3、截止2026年审计署发布2025年度中央预算执行和其他财政收支审计工作报告,也没有查到财政部或国家税务总局明确的将私募证券投资基金从财税[2008]1号文适用范围中排除的明确的文件规定】

  四、百思不得其解的问题

  有稽查案例支持,有专家撰文背书,现在又有审计署也这么说。

  但谁能明确指出:私募证券投资基金不适应财税[2008]1号文的暂免征收企业所得税的规定到底出自哪法哪规哪文呢?

疑问:私募基金征收企业所得税有法律依据吗?

  这个问题的答案,关乎当前资本市场中大量私募基金及其投资者的纳税义务边界,也关乎财税〔2008〕1号文施行近二十年后仍在制造的征纳争议。从税法和政策两个维度展开分析,结论指向一个严肃的判断:现行法律框架下,对私募基金征收企业所得税的依据并不充分,当前的征管实践建立在扩大解释和内部口径之上,缺乏正式规范性文件的支撑。

       企业所得税实务操作政策指引(北京税务)

       2.证券投资投资基金分红免税问题

       2012 年修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》(从2013年6月1日起施行)将证券投资基金分为公开募集基金和非公开募集基金,公开募集基金简称公募基金,非公开募集基金简称私募基金,而修订前的《证券投资基金法》不包括私募基金。按照《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第二条第(二)项的规定,对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。

       问:对投资者从私募基金分配中取得的收入能否享受暂不征收企业所得税的税收优惠?

       答:考虑到一是财税〔2008〕1号出台时,是针对原《证券投资基金法》中规定的公募基金给予免税,政策出台时不包括私募基金;二是私募基金操作方式灵活,受监管程度低,且其投资者多为高净值人群,不适用于社会普通大众,大众参与度低,因此从优惠取向和维护社会公平的角度,不应对投资者从私募基金取得的分红适用免税政策。因此,对投资者从私募基金取得的分红暂不享受免税政策。

  一、财税〔2008〕1号的文义:证券投资基金未作任何排除

  《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第二条规定,对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂不征收企业所得税。对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入,暂不征收企业所得税。

  该条文三款并列,分别覆盖基金本身、投资者、管理人三个层面的所得税优惠。条文使用的核心概念是“证券投资基金”,未出现“公开募集”“非公开募集”“仅限公募”或任何排除性表述。

  从文义解释的基本原则出发,当法律条文的表述清晰、没有歧义时,应当按照条文的字面含义予以适用,不得随意添加限制条件或扩大适用范围。财税〔2008〕1号第二条的“证券投资基金”一词,在字面上不设任何限定,解释者无权在条文中添加“公募”二字。

  二、证券投资基金法的统一定义:私募基金属于证券投资基金

  《中华人民共和国证券投资基金法》第二条开宗明义:在中华人民共和国境内,公开或者非公开募集资金设立证券投资基金,由基金管理人管理,基金托管人托管,为基金份额持有人的利益,进行证券投资活动,适用本法。

  该条文对“证券投资基金”作出统一法律定义,明确将公开募集基金和非公开募集基金共同纳入“证券投资基金”的法律概念之内。这是法律层面的定义,是全国人大常委会通过立法程序确立的分类体系,具有最高层级的法规范效力。

  证券投资基金法于2012年12月28日修订通过,自2013年6月1日起施行。原2003年版本的证券投资基金法仅规范公募基金,修订后的法律在第十章专门增设“非公开募集基金”,将私募基金正式纳入证券投资基金的法律框架。这一修订不是对概念的简单扩张,而是法律对经济现实的确认和规范。

  三、上位法与下位法的关系:规范性文件不得与法律相抵触

  《中华人民共和国立法法》第九十六条规定,下位法违反上位法规定的,由有关机关依照权限予以改变或者撤销。

  财税〔2008〕1号是财政部和国家税务总局制定的规范性文件,在效力层级上低于全国人大常委会制定的证券投资基金法。证券投资基金法对“证券投资基金”作出了统一的法律定义,财税〔2008〕1号作为下位规范性文件,没有对该概念作出特别定义或作出限缩规定。

  当上位法对某一法律概念作出明确界定时,下位法使用同一概念时应当遵循上位法的定义,除非下位法明确作出了不同的规定。财税〔2008〕1号既没有对“证券投资基金”给出自己的定义,也没有表述为“公开募集的证券投资基金”,更没有表述为“本法所称证券投资基金仅限于公开募集基金”。按照法律解释的一般规则,下位法使用与上位法相同的术语时,应当推定其含义与上位法一致。

  四、十三年不作修订的制度含义

  证券投资基金法修订施行至今已逾十三年。在这十三年间,财政部和国家税务总局完全有条件、有机会对财税〔2008〕1号进行修订,明确“证券投资基金”是否包含私募基金,或者明确将私募基金排除在优惠范围之外。

  十三年不作修订,这一立法不作为本身传递了一个制度信号。如果政策制定机关认为私募基金不应享受该优惠,出台一纸补充通知或修订条文并不存在法律障碍或程序障碍。长期不作表态,意味着政策制定机关至少在主观上没有形成排除私募基金的明确意志。在这种情况下,由税务机关通过内部口径、纳税咨询答复、稽查实务等方式事实上限制法律条文的适用范围,实质上绕开了正式的制度修正程序。

  五、税务机关口径的法律效力问题

  当前税务征管实践中,多地税务机关通过12366纳税咨询、内部政策指引等方式,表达“私募基金不适用财税〔2008〕1号优惠”的立场。国家税务总局及广东、江苏、湖北、深圳、北京等多地税务机关的统一口径是:该优惠的立法背景仅针对公募基金,私募基金不属于适用主体。

  这种口径在法律效力层面面临根本性困境。

  《中华人民共和国税收征收管理法》第三条规定,税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税,依照法律的规定执行;法律授权国务院规定的,依照国务院制定的行政法规的规定执行。任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定,擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。

  税收优惠的限制和取消,与税收的开征具有同等性质,属于税收法定原则的核心内容。如果财税〔2008〕1号在文义上包含私募基金,那么限制私募基金适用该优惠,实质上是对现行有效规范性文件适用范围的限缩,必须通过正式修订或出台同等效力的规范性文件来完成。各地税务机关的内部口径和纳税咨询答复,不属于法律、行政法规或正式规范性文件,不具备限制或取消税收优惠的法律效力。

  从纳税人的角度来看,一个合规设立的私募基金依据证券投资基金法属于“证券投资基金”,依据财税〔2008〕1号主张享受所得税免税优惠,在文义层面具有充分的法律依据。税务机关以内部口径否定纳税人的主张,一旦进入行政复议或行政诉讼程序,税务机关的执法依据将面临严格的司法审查。

  六、私募基金与公募基金适用同一优惠条款的实质合理性

  反对私募基金享受优惠的主要理由是政策目的论:财税〔2008〕1号的立法初衷是扶持面向社会公众的普惠型公募理财,降低普通居民理财税负。私募基金面向合格投资者,不具备普惠属性,不应纳入扶持范围。

  这种目的论解释存在两个层面的问题。

  第一,法律解释应当以条文文义为基础,目的论解释只能在文义存在模糊时作为补充,不能在文义清晰时替代文义解释。财税〔2008〕1号的“证券投资基金”一词,在证券投资基金法已经作出统一定义的前提下,文义上不存在模糊空间。以政策目的为由限缩文义的适用范围,不是法律解释,而是法律修改。

  第二,即使从政策目的角度分析,证券投资基金法在2013年修订时将私募基金纳入法律规范框架,本身就是为了规范和发展私募基金行业,将其纳入多层次资本市场的组成部分。法律给予私募基金合法地位,就是为了促进私募基金行业的健康发展。财税优惠政策跟随法律概念同步覆盖私募基金,在法律政策体系上具有一致性。

  七、国务院制定税收优惠的权限与约束

  《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条规定,根据国民经济和社会发展的需要,或者由于突发事件等原因对企业经营活动产生重大影响的,国务院可以制定企业所得税专项优惠政策,报全国人民代表大会常务委员会备案。

  财税〔2008〕1号开篇即明确“根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条的规定,经国务院批准”。这是国务院依据企业所得税法授权制定的专项优惠政策,具有法律授权的正当性,在效力层级上属于经法律授权制定的行政法规性文件。

  国务院在制定该优惠时,依据当时有效的2003年版证券投资基金法,彼时“证券投资基金”仅指公募基金。但当全国人大常委会通过修订证券投资基金法,将私募基金纳入“证券投资基金”的法律定义后,国务院依据原授权制定的优惠政策,在文义上自动覆盖了法律重新定义的“证券投资基金”全部范围。国务院如果要限缩范围,应当通过相同层级的程序重新明确,而不是由下属部门通过内部口径操作。

  八、总结:对私募基金征收企业所得税的法律依据不充分

  综合以上分析,从税法和政策角度可以得出以下判断。

  第一,财税〔2008〕1号第二条“证券投资基金”的文义包含私募基金。条文未作排除,解释者无权添加限制条件。

  第二,证券投资基金法第二条将私募基金纳入“证券投资基金”的法定定义。下位规范性文件使用同一术语,应当遵循上位法的定义。

  第三,税收法定原则要求税收优惠的限制和取消必须通过正式规范性文件完成。各地税务机关的内部口径不具备限制优惠适用范围的法律效力。

  第四,十三年不作修订的制度事实,客观上形成了私募基金适用优惠的合理期待,政策制定机关的沉默不能成为税务机关扩大征税权力的依据。

  第五,当前对私募基金征收企业所得税的征管实践,建立在内部口径和政策解释之上,缺乏正式规范性文件的明确支撑。在法律层面,对私募基金征收企业所得税的依据不充分。

  制度层面的真正问题在于:财税〔2008〕1号长期未根据证券投资基金法的修订作出同步调整,制造了长达十余年的法律适用模糊地带。纳税人依据文义主张免税有充分理由,税务机关依据内部口径要求征税也有行政惯性,而真正的解决方案只能是财政部和国家税务总局出台正式文件,对“证券投资基金”在财税〔2008〕1号中的含义作出明确界定。在正式文件出台之前,向私募基金征收企业所得税的法律依据,始终处于争议之中,而这种不确定性本身,就是对税收法治原则的一种持续消解。