上证发[2024]130号 上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准(试行)
发文时间: 2024-10-11
文号:上证发[2024]130号
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上海证券交易所关于发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准(试行)》的通知

上证发[2024]130号           2024-10-11

各市场参与人:

  为了贯彻落实《中国证监会关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》要求,细化“轻资产、高研发投入”企业的认定标准,鼓励科创板上市公司加大研发投入,提升科技创新能力,上海证券交易所制定了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准(试行)》(详见附件),现予发布,并自发布之日起施行。

  特此通知。

    附件:

  1.上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准(试行)

  2.《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准(试行)》起草说明


上海证券交易所

2024年10月11日

  附件1

上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准(试行)

  第一条 为了进一步提升上市公司科技创新能力,鼓励企业加大研发投入,根据《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》(以下简称《18号意见》)等规定,制定本指引。

  第二条 依照《18号意见》第五条的规定,具有轻资产、高研发投入特点的科创板上市公司(以下简称公司),再融资募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的30%的,适用本指引。

  前款所称具有轻资产、高研发投入特点,是指同时具有轻资产特点和高研发投入特点。

  第三条 公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%的,可以认定为具有轻资产特点。

  第四条 公司同时符合下列指标的,可以认定为具有高研发投入特点:

  (一)最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%或者最近三年累计研发投入不低于3亿元;

  (二)最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。

  第五条 公司不符合本指引第三条、第四条规定,但是本次募投项目属于符合国家重大战略支持方向,用于研发突破关键核心技术的,可以在充分论证后适用《18号意见》第五条中关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的30%的相关规定。

  第六条 保荐机构及申报会计师应当重点关注并核查下列事项,出具专项核查意见:

  (一)轻资产特点认定中所涉及相关资产科目的具体确定依据及合理性,相关资产科目归集、核算是否合理准确。

  (二)公司研发投入计算口径是否合理;研发投入的归集是否准确;研发投入相关数据来源是否可验证;研发相关内控制度是否健全且被有效执行。

  (三)公司是否符合本指引第二条至第五条规定的标准,本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性。

  (四)公司本次募投项目研发支出的具体投向、测算依据及融资必要性,以及研发内容与主营业务的相关性。

  第七条 公司应当在募集说明书中披露下列内容:

  (一)轻资产特点认定所涉及相关资产的具体构成、金额,及占总资产的比重。

  (二)最近三年平均研发投入占营业收入比例及最近三年累计研发投入总额。

  (三)公司是否符合本指引第二条至第五条规定的标准,本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性。

  (四)本次募投项目研发支出的具体投向构成及测算依据、研发成果预计转化情况、研发的不确定性风险,以及研发内容与主营业务的相关性。

  第八条 公司实施再融资后,应当在年度报告和前次募集资金使用情况鉴证报告中披露下列内容:

  (一)超过补充流动资金和偿还债务比例限制部分的募集资金使用情况、投入进度、结余情况、相关研发项目的推进情况。

  (二)前次超过补充流动资金和偿还债务比例限制部分募集资金用途发生变更的情况。

  第九条 公司用于补充流动资金和偿还债务的募集资金超过募集资金30%比例的部分,后续拟变更用途的,应当继续符合《18号意见》第五条关于原则上应当用于主营业务相关的研发投入的规定。

  第十条 公司前次再融资违反本指引第九条的规定,相关部分募集资金变更后的用途不符合监管要求的,应当在本次再融资时调减对应规模的募集资金。

  第十一条 本指引由本所负责解释。

  第十二条 本指引自发布之日起施行。

  附件2

上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准(试行)》起草说明

  为贯彻落实中国证监会《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》(以下简称《科八条》)要求,支持科创企业高质量发展,上海证券交易所(以下简称本所)制定了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准(试行)》(以下简称《指引》),现将有关情况说明如下。

  一、起草背景

  2024年6月19日,中国证监会发布《科八条》,提出探索建立“轻资产、高研发投入”认定标准。本所根据《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》(以下简称《18号意见》)等有关规定,在总结前期科创板企业案例的基础上,结合“轻资产、高研发投入”企业经营模式特点,制定了《指引》,进一步鼓励企业加大研发投入,提升科技创新能力。

  二、主要内容

  《指引》共12条,明确了科创板“轻资产、高研发投入”企业认定标准的适用范围、具体认定标准、核查要求、信息披露要求以及募集资金监管要求等事项。主要内容如下。

  一是明确适用范围。明确《指引》规定的“轻资产、高研发投入”企业认定标准的适用范围,为适用《18号意见》第五条的具有轻资产、高研发投入特点的科创板企业。

  二是细化认定标准。《18号意见》提出了具有“轻资产、高研发投入”特点企业的概念。在此基础上,《指引》进一步细化、明确了“轻资产、高研发投入”企业的具体认定标准。

  三是压严压实中介机构责任。明确保荐机构及申报会计师应重点关注并核查的“轻资产、高研发投入”企业认定相关事项,并要求出具专项核查意见。

  四是强化信息披露要求。要求公司应当在募集说明书中新增披露公司符合“轻资产、高研发投入”相关要求的情况、本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性,并强化与本次募投项目研发支出、研发内容、研发风险等相关的信息披露。

  五是加强募集资金监管。要求公司应当在年度报告及前募鉴证报告中披露募集资金使用及研发项目推进的情况。加强对补充流动资金和偿还债务超过30%比例部分的募集资金用途变更的监管。


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增值税的计税期间

  除了临时性经营活动,纳税人的生产经营活动是一个连续不间断的过程,因此各税种法律法规规定,纳税人需要以一定的、固定的时间周期为限,对这个期间内的应纳税额依法进行计算并缴纳,这个税法规定的纳税人据以计算应纳税额、履行纳税申报和税款缴纳义务的时间区间,就是计税期间。计税期间按照纳税人经营行为的连续性,又可分为按期纳税和按次纳税两个大类。

  纳税人按照确定的计税期间确认纳税义务并依法计算的税款,需要及时足额的缴纳入库。因此,税法又对纳税人在每个计税期间结束后,申报缴纳税款的最后时点进行了限制,形成了一段缴纳税款的法定期限,就是申报纳税期限。纳税人必须守法遵规,在规定的纳税期限内缴纳税款,超过期限的,会被依法加收滞纳金及处理。

  计税期间和申报纳税期限是一对焦不离孟、孟不离焦的两个核心征管要素,共同解决纳税人多长时间计算一次应纳税款,以及在什么时间缴纳入库的问题。

  增值税的计税期间也同样分为按期纳税和按次纳税两种情形。小规模纳税人按期纳税和按次纳税,还可以享受不同的增值税起征点优惠。扣缴和预缴增值税的,其计税期间以纳税人确定。

  一、一般规定

  按期纳税的计税期间最短为10日,最长为一个季度。《增值税法》第三十条规定,增值税的计税期间分别为十日、十五日、一个月或者一个季度。纳税人的具体计税期间,由主管税务机关根据纳税人应纳税额的大小分别核定。

  按次纳税的是不经常发生应税交易的纳税人,《增值税法》规定,这种纳税人可以按次纳税。

  二、特殊规定

  但税法也对一些特殊的不经常发生应税交易的纳税人,以及从事特定应税交易的自然人,也确定按月计税。《国家税务总局关于起征点标准等增值税征管事项的公告》(国家税务总局公告2026年第4号)第二条规定,自然人发生下列情形,适用10号公告第一条规定的以一个月为一个计税期间的起征点标准:

  一是自然人取得2025年8月8日起(含当日)新发行国债、地方政府债券、金融债券的利息。一次性收取利息的,以对应计息期月均分摊的利息,确定月销售额。

  二是自然人出租不动产。一次性收取多月租金的,以对应租赁期月均分摊的租金,确定月销售额。

  三是互联网平台内从业人员自互联网平台企业取得服务收入,并由互联网平台企业按照规定办理增值税等税费代办申报。从业人员自互联网平台企业取得的服务收入按月确定销售额,计算缴纳增值税。

  四是自然人报废产品出售者通过“反向开票”销售报废产品,并由资源回收企业按照规定办理增值税等税费代办申报。资源回收企业按月为出售者代办增值税及附加税费、个人所得税的申报事项,按规定缴纳代办税费。

  五是保险代理人为保险企业提供保险代理服务,并由保险企业按照规定办理增值税等税费代办申报。保险企业按月为个人代理人代办增值税及附加税费、个人所得税申报报,按规定缴纳代办税款。证券经纪人、信用卡和旅游行业代理人比照执行。

  三、选择规定

  由于小规模纳税人可以根据自身经营特点,选择适用按月10万元起征点,也可以选择适用按季30万元起征点。因此小规模纳税人可以自行选择以一个月或一个季度为计税期间。一经选择,一个会计年度内不得变更。《增值税法实施条例》第四十三条规定,小规模纳税人可以适用增值税法第三十条规定的以一个季度为一个计税期间。

       政策依据:

      《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)

增值税的申报纳税期限

  除了临时性经营活动,纳税人的生产经营活动是一个连续不间断的过程,因此各税种法律法规规定,纳税人需要以一定的、固定的时间周期为限,对这个期间内的应纳税额依法进行计算并缴纳,这个税法规定的纳税人据以计算应纳税额、履行纳税申报和税款缴纳义务的时间区间,就是计税期间。计税期间按照纳税人经营行为的连续性,又可分为按期纳税和按次纳税两个大类。

  纳税人按照确定的计税期间确认纳税义务并依法计算的税款,需要及时足额的缴纳入库。因此,税法又对纳税人在每个计税期间结束后,申报缴纳税款的最后时点进行了限制,形成了一段缴纳税款的法定期限,就是申报纳税期限。纳税人必须守法遵规,在规定的纳税期限内缴纳税款,超过期限的,会被依法加收滞纳金及处理。

  计税期间和申报纳税期限是一对焦不离孟、孟不离焦的两个核心征管要素,共同解决纳税人多长时间计算一次应纳税款,以及在什么时间缴纳入库的问题。

  增值税的计税期间也同样分为按期纳税和按次纳税两种情形。小规模纳税人按期纳税和按次纳税,还可以享受不同的增值税起征点优惠。扣缴和预缴增值税的,其计税期间以纳税人确定。

  《增值税法》对增值税纳税人申报纳税期限对应不同的计税期间分别规定。

  一、按期纳税的申报纳税期限

  纳税人以一个月或者一个季度为一个计税期间的,自期满之日起十五日内申报纳税。

  纳税人以十日或者十五日为一个计税期间的,应当自期满之日起五日内预缴税款,自次月一日起十五日内申报纳税。

  纳税人进口货物,应当按照海关规定的期限申报并缴纳税款。

  二、按次纳税的申报纳税期限

  《增值税法实施条例》第四十四条规定,按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。

  三、预缴税款的申报纳税期限

  《增值税预缴税款管理办法》(财政部 税务总局公告2026年第14号),对五种预缴增值税情形规定了不同的申报纳税期限。

  一是纳税人跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月,下同)纳税申报期结束前预缴税款。

  二是纳税人采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  三是房地产开发企业采取预售方式销售自行开发的房地产项目,应当在收到预收款的次月纳税申报期内预缴税款。

  四是纳税人转让或者出租与机构所在地不在同一县内的不动产,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  五是油气田企业跨省销售与生产原油、天然气相关的服务,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。