企业所得税风险提醒(河南省税务局)
发文时间:2019-03-04
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  一、收入所得类

  (一)收入总额

  (二)经营业务收入

  (三)其他收入

  (四)利息收入

  (五)股息红利收入

  (六)视同销售收入

  (七)政策性搬迁

  (八)不征税收入

  (九)非货币性资产转让

  (十)以前年度损益调整

 

  二、税前扣除类

  (一)限额扣除类

  1.工资薪金支出

  2.职工福利费

  3.工会经费

  4.职工教育经费

  5.基本社会保险费和住房公积金

  6.补充养老保险和补充医疗保险

  7.业务招待费

  8.广告费和业务宣传费

  9.捐赠支出

  10.手续费及佣金支出

 

  (二)重点扣除类

  11.成本类

  12.利息支出

  13.租赁费用

  14.折旧和摊销

  15.收益性支出与资本性支出

  16.各类预提、准备金支出

  17.与生产经营无关支出

  18.其他不得列支项目

 

  三、特殊事项类

  (一)资产损失

  (二)企业重组

  (三)关联交易

 

  四、申报事项类

  (一)汇算清缴要进行

  (二)纳税事项要调整

  (三)年度亏损要弥补

  (四)网上申报要准确

  (五)汇缴申报要按期


  一、收入所得类


  (一)收入总额


  1.风险描述:收入不完整,部分应税收入未申报纳税。企业所得税收入总额由九部分构成,具体包括:销售货物收入;提供劳务收入;转让财产收入;股息、红利等权益性投资收益;利息收入;租金收入;特许权使用费收入;接受捐赠收入;其他收入。


  2.风险提醒:一是申报缴纳企业所得税时未按照税法的规定将相关项目调整为所得税收入。如:不对逾期未退包装物押金收入、确实无法偿付的应付款项等进行调整。二是在取得相关收入时冲减费用而不作收入,这会造成企业的收入总额减少,从而导致税前扣除的业务招待费、广告费和业务宣传费用的减少,进而造成应纳税所得额的虚增,引发多缴纳企业所得税的风险。


  3.风险会计科目:往来科目及主营业务收入、其他业务收入、营业外收入、管理费用、销售费用、财务费用、固定资产清理、原材料、库存商品、银行存款、现金等。


  4.主要政策依据:《中华人民共和国企业所得税法》第六条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十二条。


  (二)经营业务收入


  1.风险描述:收入不具备合规性,收入申报不及时。如:各种主营业务中以低于正常市场价的价格销售货物、提供劳务的关联交易行为,将已实现的收入长期挂往来帐或置于帐外而未确认收入,采取预收款方式销售货物未按税法规定的在发出商品时确认收入,以分期收款方式销售货物未按照合同约定的收款日期确认收入等。


  2.风险提醒:销售货物、提供劳务的计税价格是否明显偏低并无正当理由,其他业务中变卖、报废、处理固定资产、周转材料残值等迟计或未计收入,是否存在分期和预收销售方式而不按规定确认收入等。


  3.风险会计科目:往来科目及主营业务收入、其他业务收入、固定资产清理、原材料、库存商品、银行存款、现金等。


  4.主要政策依据:《中华人民共和国企业所得税法》第六条;《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十四条、二十三条;《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国税函[2008]875号)。


  (三)其他收入


  1.风险描述:未将企业取得的罚款、滞纳金、无法支付的长期应付款项、收回以前年度已核销的坏帐损失、固定资产盘盈收入、教育费附加返还以及在“资本公积”中反映的债务重组收益、接受捐赠资产及根据税法规定应在当期确认的其他收入列入收入总额。


  2.风险提醒:是否存在上述情形而未记收入的情况。如:“坏账准备、资产减值损失”科目以及企业辅助台帐,已作坏账损失处理后又收回的应收款项;“营业外收入”科目,结合质保金等长期未付的应付账款情况,是否按税法规定确认当期收入。


  3.风险会计科目:往来科目及营业外收入、坏账损失、资本公积等。


  4.主要政策依据:《中华人民共和国企业所得税法》第六条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十二条、《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国税函[2008]875号)。


  (四)利息收入


  1.风险描述:


  (1)债权性投资取得利息收入,存在不计、少计收入或者未按照合同约定的债务人应付利息的日期确认收入实现的情况;


  (2)未按税法规定准确划分免征企业所得税的国债利息收入,少缴企业所得税;


  (3)金融企业发放的未逾期贷款,没有根据先收利息后收本金的原则,按合同确认的利率和期限计算利息,并于债务人应付利息的日期确认收入的实现;


  (4)金融企业发放的逾期贷款发生的应收利息,没有于实际收到的日期,或者虽未实际收到但会计上确认为利息收入的日期,确认收入的实现。


  2.风险提醒


  (1)有无其他单位和个人欠款而形成的利息收入未及时计入收入总额,特别注意集团成员企业之间的借款和应收货款;


  (2)“投资收益”科目,查看是否存在国债转让收入混作国债利息收入,少缴企业所得税;


  (3)金融企业发放的贷款,没有按照规定期限计算利息、确认收入的实现,申报缴纳所得税;


  (4)金融企业已冲减了利息收入的应收未收利息,以后年度收回时,未计入当期应纳税所得额计算纳税。


  3.风险会计科目:往来科目及投资收益、银行存款、财务费用等。


  4.主要政策依据:《中华人民共和国企业所得税法》第六条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十八条、《国家税务总局关于金融企业贷款利息收入确认问题的公告》(国家税务总局公告2010年第23号)。


  (五)股息红利收入


  1.风险描述:


  (1)对外投资,股息和红利挂往来账不计、少计收入;


  (2)对会计采用权益法核算长期股权投资的投资收益与按税法规定确认的投资收益的差异未按税法规定进行纳税调整,或者只调减应纳税所得额而未进行相应调增;


  (3)将应征企业所得税的股息、红利等权益性投资收益混作免征企业所得税股息、红利等权益性投资收益,少申报企业所得税。


  2.风险提醒:


  (1)是否存在对外投资情况,投资收益的股息和红利是否并入收入总额;


  (2)结合企业所得税申报表查看长期股权投资、投资收益等科目,核对当年和往年对长期股权投资税会差异的纳税调整是否正确;


  (3)查看应收股利、投资收益等科目,根据企业所得税纳税申报表以及备案的投资协议、分红证明等资料,核对“免征企业所得税股息、红利等权益性投资收益”是否符合免征条件,不足12个月的股票分红收入是否计入应纳税所得额。


  3.风险会计科目:往来科目及应收股利、投资收益等。


  4.主要政策依据:《中华人民共和国企业所得税法》第六条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十七条、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)。


  (六)视同销售收入


  1.风险描述:发生非货币性资产交换,以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配、销售等其他改变资产所有权属用途的,未按税法规定视同销售货物、转让财产或者提供劳务确认收入。


  2.风险提醒:结合相关合同及结算单,查看生产成本、管理费用、销售费用等科目,核对有无视同销售行为,确认是否有视同销售未申报收入等情况。


  3.风险会计科目:库存商品、其他业务成本、营业外支出、管理费用、销售费用、应付福利费、应付股利等。


  4.主要政策依据:《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条、《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函[2008]828号)。


  (七)政策性搬迁


  1.风险描述:未在搬迁完成年度进行搬迁清算,将搬迁所得计入当年度企业应纳税所得额计算纳税;由于搬迁处置存货而取得的收入,未按正常经营活动取得的收入进行所得税处理,而计入搬迁收入;搬迁期间新购置的资产,未按税法规定计算确定资产的计税成本及折旧或摊销年限,而是将发生的购置资产支出从搬迁收入中扣除。


  2.风险提醒:查看“银行存款”、“固定资产清理”等科目,是否存在搬迁处置未按正常经营活动取得的收入进行所得税处理的情况。


  3.风险会计科目:银行存款、固定资产清理、营业外收入-搬迁收入、营业外支出-搬迁支出、累计折旧、专项应付款、资本公积-其他资本公积。


  4.主要政策依据:《国家税务总局关于发布<企业政策性搬迁所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告2012年第40号);《国家税务总局关于企业政策性搬迁所得税有关问题的公告》(国家税务总局公告2013年第11号)。


  (八)不征税收入


  1.风险描述:


  (1)企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的没有同时符合税法规定的三个条件的财政性资金,做为不征税收入申报。三个条件为:企业能够提供资金拨付文件,且文件中规定该资金的专项用途;财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求;企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算;


  (2)符合税法规定条件的不征税收入(如技改专项补贴等)对应发生的支出在税前扣除,未进行纳税调整;


  (3)符合税法规定条件的不征税收入形成的研发费用进行加计扣除;


  (4)符合规定条件的财政性资金作不征税收入处理后,在5年(60个月)内未发生支出且未缴回财政或其他拨付资金的政府部门的部分,未计入取得该资金第六年的应税收入总额;


  (5)对于不符合规定条件的财政性资金没有按照应税收入,在取得财政补贴款项的当年度计入应纳税所得额。


  2.风险提醒:作为不征税收入申报的财政性资金是否符合税法规定的三个条件;不征税收入用于支出形成的费用、用于支出形成的资产所计算的折旧、摊销额是否按规定进行纳税调整;是否将不征税收入形成的研发费用进行加计扣除;不符合规定条件的财政性资金是否没有作为应税收入,在取得款项的当年度申报纳税。


  3.风险会计科目:专项应付款、资本公积、其他应付款、管理费用、递延收益、营业外收入等。


  4.主要政策依据:《财政部 国家税务总局关于财政性资金行政事业性收费政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》(财税[2008]151号)、《财政部 国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》(财税[2011]70号)。


  (九)非货币性资产转让


  1.风险描述:在生产经营中,特别是在改制和投资等业务过程中,转让特许经营权、专利权、专利技术、固定资产、有价证券、股权以及其他非货币性资产所有权,未按照公允价值即市场价格正确计算应税收入。


  2.风险提醒:查看相关会计科目,核对与转让有关的合同等书面文件,是否正确核算、申报取得的转让收入及应税所得。


  3.风险会计科目:库存商品、原材料、固定资产、无形资产、长期股权投资、交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产、固定资产清理、营业外收入、投资收益、资本公积等。


  4.主要政策依据:《中华人民共和国企业所得税法》第六条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条、《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2010年第19号)、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)。


  (十)以前年度损益调整


  1.风险描述:以前年度损益调整事项只进行了会计调整,未进行纳税调整。


  2.风险提醒:结合企业所得税纳税申报表,查看“以前年度损益调整”科目,核对会计上调整的以前年度损益事项是否进行了纳税调整。


  3.风险会计科目:以前年度损益调整。


  4.主要政策依据:《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》。


二、税前扣除类


  (一)限额扣除类


  1.工资薪金支出


  (1)风险描述:


  ①工资支付对象不合规,不应包含:已领取养老保险金、失业救济金的离退休职工、下岗职工、待岗职工;应从提取的职工福利费中列支的医务室、职工浴室、理发室、幼儿园、托儿所人员;已出售的住房或租金收入计入住房周转金的出租房的管理服务人员;与企业解除劳动合同关系的原企业职工;虽未与企业解除劳动合同关系,但企业不支付基本工资、生活费的人员,由职工福利费、劳动保险费等列支工资的职工;无劳动人事关系或劳务派遣关系的其他人员;


  ②工资薪金支出不合理,五项原则未同时具备,五项原则为:制订了较为规范的员工工资薪金制度;企业所制订的工资薪金制度符合行业及地区水平;企业在一定时期所发放的工资薪金是相对固定的,工资薪金的调整是有序进行的;企业对实际发放的工资薪金,已依法履行了代扣代缴个人所得税义务;有关工资薪金的安排,不以减少或逃避税款为目的;


  ③工资薪金总额不合规,不应包括:企业的职工福利费、职工教育经费、工会经费以及养老保险费、医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金;


  ④属于国有性质的企业,其工资薪金总额超过政府有关部门规定的限额,超过部分未按税法规定进行纳税调整;


  ⑤企业对已预提而在年度汇缴结束前未向员工实际支付的工资在汇缴年度税前扣除,未进行纳税调整;


  ⑥股权激励部分未按规定进行纳税调整。


  (2)风险提醒:


  工资支付名单上的人员是否是在本企业任职或者受雇的员工;工资薪金支出是否以合理为限度,五项原则是否同时具备;属于国有性质的企业,其工资薪金总额是否超过政府有关部门给予的限定数额,超过部分是否按税法规定进行纳税调整;有无将应在职工福利费、教育经费等核算的内容作为工资薪金支出在税前列支;已预提未实际支付的工资是否已进行纳税调整;股权激励部分是否按规定进行纳税调整。


  (3)风险会计科目:管理费用、销售费用、财务费用及应付职工薪酬、应付福利费等。


  (4)主要政策依据:《国家税务总局关于工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》(国税函[2009]3号)、《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2012年第18号)、《国家税务总局关于企业工资薪金和职工福利费等支出税前扣除问题的公告》(国家税务总局公告2015年第34号)。


  2.职工福利费


  (1)风险描述:


  ①企业扣除的职工福利费,超过了工资、薪金总额的14%;


  ②发生的职工福利费支出不符合税法规定的支付对象、规定范围等,未进行纳税调整。如:将职工福利费直接记入成本费用科目;按计提数、不按实际发生数扣除职工福利费;将上年超限额的职工福利费余额结转本年扣除等;


  ③企业发生的职工福利费,未单独设置账册,未准确核算;


  ④对因雇用季节工、临时工、实习生、返聘离退休人员以及接受外部劳务派遣用工所实际发生的费用,未按规定划分工资性支出和职工福利费支出。


  (2)风险提醒:核对职工福利费提取和使用情况,查看是否有违规混淆或超限额列支、未调增应纳税所得额的情况;是否单独设置账册核算职工福利费;已计提未发生的职工福利费是否进行纳税调整;季节工、临时工、实习生等人员福利费支出是否正确。


  (3)风险会计科目:管理费用、销售费用、财务费用及应付职工薪酬、应付福利费等。


  (4)主要政策依据:《国家税务总局关于工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》(国税函[2009]3号)、《国家税务总局关于企业工资薪金和职工福利费等支出税前扣除问题的公告》(国家税务总局公告2015年第34号)。


  3.工会经费


  (1)风险描述:


  ①企业扣除的工会经费,超过了工资、薪金总额的2%;


  ②发生的工会经费支出不符合税法的确认原则,支付凭据不合规等,未进行纳税调整。如:将工会经费支出直接记入成本费用科目不作纳税调整;本年未达比例,将上年超限额的工会经费余额结转扣除;没有《工会经费收入专用收据》或合法、有效的工会经费代收凭据等。


  (2)风险提醒:核对工会经费提取和使用情况,查看是否有超限额列支未调增应纳税所得额,特别注意工会经费支付凭据是否合规。


  (3)风险会计科目:管理费用、销售费用、财务费用及应付职工薪酬、应付福利费等。


  (4)主要政策依据:《国家税务总局关于工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》(国税函[2009]3号)、《国家税务总局关于工会经费企业所得税税前扣除凭据问题的公告》(国家税务总局公告2010年第24号)、《国家税务总局关于税务机关代收工会经费企业所得税税前扣除凭据问题的公告》(国家税务总局公告2011年第30号)。


  4.职工教育经费


  (1)风险描述:


  ①企业当年扣除的职工教育经费,超过了工资、薪金总额的2.5%(高新技术企业、技术先进型服务企业8%,软件、集成电路企业据实列支);


  ②发生的职工教育经费不符合税法规定的支付对象、规定范围、确认原则和列支限额等,未调增应纳税所得额。如:将职工教育经费支出直接记入成本费用科目不作纳税调整;已计提但未实际发生的职工教育经费不作纳税调整等。


  (2)风险提醒:


  查看职工教育经费提取和使用情况,是否有违规混淆或超限额列支未调增应纳税所得额,如,将应由个人负担的学历、学位教育费用在企业教育经费中列支,特别注意已计提未发生的职工教育经费是否进行纳税调整。


  (3)风险会计科目:管理费用、销售费用、财务费用及应付职工薪酬、应付福利费等。


  (4)主要政策依据:《国家税务总局关于工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》(国税函[2009]3号)、《财政部 国家税务总局关于高新技术企业职工教育经费税前扣除政策的通知》(财税[2015]63号)、《财政部 国家税务总局 商务部 科技部 国家发展改革委关于完善技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》(财税[2014]59号)、《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)。


  5.基本社会保险费和住房公积金


  (1)风险描述:


  ①为职工缴纳的基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等基本社会保险费和住房公积金,未按照国务院有关主管部门或者省级人民政府规定的范围和标准进行税前扣除,超出部分未调增应纳税所得额;


  ②除依照国家有关规定为特殊工种职工支付的人身安全保险费和国务院财政、税务主管部门规定可以扣除的其他商业保险费外,为投资者或者职工支付的商业保险费,未调增应纳税所得额。


  (2)风险提醒:结合有关主管部门和地方政府文件、各类保险合同,核对账面计提和发放情况,重点是超范围、超限额列支以及已计提未上缴的各类保险金、公积金,是否按规定进行纳税调整。


  (3)风险会计科目:管理费用、销售费用、财务费用及应付职工薪酬——职工福利等。


  (4)主要政策依据:《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十五条。


  6.补充养老保险和补充医疗保险


  (1)风险描述:为本企业任职或者受雇的全体员工支付的补充养老保险费、补充医疗保险,超过职工工资总额5%部分未分别调增应纳税所得额。


  (2)风险提醒:结合有关主管部门和地方政府文件、各类保险合同,核对账面计提和发放情况,重点查看超范围、超限额列支以及已计提未上缴的补充养老保险费、补充医疗保险,是否进行纳税调整。


  (3)风险会计科目:管理费用、销售费用、财务费用及应付职工薪酬——职工福利等。


  (4)主要政策依据:《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十五条。


  7.业务招待费


  (1)风险描述:


  ①发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出未在企业所得税申报表中正确归集;


  ②没有按照税前扣除标准进行申报,即:业务招待费按照发生额的60%扣除,但最高不得超过当年销售(营业)收入的5‰,超过部分未调增应纳税所得额,销售(营业)收入=主营业务收入+其他业务收入+视同销售收入;


  ③筹办期企业是否将与筹办活动有关的业务招待费支出按照60%比例计入筹办费;


  ④从事股权投资业务的企业,超过规定范围计算业务招待费扣除限额。该类型企业,其从被投资企业所分配的股息、红利以及股权转让收入,可以按规定比例计算业务招待费扣除限额。


  (2)风险提醒:成本科目中发生业务招待性质的费用,结合管理费用-其他、销售费用-其他等科目的明细科目,归集计算业务招待费实际发生额,查看申报额是否正确以及是否超限额列支;筹办期企业业务招待费是否符合规定;从事股权投资业务的企业是否超过规定范围计算业务招待费扣除限额。


  (3)风险会计科目:成本科目及管理费用、销售费用等。


  (4)主要政策依据:《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十三条、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)。


  8.广告费和业务宣传费


  (1)风险描述:


  ①发生的广告费和业务宣传费不符合税法规定的条件,未进行纳税调整;


  ②当年发生符合条件的广告费和业务宣传费支出,超过当年销售〔营业)收入15%(化妆品制造或销售、医药制造、饮料制造企业为30%,烟草企业不得扣除),超过部分未调增当年应纳税所得额。


  (2)风险提醒:查看费用明细科目,广告费和业务宣传费的核算、归集是否合规,对超过当年销售(营业)收入15%的广告费和业务宣传费支出是否进行纳税调整。


  (3)风险会计科目:销售费用、管理费用等。


  (4)主要政策依据:《财政部 国家税务总局关于广告费和业务宣传费支出税前扣除政策的通知》(财税[2017]41号)。


  9.捐赠支出


  (1)风险描述:


  ①捐赠的范围不符合税法规定。允许税前扣除的捐赠仅限于公益性捐赠;


  ②捐赠的途径不符合税法规定。只有通过公益性社会团体或者县级以上人民政府及其部门实施的公益性捐赠才可以税前扣除;


  ③捐赠的凭证不符合税法规定。企业在对外实施捐赠时,必须向接受捐赠的部门索要合法有效的凭证,即:财政部门印制的、加盖有接受捐赠单位印章的公益性捐赠票据和《非税收入一般缴款书》收据联;


  ④捐赠支出(含结转扣除部分)超过年度利润总额12%的部分未做纳税调整。


  (2)风险提醒:核对捐赠支出,查看捐赠的范围、途径、票据是否符合税法的规定;计算公益性捐赠扣除限额,核对是否超限额列支。


  (3)风险会计科目:管理费用-其他、营业外支出等。


  (4)主要政策依据:《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十一条、第五十二条、第五十三条;《财政部 国家税务总局 民政部关于公益性捐赠税前扣除有关问题的通知》(财税[2008]160号)、《财政部 国家税务总局关于通过公益性群总团体的公益性捐赠税前扣除有关问题的通知》(财税[2009]124号)、《财政部 国家税务总局民政部关于公益性捐赠税前扣除有关问题的补充通知》(财税[2010]45号)、《财政部 国家税务总局民政部关于公益性捐赠税前扣除资格确认审批有关调整事项的通知》(财税[2015]141号)、《财政部 国家税务总局关于公益股权捐赠企业所得税政策问题的通知》(财税[2016]45号);《财政部 国家税务总局关于公益性捐赠支出企业所得税税前结转扣除有关政策的通知》(财税[2018]15号)。


  10.手续费及佣金支出


  (1)风险描述:


  ①超过税法规定比例(财产保险15%,人身保险10%,其他企业5%,证券、期货、保险代理据实扣除)的手续费及佣金支出未调增应纳税所得额;


  ②将手续费及佣金支出计入回扣、业务提成、返利、进场费等其他费用科目,未正确核算;


  ③除委托个人代理外,企业在税前扣除以现金等非转账方式支付的手续费及佣金;


  ④企业在税前扣除已计入固定资产、无形资产等相关资产的手续费及佣金支出,没有通过折旧、摊销等方式分期扣除。


  (2)风险提醒:查看“销售费用”等科目,核对是否正确核算手续费及佣金支出;是否存在超过限额部分的或者其他不予税前扣除的手续费及佣金支出,未调增应纳税所得额的情况。


  (3)风险会计科目:销售费用等。


  (4)主要政策依据:《财政部 国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》(财税[2009]29号)、《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》(国家税务总局公告2012年第15号)。


  (二)重点扣除类


  11.成本类


  (1)风险描述:


  ①将无关费用、损失和不得税前列支的回扣等计入材料成本;


  ②高转材料成本;


  ③材料定价不公允,通过材料采购环节向企业所属独立核算的“三产”企业转移利润;


  ④高转生产成本;


  ⑤未及时调整估价入库材料,重复入账、以估价入账代替正式入账;


  ⑥高耗能企业,能源价格及耗用量的波动与生产成本的变化不符合逻辑关系,存在虚列成本的风险。


  (2)风险提醒:


  ①查看采购成本是否正确;


  ②比对同期正常耗用量等,查看是否有高转材料成本的情况;


  ③比对材料及其运输成本,查看有无关联交易转移利润的情况;


  ④核对领用材料的计价是否真实,查看有无提高生产领用计价或非生产领用材料计入生产成本的问题;


  ⑤有无不及时调整估价入库材料,查看有无重复入账或者以估价入账代替正式入账的情况;


  ⑥查看产成品账户贷方是否与生产成本-动力、制造费用-动力、管理费用-水电的借方发生额相联系。


  (3)风险会计科目:原材料、材料成本差异、生产成本、制造费用、营业成本等科目。


  (4)主要政策依据:《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》。

 12.利息支出


  (1)风险描述:


  ①超限额列支利息。如:企业向职工个人或非金融企业借款的利息支出超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分,未调增应纳税所得额;


  ②未区分资本性利息支出与收益性利息支出。对于应当资本化的利息支出混同收益性利息支出,一次性在税前扣除,没有计入有关资产的成本,没有按照有关资产折旧、摊销的规定分期计入企业的损益;


  ③企业实际支付给境内关联方的利息支出,超过按税法规定的债权性投资和权益性投资比例(金融企业为5:1,其他企业为2:1)的部分,企业申报扣除未相应调增相关年度应纳税所得额;


  ④关联企业间的利息支出不能证明相关交易活动符合独立交易原则的或者该企业的实际税负不高于境内关联方的,未对相关利息支出进行纳税调整;


  ⑤没有取得合法有效的凭证。企业发生的借款利息支出应当按照规定取得合法有效的凭证,以证明其真实性、合规性。


  (2)风险提醒:核对企业贷款来源结构,查看是否有向职工个人借款,是否从非金融机构借款及相关合同;查看利息支出的性质,区分资本性利息支出与收益性利息支出;查看企业关联借款合同,是否有超过税法债资比例计算的利息,是否符合独立交易原则,以及企业与关联方实际税负等。


  (3)风险会计科目:其他应付款、财务费用等。


  (4)主要政策依据:《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十八条、《财政部 国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》(财税[2008]121号)、《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》(国税函[2009]312号)、《国家税务总局关于企业向自然人借款的利息支出企业所得税税前扣除问题的通知》(国税函[2009]777号)。


  13.租赁费用


  (1)风险描述:租赁费用税前列支错误,如:一次性列支房屋设备租赁费,未进行纳税调整。未区分融资租赁和经营租赁,将以融资租赁方式租入固定资产发生的租赁费在税前一次性扣除,没有按照规定通过提取折旧的方式分期扣除。


  (2)风险提醒:结合企业各类租赁合同,区分经营租赁和融资租赁,结合在建工程、财务费用、未确认融资费用、管理费用-租金、制造费用-租金等科目,看是否正确归集租赁费用,是否应进行纳税调整。


  (3)风险会计科目:成本科目及管理费用、销售费用、财务费用等。


  (4)主要政策依据:《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条。


  14.折旧和摊销


  (1)风险描述:未按税法规定,自行扩大固定资产、无形资产计税基础;固定资产、无形资产计税基础与账面价值有差异,未对折旧、摊销额进行纳税调整;未按税法规定的范围和方法进行折旧和摊销。


  (2)风险提醒:核对资产计价,如:核对购货合同、发票、保险单、运单等资料,查看外购固定资产账面原值是否正确;查看折旧和摊销核算方法和计算金额是否符合税法规定。


  (3)风险会计科目:管理费用、在建工程、固定资产等。


  (4)主要政策依据:《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十六条、五十七条、五十八条、《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)、《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国家税务总局公告2014年第29号)。


  15.收益性支出与资本性支出


  (1)风险描述:发生的成本费用支出未正确区分收益性支出和资本性支出。如:在建工程等非销售领用产品所应负担的工程成本,记入“主营业务成本”,减少主营业务利润;大型设备边建设边生产,建设资金与经营资金的融资划分不清,造成应该资本化与费用化的借款费用划分不准确;将购进应作为固定资产管理的物资记入低值易耗品,一次性在税前扣除;把取得的无形资产直接作为损益类支出一次性进行税前扣除;应计入固定资产原值的运输费、保险费、安装调试费等在成本、费用中直接列支;未对符合条件的固定资产大修理支出进行摊销等。


  (2)风险提醒:查看“在建工程”等科目明细,核对是否有应资本化的支出未计入相应科目;查看期间费用中是否有直接列支的固定资产、无形资产、固定资产大修理支出等。


  (3)风险会计科目:管理费用、销售费用、财务费用及固定资产、无形资产、在建工程、低值易耗品等。


  (4)主要政策依据:《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十八条。


  16.各类预提、准备金支出


  (1)风险描述:


  ①将计提的各类预提费用、准备金全额在税前扣除,对没有实际发生的各类预提费用、准备金,没有进行纳税调整;


  ②金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失准备金(以下简称“专项贷款准备金”)税前扣除不合规。一是混淆五级分类标准,多扣除专项准备金。没有按照人民银行的贷款风险五级分类标准对贷款进行风险分类,将低风险级别的贷款按高分险级别贷款提取扣除专项准备金;二是将五级分类中的一般类贷款按1%提取准备金;三是超范围计提扣除专项准备金。专项贷款准备金计提范围税收与会计有差异,税收认定的中小企业标准(财税[2009]99号)比会计认定的中小企业标准(国经贸中小企[2003]143号)范围要窄;四是专项准备金与一般准备金交叉重复计提扣除。对涉农贷款和中小企业贷款,本着从优选择的原则,可按照规定计提贷款损失专项准备金,也可按照规定计提贷款损失准备金,但不得交叉重复计提。


  (2)风险提醒:


  ①会计上是否有预提费用、准备金,在申报时是否做纳税调整;特别注意,如有担保、未决诉讼、重组业务的,查看“营业外支出”是否有预计负债发生;


  ②金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失准备金的提取与税前扣除是否正确,对会计与税收的差异是否进行纳税调整。


  (3)风险会计科目:管理费用、营业外支出、预提费用、预计负债、资产减值损失、各类准备金科目等。


  (4)主要政策依据:《中华人民共和国企业所得税法》第十条;《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条、第五十五条、《国家税务总局关于保险公司再保险业务赔款支出税前扣除问题的通知》(国税函[2009]313号)、《财政部 国家税务总局关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除有关政策的通知》(财税[2015]9号)、《财政部 国家税务总局关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失准备金税前扣除有关问题的通知》(财税[2015]3号)、《财政部 国家税务总局关于保险企业计提准备金有关税收处理问题的通知》(财税[2015]115号)、《财政部 国家税务总局关于银行业金融机构存款保险保费企业所得税税前扣除有关政策问题的通知》(财税[2016]106号)、《财政部 国家税务总局关于保险公司准备金支出企业所得税税前扣除有关政策问题的通知》(财税[2016]114号)。


  17.与生产经营无关支出


  (1)风险描述:关联企业成本、投资者或职工生活方面的个人支出、离退休福利等与生产经营无关的成本费用,以及各类代缴代付款项在税前扣除,未进行纳税调整。


  (2)风险提醒:查看“生产成本”、“管理费用-通讯费、交通费、担保费、福利费”等相关成本费用账户,核对是否存在与生产经营无关并在税前扣除的各项支出。


  (3)风险会计科目:生产成本、管理费用、销售费用、营业外支出等科目。


  (4)主要政策依据:《中华人民共和国企业所得税法》第八条、第十条第(八)项、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条第一款、第四十条、《国家税务总局关于工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》(国税函[2009]3号)、《国家税务总局关于加强企业所得税管理的意见》(国税发[2008]88号)。


  18.其他不得列支项目


  (1)风险描述:列支企业所得税法第十条规定不得扣除的八类项目,即:向投资者支付的股息红利等权益性投资收益款项、企业所得税税款、税收滞纳金、罚金罚款和被没收财物的损失、第九条规定以外的捐赠支出、赞助支出、未经核定的准备金支出、与取得收入无关的其他支出,未调增应纳税所得额。


  (2)风险提醒:核对营业外支出、销售费用、管理费用等科目,查看已计入损益的八类项目是否进行纳税调整,重点查看各种准备金、赞助支出、与取得收入无关的其他支出。


  (3)风险会计科目:营业外支出、销售费用、管理费用等。


  (4)主要政策依据:《中华人民共和国企业所得税法》第十条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十四条、第五十五条。


  三、特殊事项类


  (一)资产损失


  1.风险描述:在申报方式、确认时间、扣除金额、证据资料等方面不符合税法规定的资产损失进行了税前扣除;未在会计上作为损失处理的资产损失在纳税申报时进行扣除。


  2.风险提醒:核对扣除的各项损失是否真实、核算是否准确、资料是否完备,查看是否按规定的程序向主管税务机关申报;会计上未作损失处理的资产损失是否进行了税前扣除。


  3.风险会计科目:应收账款、其他应收款、库存商品、原材料、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、长期股权投资、交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产、固定资产清理、营业外支出、贷款损失准备金等。


  4.主要政策依据:《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十二条、《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》(国家税务总局公告2011年第25号)、《国家税务总局关于商业零售企业存货损失税前扣除问题的公告》(国家税务总局公告2014年第3号)、《国家税务总局关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失税前扣除问题的公告》(国家税务总局公告2015年第25号)。


  (二)企业重组


  1.风险描述:


  (1)重组的税务处理未区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定;


  (2)企业发生特殊性重组,交易各方未对交易中非股权支付在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础等;


  (3)股权收购、资产收购重组,收购方取得股权或资产的计税基础未以公允价值为基础确定,被收购方未按税法规定以公允价值确认股权、资产转让所得或损失;


  (4)以非现金资产抵债的债务重组收入金额较大的,未按税法规定确认收入。


  2.风险提醒:查看“长期股权投资”、“固定资产”、“营业外收入”等科目及重组协议,核对是否符合特殊性重组条件,是否按规定办理了备案手续,对于交易中非股权支付额是否确认相应的资产转让所得或损失,核对相关资产的计税基础和账面价值,查看非现金资产抵债金额较大的项目是否分期确认收入。


  3.风险会计科目:长期股权投资、投资收益、固定资产、营业外收入、营业外支出等。


  4.主要政策依据:《国家税务总局关于债务重组所得企业所得税处理问题的批复》(国税函[2009]1号)、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)、《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税[2014]116号)、《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第33号)、《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号公告》。


  (三)关联交易


  1.风险描述:


  (1)关联企业之间的原料产品购销、股权转让、设备采购、借款、运输等业务往来,不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款费用而减少应纳税所得额的,未作纳税调整;


  (2)关联企业之间支付的管理费在税前列支,未进行纳税调整;


  (3)总分公司等企业内营业机构之间支付的租金、特许权使用费、利息等进行税前扣除,对应收入则挂在往来账上。


  2.风险提醒:


  (1)核对关联交易往来账,看是否存在关联企业之间的原料产品购销、股权转让、设备采购、借款、运输等业务往来,不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用的情况;


  (2)查看管理费用、财务费用、营业外支出等科目,核对是否违规税前列支关联企业间支付的管理费、法人企业各营业机构间的租金和特许权使用费,以及非银行企业内营业机构之间支付的利息等。


  3.风险会计科目:往来科目及管理费用、财务费用、营业外支出等。


  4.主要政策依据:《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十九条、《国家税务总局关于印发〈特别纳税调整实施办法(试行)〉的通知》(国税发[2009]2号)、国家税务总局关于规范成本分摊协议管理的公告(国家税务总局公告2015年第45号)、国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告(国家税务总局公告2016年第42号)。


  四、申报事项类


  (一)汇算清缴要进行


  《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《汇算清缴管理办法》(国税发[2009]79号)规定,凡在纳税年度内从事生产、经营(包括试生产、试经营),或在纳税年度中间终止经营活动的纳税人,无论是否在减税、免税期间,也无论盈利或亏损,均应按照有关规定进行企业所得税汇算清缴。


  纳税人应当按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和企业所得税的有关规定,正确计算应纳税所得额和应纳所得税额,如实、正确填写企业所得税年度纳税申报表及其附表,完整、及时报送相关资料,并对纳税申报的真实性、准确性和完整性负法律责任。


  根据《税收征收管理法》规定,对未按规定期限进行纳税申报的,由税务机关责令限期改正,可以处2000元以下的罚款;情节严重的,可以处以2000元以上10000元以下的罚款。


  (二)纳税事项要调整


  《中华人民共和国企业所得税法》第二十一条规定,在计算应纳税所得额时,企业财务、会计处理办法与税收法律、行政法规的规定不一致的,应当依照税收法律、行政法规的规定计算。由于税收法律、行政法规和财务、会计处理办法存在差异,所以汇算清缴时企业需对部分纳税事项进行调整,在计算当期应缴企业所得税时,应在按照会计制度及相关准则计算的利润总额的基础上,加上或减去会计制度、准则与税法规定就某项收益、费用或损失等确认和计量的差异后,调整为应纳税所得额,据以计算当期应缴企业所得税。


  纳税人在汇算清缴期内发现当年企业所得税申报有误的,可在汇算清缴期内重新办理企业所得税年度纳税申报,如需补交税款,不加收滞纳金。纳税人在规定的年度纳税申报期后,发现纳税申报有误的,也可重新办理年度纳税申报(或补充申报),办理退税或缴纳税款,补缴税款时要加收滞纳金。


  对于汇算清缴期后税务机关检查出的查补税款,应由税务机关追缴,按《税收征收管理法》的有关规定加收滞纳金,属于偷税的要对其处以少缴税款50%以上5倍以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。


  (三)年度亏损要弥补


  《中华人民共和国企业所得税法》第十八条规定,企业纳税年度发生的亏损,准予向以后年度结转,用以后年度的所得弥补,但结转年限最长不得超过五年。需要提醒注意的是,税法所指亏损的概念,不是企业财务报表中反映的亏损额,而是企业财务报表中的亏损额按税法规定核对调整后的金额。如果纳税人不按税法规定进行纳税调整,虚报亏损,税务机关应对其进行纳税调整、补征税款,形成偷税的,根据《税收征收管理法》的有关规定进行处罚。


  (四)网上申报要准确


  2017年度企业所得税年度申报的网上申报系统已经开通,纳税人可在网上办理申报手续。具体操作方法是,在某省、市税务局门户网站上,点击进入电子税务局,在“纳税申报”菜单下,有CA证书的(没有CA证书的,输入用户名、密码等),点击“登录”,按提示步骤操作,在“日常申报”菜单下,打开《企业所得税年度纳税申报表》,按步骤进行企业所得税年度纳税申报的操作。需要提醒注意的是,纳税人在办理完2017年度企业所得税年度纳税申报手续后,发现有误的,在5月31日前,可对已申报的数据进行修改。


  (五)汇缴申报要按期


  《中华人民共和国企业所得税法》第五十四条规定,企业应当自年度终了之日起五个月内,向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表,并汇算清缴,结清应缴应退税款。因此,纳税人应在5月31日前向主管税务机关报送《企业所得税年度纳税申报表》和税务机关要求报送的其他有关资料,办理结清税款手续。如果纳税人因不可抗力,不能按期申报纳税的,可按照《税收征收管理法》及其实施细则的规定,向主管税务机关办理延期纳税申报手续。纳税人未按照规定期限缴纳税款的,按照《税收征收管理法》的规定,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。


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取得境外所得怎么计税?个税要点一次说清

  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

  境外已缴税额 ≤ 抵免限额 → 按实际已缴额全额抵免

  境外已缴税额 > 抵免限额 → 按限额抵免,超过部分可结转以后 5 个年度抵免

  4.算出应补 / 应退税额

  应补(退)税额 = 境内外总应纳税额 − 境内已缴税额 − 境外可抵免税额

  四、材料清单有哪些?这些情况也能办!

  居民个人申报境外所得税收抵免时,除另有规定外,应当提供:

  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

  2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

  未提供符合要求的纳税凭证,不予抵免。

  Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证,怎么办?

  A: 纳税人确实无法在6月30日前提供纳税凭证的,可同时凭境外所得纳税申报表(或者境外征税主体确认的缴税通知书)以及对应的银行缴款凭证办理境外所得抵免事宜。

  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

  所得为人民币以外货币的,按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的,对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得,不再重新折算;对应当补缴税款的所得部分,按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。

  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。