(2020)鲁0921行初10号山东纪景园生态餐饮有限公司、国家税务总局宁阳县税务局磁窑税务分局、国家税务总局宁阳县税务局税务行政管理(税务)其他其他裁定书
发文时间: 2021-08-09
来源:山东省宁阳县人民法院
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山东纪景园生态餐饮有限公司、国家税务总局宁阳县税务局磁窑税务分局、国家税务总局宁阳县税务局税务行政管理(税务)其他其他裁定书

案  由  税务行政管理(税务) 

案  号 (2020)鲁0921行初10号

山东省宁阳县人民法院

行 政 裁 定 书

(2020)鲁0921行初10号


原告山东纪景园生态餐饮有限公司,住所地宁阳县磁窑镇京台高速公路东临综合楼1-3层。

法定代表人刘懿,该公司经理。

委托诉讼代理人苏超峰,山东胡林律师事务所律师。

被告国家税务总局宁阳县税务局磁窑税务分局,住所地宁阳县磁窑镇驻地。

负责人戴军,该分局局长。

出庭负责人戴军,该分局局长。

委托诉讼代理人王阔,该分局科员。

委托诉讼代理人米益法,山东拓创律师事务所律师。

被告国家税务总局宁阳县税务局,住所地宁阳县七贤路876号。

负责人张忠伟,该局局长。

出庭负责人刘淑君,该局副局长。

委托诉讼代理人丛杰。

委托诉讼代理人米益法,山东拓创律师事务所律师。

原告山东纪景园生态餐饮有限公司(以下简称纪景园公司)诉被告国家税务总局宁阳县税务局磁窑税务分局(以下简称磁窑分局)、被告国家税务总局宁阳县税务局(以下简称县税务局)税收行政管理纠纷一案,本院于2020年3月20日立案后,依法向两被告送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭,于2020年5月12日公开开庭审理了本案。原告纪景园公司的委托诉讼代理人苏超峰,被告磁窑分局的出庭负责人戴军及其委托诉讼代理人王阔、米益法,被告县税务局的出庭负责人刘淑君及其委托诉讼代理人丛杰、米益法,均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。


原告纪景园公司诉称,原告是依法成立的公司,属于两被告辖区内的纳税主体。自2019年5月份起,第二被告的工作人员口头决定对原告停止发售发票。原告认为,被告作为税务机关对原告停止、停售发票应当出具书面文件,其口头告知行为违法。其停止、停售发票的行为直接导致原告无法正常经营,因此不能给工人发工资,没有经营业务,资金无法周转,导致原告资金链断裂,无法偿还债务,因此导致原告停业。为了打消行政机关违法行为无成本的侥幸心理,树立行政机关实施违法行为的法律责任承担意识,督促行政机关依法办事,保障行政相对人的合法权益,故提起诉讼,第二被告是第一被告的上级机关,请求:1、确认被告停止发售发票的行为违法;2、判决被告向原告发售发票;3、本案诉讼费用由被告承担。


原告纪景园公司向本院提交了以下证据:录音光盘、概括整理的录音文字一份、照片四张及国税发[2005]179号文件,证明自2019年5月份起,被告磁窑分局对原告公司停止发售发票,原告多次通过信访、拨打12345市长热线、拨打12366税务服务专线反映被告磁窑分局的违法行为,一直未能解决发票问题,导致原告公司停业、工人失业;为此2019年10月8日我公司工作人员张昆再次拨打磁窑分局的电话,工作人员王阔接听电话,明确表示拒绝提供发票,证明被告有停止停售发票的行为;同时根据国家税务总局关于印发全国统一税收执法文书样式的通知,国税发[2005]179号文件的规定,收缴停止、停售发票是一种要式的行政行为,应该使用《收缴、停止发售发票决定书》,而不是口头决定,未使用法定形式作出的行政行为违法。


被告磁窑分局、县税务局辩称,一、原告提出第二被告的工作人员口头决定停止、停售发票,请问口头证据在哪里?什么时间?什么人?以什么样的方式告知你单位的?原告到我局申请领取发票,原告的法定代表人、财务负责人、办税人是谁?是否有税务代理人?其他人员是否有过授权?被告依据实名办税相关规定(即《山东省国家税务局山东省地方税务局关于实行办税人员实名办税的公告》)为原告提供发票,被告从未收到原告上述文件规定的人员来被告处申领过发票,并且从未收到制式书面的票种核定申请表。(1、实名办税公告2、发票管理办法及细则)。二、对于原告所称的被告停止向原告发售发票行为,税务机关收缴其发票或者停止发售发票是一种要式的具体行政行为,必须出具制式的税务文书《收缴、停止发售发票决定书》,被告从未对原告采取过该行为,金税三期税收管理系统里没有相关记录,被告提供的证据恰恰可以证明我们从没有采取过停止发售发票的行政行为,更何谈停止发售发票的书面通知。三、被告作为国家税务机关,有权收缴或者停止发售发票,依据《中华人民共和国税收征收管理法》第七十二条的规定“从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人有本法规定的税收违法行为,拒不接受税务机关处理的,税务机关可以收缴其发票或者停止向其发售发票”。2019年4月22日,被告“金税三期税收管理系统”生成原告的《税收(规费)违法行为登记表》,违法行为类型是违反税收管理,税收违法手段是未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料。被告根据《税收(规费)违法行为登记表》作出了《国家税务总局宁阳县税务局磁窑税务分局责令限期改正通知书》(宁阳磁窑税限改[2019]437393号),限原告(单位)于2019年4月25日前报送房产税、土地使用税相关涉税资料,维护税源信息,进行纳税申报。2019年4月28日,被告作出《国家税务总局宁阳县税务局磁窑税务分局税收行政处罚决定书(简易)》(宁阳磁窑税简罚[2019]437363号),认定原告:未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料,2019年4月18日之前未按规定期限报送房产税、土地使用税计税依据,未进行税源信息采集维护,未报送房产、土地相关涉税资料,未进行房产税、土地使用税纳税申报,依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定罚款(大写)壹仟元整。原告自2014年6月19日设立登记至今,未按照法律法规的要求和税务机关通知要求,未在2019年4月18日之前按规定期限报送房产、土地相关涉税资料,行为违法,原告的违法行为,依法应当予以处罚。综上,被告磁窑分局作出的宁阳磁窑税简罚[2019]437363号《税务行政处罚决定书(简易)》,认定的原告的违法事实证据确凿,适用法律、法规正确,符合法定程序。原告至今既未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料,也未按规定缴纳罚款,拒不纠正违法行为,被告可以依职权收缴其发票或者停止向其发售发票。四、原告2019年10月8日的录音是被告接到12345热线事项转办单(工单号为201900064),对自称是世来客如家酒店负责人张先生(联系方式:132××××8885)的投诉进行反馈,该张先生的反映与本案原告山东纪景园生态餐饮有限公司无关,且录音文字描述部分不实,文字描述有颠倒主被叫的情况,录音中有明确的“世来客”字眼和对方提的“没法住”的字眼。2019年10月16日接到的自称是世来客如家酒店的某先生(联系方式:132××××8885)的12366热线事项转办单(工单号为201900074)也与本案无关。2019年10月9日接到自称是纪景园生态餐饮的工作人员张先生(联系方式:187××××1163)的12345热线事项转办单(工单号201900066),被告磁窑分局工作人员按规定于2019年10月14日下午通过座机0538-539××××对其进行了回访,据原告报送的代扣代缴个人所得税申报明细和任职受雇员工信息来看,没有姓张的员工,请原告说明该张先生到底是谁?与原告有何关系?受谁指使且目的何在?该转办单不能说明原告申请领购过发票。2019年10月18日自称为原告工作人员的12人到宁阳县信访局反映问题,这12人反映的主要问题是:要求派发税票,事实是纳税人只要交税就可以开具完税证明,也就是税票。开具税票前置条件是需要交纳税款,我们没有阻碍纳税人主动缴纳税款和开具税票,税票不要与发票混为一谈。税务机关有权依纳税人申请和根据纳税人的实际情况核定发售发票的限额和领用数量。五、从原告的经营状况看:原告2019年1月份开票金额181695.12元,个人所得税扣缴明细申报任职受雇员工20人;2月份开票金额145016.53元,个人所得税扣缴明细申报任职受雇员工18人;3月份开票金额29243.7元,个人所得税扣缴明细申报任职受雇员工10人;4月份开票金额为0,个人所得税扣缴明细申报任职受雇员工7人;原告报送的增值税纳税申报表未开票收入为0,原告的经营状况堪忧(原告涉及多起民事诉讼纠纷)。被告磁窑分局于4月22日下达责令限期改正通知书要求原告报送相关纳税资料,4月25日通知书到期后,原告未提供相关资料和说明理由。由此判定原告发票使用异常,且原告未说明正当理由,4月26日重新核定发票用量合理合法(原告目前可领用定额发票壹佰元版200张,可开具普通发票1张限额10万,原告结存发票65张,见证据清单)。而且根据法律法规的规定,税务机关有权对企业重新核定发票限额及领用数量。但即使这样,被告也从未停止向原告发售发票。综上,被告从未做出向原告停止发售发票的任何上述决定,原告所提的诉讼请求不存在,请求法院予以驳回。六、根据《山东省国家税务局普通发票监控管理办法》(2014年第7号)第十一条的规定,符合下列条件的单位和个人可以向主管国税机关申请代开普通发票。纳税人可以供选择领用的发票种类很丰富,有定额100元和50元两个版次,机打一张10万元,可代开专票和普票,这些都是可以同时使用的,根本不会影响对方的经营。况且对方报送的增值税申报表未开票金额为0,佐证说明对方根本没有开票需求。七、退一万步讲,即使被告有向原告停售发票的行为,但停止发售发票和原告生产经营情况之间无必然关系。原告作为独立的法人主体,自主经营,自负盈亏,而且,原告诉求的200万元的赔偿金其计算依据何在呢?八、根据原告通过金税三期税收管理系统报送的财务报表来看,2017年度营业收入为1644808.99元,亏损877454.2元;2018年度营业收入为2100767.39元,亏损261955.32元;2019年度营业收入为355955.35元,亏损162814.69元。根据数据显示,对方当事人每年都在亏损,有何依据要求被告赔偿损失200万。九、针对山东纪景园生态餐饮有限公司拒不提供资料,拒不配合检查,拒不按规定申报房产税和城镇土地使用税,拒不接受处罚,缠诉缠访,这种严重破坏社会经济秩序,破坏管理秩序,违背税收公平的行为我们必须严厉打击,对于背后涉及的保护伞问题我们一定深挖细查,移交相应扫黑除恶部门。综上,请求法院驳回原告的诉讼请求。


被告磁窑分局、县税务局向本院提交了以下证据、依据:证据一、税务登记信息表及系统截图(1-3),证明原告纪景园公司是2014年登记成立的。证据二、税务登记信息变更清册及系统截图(1-4),证明自2019年4月起,对方的财务负责人高会、法定代表人刘懿、办税人王涛从未到过税务局申请重新核定发票。证据三、发票票种核定清册及截图、纳税人可领发票情况、可代开发票情况(1-6),证明对方目前可用的发票很丰富,有定额100元和定额50元,机打发票1张10万元,可代开增值税普通发票和专用发票。证据四、发票结存情况及系统截图,是否停供(收缴)发票明细清册[通用查询岗]系统截图、屏幕录制视频(1-4),证明对方目前手里还有空白发票,金税三期系统显示不是处于停供(收缴)状态。证据五、违法事实及行政处罚(1-12),1、税务登记表、房屋土地、车船情况登记表、税种认定信息和已申报税种认定信息视频(光盘)、未申报过房产税、城镇土地使用税,未进行过房源、土地信息采集视频(光盘),2、微信通知记录、税收(规费)违法行为登记表,3、责令限期改正通知书,4、税务行政处罚决定书(简易),5、《税务登记管理办法》,证明该纳税人拒不提供税务机关要求报送的涉税资料,税务局依照征管法及细则给予了处罚,该纳税人从未履行过房产税和城镇土地使用税的纳税义务,存在偷逃税款的嫌疑。证据六、12345、12366事项转办单、原告工作人员任职受雇信息(1-9),证明前两个工单是世来客艺术酒店,与本案无关,后一个工单对方身份不明,与本案实名办税要求不符,不能说明什么。证据七、个税扣缴明细申报人数截图、增值税纳税申报表、发票开具情况开票数据(1-12),证明发票使用异常,未向税务机关报告情况,对方未开票金额为0,对方根本没有开票需求。证据八、财务报表(利润表)及企业所得税纳税申报表(1-15),证明对方当事人申报的财务资料没有利润,每年都存在巨额亏损,何谈损失200万元?证据九、制式的发票领购薄、发票票种核定申请表(1-2),证明对方申请领取发票需要填写制式的文书,上访或者投诉不能说明填过文书。证据十、法律法规文件,1.《国家税务总局关于简化增值税发票领用和使用程序有关问题的公告》,2.国家税务总局令《网络发票管理办法》,3.山东省国家税务局普通发票监控管理办法,4.《山东省国家税务局山东省地方税务局关于实行办税人员实名办税的公告》,5.《中华人民共和国发票管理办法》,6.《中华人民共和国发票管理办法实施细则》,7.《中华人民共和国国家赔偿法》,8.《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》,9.《中华人民共和国税收征收管理法》,10.《中华人民共和国房产税暂行条例》及《实施细则》,11.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》及《实施细则》,12.《国家税务总局山东省税务局关于调整城镇土地使用税纳税期限的通知》,13.《关于统一房产税、城镇土地使用税、土地增值税申报纳税期限的通知》,14.鲁政字(2004)902号《山东省人民政府关于调整泰安等市城镇土地使用税税额及工矿区征税范围有关问题的通知》,15.泰政发(2004)128号《关于明确城镇土地使用税征税土地等级范围及税额标准等有关问题的通知》,16.宁阳县人民政府《关于明确城镇土地使用税征税土地等级范围及税额标准等有关问题的通知》,17税务总局关于发布《个人所得税扣缴申报管理办法(试行)》的公告,证明:一是税务机关有权依纳税人申请和根据纳税人的实际情况核定发售发票的数量和限额,使用发票异常且无正当理由的,税务机关可重新核定发票限额和领用数量;二是纳税人申请发票的人员必须是符合实名办税要求的特定人员,经税务机关比对后才可以办理涉税事宜,领取发票的纳税人需要向税务机关提出制式的书面申请才能办理;三是税务机关有权收缴其发票或者停止向其发售发票;四是该纳税人有申报房产税和城镇土地使用税的纳税义务,拒不申报和拒不提供涉税资料税务机关可以收缴其发票或者停止向其发售发票;五是即使纳税人发票不够用,纳税人有经营业务可以申请税务机关代开普通发票和专用发票,根本不会影响原告的经营;六是通过被告的金税三期系统查询没有张斌这个人,张斌不是原告的工作人员。


经庭审质证,对原告提交的证据,两被告发表如下质证意见:该录音属于断章取义,无法判断对方人员的真实身份,这是2019年10月8号的录音,转办单号为201900064,我局工作人员丛杰接到12345转办单以后主动进行了回访,该人员自称姓张,是世来客公司的工作人员,而世来客公司与本案无关,且从谈话内容来看,该人员一直说是没法住,而原告单位是一个餐饮公司,录音与本案无关;根据山东省国税局、山东省地税局2016年3号公告的规定,公司的办税人员必须实行实名办税,由公司办税人员到税务局申领发票而不是随随便便索要发票;对于照片,与本案无关,是到宁阳县人民来访接待中心进行闹访时的照片,宁阳县信访局已经将本次来访定为不予受理,且登记了来访者的信息,共12人,这12人均与该公司无关,有雇人闹访的嫌疑;对于2005年179号文件,该文件已经失效。


对两被告提交的证据,原告发表如下质证意见:对证据一、二没有异议;对证据三、四的真实性有异议,虽然系统记载可以领用、代开,但事实上不能领用和代开,发票结存情况属实,原告在开发票时,系统提示不能开具,该记载情况与实际情况不一致,在原告不能开具发票到磁窑税务分局申请,未能解决的情况下,又通过信访、12366、12345服务电话投诉,磁窑分局工作人员的口头答复也是停供发票,对被告的系统如何操作原告不清楚,被告也从来没有向原告公开过,如果系统可以提供、开具发票,被告工作人员口头答复拒不提供,这证明被告的工作人员滥用职权,进一步证明被告的行政行为违法。对证据五,与本案不具有关联性,被告不能证明我公司是房屋、土地等税种的纳税主体,如果不是纳税主体那么也就不是申报主体,微信通知记录中,被告明确表示要求在4月30号前申报纳税资料,拒不提供就采取包括行政处罚在内的行政措施,但被告却在4月26日对被告作出了处罚决定,目前我公司已经对该处罚提起了行政诉讼,税务登记管理办法不能证明被告行政行为合法,却证明了被告没有按该规定执行。对证据六的真实性没有异议,被告停止提供发票后,原告曾经提出申请要求提供发票,并投诉过被告停止提供发票的行为,但被告并没有给予明确的答复,原告也没有表示满意,被告应当就答复情况继续承担举证责任,向法庭说明是如何答复的,并提供答复的录音文件,否则应当承担败诉的后果。对证据七的真实性无异议,从上述报表可以看出,在2019年5月份之后,原告没有开具发票,导致原告无法经营,才向被告提出申请、向有关部门投诉,证明被告有停止提供发票的行为。对证据八的真实性无异议,虽然我公司没有盈利,但不能证明我公司在日常管理和经营中的投资损失,这些投资和付出都是实际损失,而我公司要求赔偿的是实际损失,并没有要求赔偿利润。对证据九的真实性没有异议,我公司口头申请和通过信访、12366等方式投诉,要求领用发票时就被拒绝,没有告知我们填表,同时按照有关规定,应该是原告填表申请,被告如果认为不能提供发票,应该做出书面的《收缴、停止发售发票决定书》,但被告却以口头答复的行政行为代替书面决定的要式行政行为,该表格只能进一步证明被告的行为违法。对证据十的真实性没有异议,结合这些法律规定只能证明被告的行为违法,却不能证明原告有违法行为,刚才被告说谁办税是有指定人员,如果被告认为申请人不合适,那么作为行政机关应当告知申请人应当由谁来申请、谁来办以及办理程序,而不是直接拒绝申请,从被告的证据六来看,也对我公司的申请进行了答复。


根据当事人陈述和经审查确认的证据,本院认定事实如下:2019年4月22日,被告磁窑分局制作了关于原告纪景园公司的税收(规费)违法行为登记表,当天被告磁窑分局对原告纪景园公司作出了《国家税务总局宁阳县税务局磁窑税务分局责令限期改正通知书》即宁阳磁窑税限改[2019]437393号,内容为“你(单位)违反税收管理,未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第九十六条,限你(单位)于2019年4月25日前报送房产税、土地使用税相关涉税资料,维护税源信息、进行纳税申报”,原告在(2019)鲁0921行初72号案件庭审中主张未收到该通知。2019年4月1日至4月25日原告纪景园公司的开票金额为零,2019年4月26日,被告磁窑分局重新核定了原告纪景园公司的发票限额及领用数量,每月最高可购2008版增值税普通发票1张(单份发票最高开票限额100000元)、定额发票月累计购票金额20000元。2019年4月28日,被告磁窑分局作出宁阳磁窑税简罚[2019]437363号《税收行政处罚决定书(简易)》,依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定罚款(大写)壹仟元整¥1000.0,原告纪景园公司不服被告磁窑分局作出的《税收行政处罚决定书》,向本院提起了行政诉讼。


原告纪景园公司主张2019年5月份以后系统提示“已经停止发售”、不能正常打印发票。两被告使用的金税三期管理系统显示,原告纪景园公司尚有2008版增值税普通发票65张,可购2008版增值税普通发票1张(单份发票最高开票限额100000元),不是处于停供(收缴)状态。原告认可尚存部分未使用机打空白发票。


原告纪景园公司提供的录音光盘内容为被告磁窑分局的工作人员与张先生(电话132××××8885)对于世来客酒店停发票的通话录音,结合两被告提供的编号为201900064的宁阳县税务局12345/12366事项转办单和庭审情况,可以认定该录音光盘是被告磁窑分局的工作人员丛杰就张先生(电话132××××8885)对世来客酒店的发票停发问题进行的回访,不涉及原告纪景园公司的停止派发发票的问题。原告提供的信访照片4张不能显示向原告纪景园公司停售发票的情况。


本院认为,原告纪景园公司起诉要求确认两被告停止发售发票的行为违法,原告纪景园公司提供的证据不能证实两被告实施了该行为,两被告提供的金税三期税收管理系统中的证据证明原告纪景园公司的发票不是处于停供(收缴)状态。原告的诉讼请求,缺乏事实根据,依法应予驳回。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第四十九条第(三)项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第六十九条第一款第(一)项之规定,裁定如下:


驳回原告山东纪景园生态餐饮有限公司的起诉。


案件受理费50元,予以退还。


如不服本裁定,可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于山东省泰安市中级人民法院。

审 判 长  李景新

审 判 员  孙春华

人民陪审员  刘 刚

二〇二〇年八月十二日

法官 助理  郭丽艳

书 记 员  潘婷婷


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  购买非住房

  非住房一般是指商铺、写字楼、厂房、车位等非居住用途建筑,对于个人购买非住房的,涉及的税种为契税和印花税。其中,契税税率为3%—5%,印花税税率为0.05%。购房者如果是小微企业且符合《国家税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2022年第3号)条件的,可以享受印花税减半的优惠政策。

  举例来说,《广州市住房和城乡建设局关于配建车位车库与商品房同步销售的通知》发布后,广州市商品房项目配建车位车库销售可以按规定与商品房销售同步实施。王女士购买广州市白云区某小区120平方米的新房及15平方米的车位共计300万元。其中,新房价格为290万元(不含增值税),车位价格为10万元(不含增值税)。当王女士询问税款问题时,房产中介人员回复,王女士购买的新房和车位需缴纳契税额为:300×1%=3(万元)。

  然而,这种将住房和非住房混淆计算的做法是错误的。在房产交易中,常常会遇到住房和车位一起销售的情况,对于既涉及普通住房,又涉及非住宅的交易情形,《财政部 税务总局关于贯彻实施契税法若干事项执行口径的公告》(财政部 税务总局公告2021年第23号)第二条明确规定,房屋附属设施(包括停车位、机动车库、非机动车库、顶层阁楼、储藏室及其他房屋附属设施)与房屋为同一不动产单元的,计税依据为承受方应交付的总价款,并适用与房屋相同的税率;房屋附属设施与房屋为不同不动产单元的,计税依据为转移合同确定的成交价格,并按当地确定的适用税率计税。

  也就是说,王女士如果购买的车位和住房登记在同一不动产权证上,且对应唯一的不动产单元号,则车位的契税税率与房屋相同,均按照1%的税率缴纳契税,税款为3万元;如果车位和住房分别对应不同的不动产单元号,则应分别确定计税依据和税率,此时王女士需要缴纳的契税为290×1%+10×3%=3.2(万元)。


一份标准的资产重组适用不征税政策+特殊性税务处理案例

2024年6月13日,山东宏创铝业控股股份有限公司(股票代码:002379,股票简称:宏创控股)发布了《关于向全资子公司划转部分资产并增资的公告》,主要内容如下:

  一、资产划转情况概述

  随着企业的业务发展,为提高经营管理效率,进一步优化公司内部资源和资产结构,公司拟对现有资产及资源进行整合,将公司冷轧业务相关的资产及负债划转至公司全资子公司滨州鸿博铝业科技有限公司(以下简称“鸿博铝业”),并以划转的净资产对鸿博铝业进行增资。

  二、划转双方的基本情况

  1. 划出方:山东宏创铝业控股股份有限公司

  2.划入方:滨州鸿博铝业科技有限公司

  3. 双方关系:鸿博铝业为宏创控股的全资子公司,宏创控股直接持有其100%股权。

  三、本次资产划转方案

  (一)资产划转范围及基准日

  本次划转拟以2023年12月31日为基准日,将现有冷轧业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至鸿博铝业,同时公司拟根据实际情况将与冷轧业务相关的资质、合同及其他相关权利与义务一并转移至鸿博铝业。青岛德铭资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日,采用资产基础法进行评估,于2024年6月7日出具了[2024]德铭评字第057号《山东宏创铝业控股股份有限公司拟增资涉及的冷轧业务相关资产和负债价值资产评估报告》,截止2023年12月31日,公司冷轧业务相关净资产在评估基准日的评估值为63,644.61万元,较其账面值57,863.00万元,增值5,781.61万元,增值率9.99%。具体情况如下:

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  截至2023年12月31日,本次划转的资产总计62,376.61万元,其中负债4,513.61万元,净资产57,863.00万元。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动,公司将根据实际情况进行调整,最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。预计划转净资产不超过57,863.00万元,其中20,000.00万元增加鸿博铝业的注册资本,其余转入鸿博铝业的资本公积。

  本次划转资产权属清晰,本次划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

  (二)划转涉及的业务及员工安置

  本次划转前的公司涉及的冷轧业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至鸿博铝业。按照“人随业务、资产走”的原则,公司和鸿博铝业将按照国家有关法律、法规的规定,在履行必要的程序后,为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

  (三)划转涉及的税务安排

  本次划转拟适用特殊性税务处理,具体以税务部门的认定为准。

  (四)划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

  对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等,将办理协议、合同主体变更手续,将合同、协议的权利义务转移至鸿博铝业;依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

  (五)价款支付

  本次资产划转不涉及价款支付。

  四、本次划转对公司的影响

  1、本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系,提高公司经营管理效率,进一步优化公司内部资源,优化资产结构,促进公司健康发展。

  2、本次划转在公司合并报表范围内进行,不会导致公司合并报表范围变更,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害上市公司或股东利益的情形。

  五、本次划转可能存在的风险

  本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定;划转的债务(如有)需要取得债权人同意,合同主体的变更尚需取得合同对方的同意和配合。

  注:

  1.对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

  1)、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

  2)、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

  3)、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。

  政策依据:

  2.[税收政策]财税[2009]59号:关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

  五、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:

  (一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

  3.[税收政策]总局公告2011年第13号:关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告:纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

  4.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号,2016年3月23日)(附件2第一条第二项)

  (二)不征收增值税项目。

  ……

  5.在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。


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