一、某上市公司公告

　　2019年1月25日，A公司拟向B公司收购目标公司C公司注册资本的20%，代价人民币1.2亿元，及公司拟认购目标公司经认购事项扩大后按全面摊薄基准计算的注册资本的20%，认购代价2亿元(包括新增注册资本约3333.33万元及资本公积1.67亿元)。完成后，A公司将拥有目标公司C公司经认购事项扩大后的股权的40%。

　　二、风险分析

　　同一时点、同样比例的股权，收购代价与认购代价不一致，存在纳税调整的可能。

　　三、操作手法

　　1、A公司的意愿

　　持有目标公司C公司的40%股权。

　　2、B公司(原股东有2家，但为了简化表述为B公司一家)的意愿

　　降低本次股权转让所得税收。

　　3、双方协商

　　(1)A公司以向B公司受让股权的方式实现占股20%，支付代价人民币1.2亿元。

　　B公司的20%股权的计税基础为1.2亿元，该20%的股权转让收入为1.2亿元，股权转让所得税为0元。

　　(2)同时A公司以认购股权的方式占股20%，认购代价2亿元(包括新增注册资本约3333.33万元及资本公积1.67亿元)。

　　增资不是股权转让，B公司不存在股权转让所得税的纳税义务。此时，A公司认购代价2亿元(包括新增注册资本约3333.33万元及资本公积1.67亿元)，其中有1.67亿元是计入资本公积，B公司按其所占60%的股权，在公司注销清算时能分得(1.67亿*60%=)1.002亿的财产。

　　(3)最终的结果

　　A公司在支付3.2亿后，持有目标公司C公司的40%股权。

　　B公司让渡40%的股权，获得(股转收入1.2+1.67亿资本公积*A公司占股60%=)2.2亿的经济利益。同时，应纳所得税为0元。

　　四、筹划死穴

　　此筹划方案虽然非常精妙，上市公司出了公告，也未受到舆情关注，更没收到问询函，操盘的注册会计师也是自觉得意。

　　但是该筹划方案有其“死穴”，同一时点上，股权转让的目标公司C公司股权评估价(1.2亿/20%=)6亿，与增资的目标公司C公司投前股权评估价(2/(2+x)=20%，x=)8亿，这存在无法解释合理商业目的的问题。

　　假设A公司与B公司的真实股权评估价值是W亿,则B公司转让同一时点的目标公司C公司20%股权作价应为W亿*20%=0.2W亿。B公司此次转让的应纳税所得=(0.2W-1.2)。

　　现在B公司将(0.2W-1.2)的股权转让所得，转化为增资对应60%的资本公积，A公司的增资时超过注册资本部分计入资本公积的1.667亿中的((0.2W-1.2)/60%)，实为股权转让所得的转化。

　　那么A公司增资中的实际投入为(2亿-(0.2W-1.2)亿)，倒算出来，增资的目标公司C公司投前股权评估价【(2亿-(0.2W-1.2)亿)/(2亿-(0.2W-1.2)亿)+W)=20%，W=】7.11亿。

　　计算：

　　B公司转让同一时点的目标公司C公司20%股权作价应为7.11亿*20%=1.422亿，B公司此次转让的应纳税所得=(1.422-1.2=)0.222亿，计算应纳企业所得税(1.422-1.2)*25%=555万元。

　　B公司将0.222亿的股权转让所得，转化为增资对应60%的资本公积，A公司的增资时超过注册资本部分计入资本公积的1.667亿中的(0.222)/60%=)0.37亿，实为股权转让所得的转化形式。

　　那么A公司增资20%中的实际投入为(2亿-0.222亿=)1.778亿，占股20%，则增资的目标公司C公司投前股权评估价(1.778/(1.778+W)=20%,W=)7.11亿。

　　总结，B公司通过“压低股权价值(从7.11亿压低至6亿)平价股转+同时提升股权价值(从7.11亿提升至8亿)进行溢价增值”，将股权转让所得通过资本公积占比收益进行推迟体现，当期少交企业所得税。

前言：因为亏损一词的多重含义，直观地让人感觉弥补亏损，可以减少利润表的亏损（loss），导致很多人望文生义，认为资本公积弥补亏损这一操作，可以改善上市公司业绩，美化上市公司财务报表。

       但实际上，这个是误读，资本公积所弥补的亏损实际是资产负债表的累计未分配利润负数，是亏损的累计余额，是个时点数，补亏对利润表的盈亏数据没有任何影响。

     2024年7月1日，新《公司法》正式生效，生效后，上市公司采用资本公积弥补亏损的第一单来了，金额高达18.56亿元。

       2024年7月2日，华昌达（300278）发布两条关于资本公积弥补亏损公告，一条是上市公司资本公积弥补亏损，一条是全资子公司资本公积弥补亏损。

       公告称：为深入贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等法律法规要求，切实重视投资人回报为核心，进一步推动公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司及子公司拟按照相关规定使用公积金弥补亏损，进一步便利未分配利润转正后续实施分红。

       截至2023年12月31日，公司母公司可供股东分配的未分配利润为-18.56亿元，盈余公积金1296万元，资本公积金18.94亿元。拟使用母公司盈余公积金1296万元和资本公积金18.43亿元 ， 两项合计18.56亿元用于弥补母公司累计亏损。

       新《公司法》第二百一十四条第二款规定，公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

       2024年7月1日生效的新《公司法》，一个重要变化就是资本公积可以补亏。

       十年前，笔者曾撰文探讨过这个问题，建议修改《公司法》，一定情况下允许资本公积弥补亏损，该文发表在《董事会》》2014年11期杂志。感兴趣的读者可参阅这篇文章。允许资本公积弥补亏损之探讨 （by 财税闲谈 马军生博士）

       公司法这条修订，引起广泛讨论。一个很常见的观点，认为资本公积弥补亏损这个操作，可以改善上市公司业绩、美化上市公司财务报表，甚至有人担心上市公司用这个操作来进行财务粉饰或造假。但实际上，这是对资本公积补亏的误读。

       亏损这个词，在汉语中，有多重含义，可能是动词，可能是名词，既有可能是指时期数，也可能是时点数。譬如说：今年公司亏损了1个亿，今年产生了1个亿的亏损，公司账上有两个亿的亏损。大家说的一个公司业绩（或经营成果），通常是指时期数，财务报表是看利润表（又叫损益表，Profit&Loss）的净利润（负数则代表亏损），利润表上的数字是个时期数，是一段时期内的发生数。

       与利润表上的净利润（或亏损）相关联的，是资产负债表上的股东权益（所有者权益）里的“未分配利润”项目，反映的该时点公司的累计尚存的未分配利润（负数则是累计亏损），是一个时点数，反映的余额概念。（当然，这个时点数，是会受到利润表每个时期净利润的累计影响的）

       资产负债表的股本、盈余公积、资本公积等也都是时点数。用公积金弥补亏损，只是股东权益不同项目之间的划转，补亏对利润表的数据并没有任何影响，就是说公司每年的盈利或亏损，该多少还是多少，如果上市公司连续三年亏损要退市，那就算进行补亏，三年亏损的发生额也不会有任何改变。

       从对财务报表和财务指标的影响来看，资本公积弥补亏损，对利润表和现金流量表都没有影响，对资产和负债项目也没有影响，影响的只是资产负债表里股东权益项下的“资本公积”和“未分配利润”这两个项目，资本公积会变少，未分配利润会增加（原来是负数的话，可以变为正数 或负得少一些），对净利润、每股收益、净资产收益率、资产负债率等财务指标也没有影响。所以，资本公积补亏操作对美化财务报表没有太大帮助。如果说有帮助的话，就是资产负债表上的“未分配利润”这个项目不再那么扎眼，不再让人那么绝望。通过补亏，这个累计亏损的历史包袱可以在资产负债表上甩掉，实现轻装上阵再出发。

       除了资本公积可以补亏，盈余公积补亏、减少股本（实收资本）补亏也是可以的。如果补亏可以美化报表，那这些股东权益项目弥补亏损，是否也美化了报表？

       既然资本公积补亏，对改善业绩和经营成果并没有任何帮助，对美化报表作用也不大，公司这样操作的意义和目的何在？ 这个我在之前文章里已做过分析，《允许资本公积弥补亏损之探讨》。 这主要是涉及到股东分红的问题，尤其是新股东进来的情况下，由于资产负债表存在巨额亏损余额，哪怕新股东进来后的年度公司实现了盈利，这些盈利在资产负债表上要首先拿去填补历史亏损余额，按照现行法律，那就无法分红，会对新股东进入形成障碍，导致不利于公司发展的经济后果。允许一定前提下资本公积补亏，是有利于公司发展，有利于股东利益的。by 财税闲谈 马军生博士）

       那么资本公积补亏，是否不利于资本保全？是否对公司债权人偿债产生不利后果？公司减资是需要股东和债权人都同意，而公司分红只需要股东同意即可。 公司用股本或资本公积补亏，在补亏操作这个时点上，并没有损害公司偿债能力，因为股东权益总额并没有发生变化，但补亏之后，公司股东就可以提早分红（如果不允许补亏，公司股东后期分红会受到限制），这个在后期对公司偿债能力是有影响的。在股东权益项目里，“股本（实收资本）”和“资本公积”是属于“本”，“盈余公积”和“未分配利润”是属于“利”。虽然都是公积金，但“资本公积”和“盈余公积”的来源和性质都有差异。对于资本公积补亏，笔者建议应当参照减资的操作，经过债权人同意后才可以补亏，对异议债权人应当提供保障。

       综上，由于亏损一词的多重含义，资本公积补亏的“亏”让很多人直观地理解为经营亏损的发生数，但实际上是累计亏损的余额（时点）。这两个数字之间有联系，但又有区别，代表的不同含义。资本公积补亏，并不能改善和美化经营成果数据（利润表的数据），只是影响资产负债表的余额数，从而解除了对公司今后的分红限制，从而有利于公司吸引新股东，有利于公司的重组或资本运营。