为进一步激励企业加大研发投入，加强创新能力开放合作，财政部、税务总局与科技部日前联合发布了《关于企业委托境外研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税〔2018〕64号）。64号文解绑了企业委托境外研发的限制，允许委托境外研究开发费用亦可享受加计扣除优惠政策。64号文自2018年1月1日起执行。

一、委托研发的界定

企业研发活动一般分为自主研发、委托研发、合作研发、集中研发以及以上方式的组合。委托研发则是指被委托单位或机构基于企业委托而开发的项目，企业以支付报酬的形式获得被委托单位或机构的成果。

实务应当注意“委托研发”与“合作研发”的区别：

委托项目的特点是研发经费受委托人支配，项目成果必须体现委托人的意志和实现委托人的使用目的。研发成果的所有权，只有委托方部分或全部拥有时，才可按照委托研发享受加计扣除政策。若知识产权最后属于受托方，则不能按照委托研发享受加计扣除政策。

合作研发是指研发立项企业通过契约的形式与其他企业共同对项目的某一个关键领域分别投入资金、技术、人力，共同参与产生智力成果的创作活动，共同完成研发项目。合作研发共同完成的知识产权，其归属由合同约定，如果合同没有约定的，由合作各方共同所有。可以享受研发费用加计扣除优惠政策的合作方应该拥有合作研发项目成果的所有权。合作各方应直接参与研发活动，而非仅提供咨询、物质条件或其他辅助性活动。

二、委托境外研究开发费用可以税前加计扣除

64号文明确了企业委托境外机构研究开发可以享受委托境内机构进行研发活动的同等待遇：

委托境外进行研发活动所发生的费用，按照费用实际发生额的80%计入委托方的委托境外研发费用。委托境外研发费用不超过境内符合条件的研发费用三分之二的部分，可以按规定在企业所得税前加计扣除。

上述费用实际发生额应按照独立交易原则确定。委托方与受托方存在关联关系的，受托方应向委托方提供研发项目费用支出明细情况。

三、境外机构的定义

《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局2015年第97号）明确受托研发的境外机构的定义。

受托研发的境外机构，是指依照外国和地区（含港澳台）法律成立的企业和其他取得收入的组织。

需要注意的是，64号文依然规定，委托境外进行研发活动不包括委托境外个人进行的研发活动，即委托境外个人进行研发不得享受加计扣除。

四、技术开发合同登记要求

委托境外进行研发活动应签订技术开发合同，并由委托方到科技行政主管部门进行登记。相关事项按技术合同认定登记管理办法及技术合同认定规则执行。

《国家税务总局 科技部关于加强企业研发费用加计扣除政策贯彻落实工作的通知》（税总发〔2017〕106号） 规定：各级税务部门和科技部门要简化管理方式，优化操作流程，确保政策落地。优化委托研发合同登记管理方式，坚持“实质重于形式”的原则。凡研发项目合同具备技术合同登记的实质性要素，仅在形式上与技术合同示范文本存在差异的，也应予以登记，不得要求企业重新按照技术合同示范文本进行修改报送。

五、享受加计扣除优惠办理办法

《国家税务总局关于发布修订后的〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告2018年第23号）的规定，企业委托境外研究开发费用享受加计扣除优惠采用“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。

企业应当自行判断是否符合加计扣除规定的条件，符合条件的自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，归集和留存以下资料备查：

1．企业委托研发项目计划书和企业有权部门立项的决议文件；

2．委托研究开发专门机构或项目组的编制情况和研发人员名单；

3．经科技行政主管部门登记的委托境外研发合同；

4．“研发支出”辅助账及汇总表；

5．委托境外研发银行支付凭证和受托方开具的收款凭据；

6．当年委托研发项目的进展情况等资料。

7．企业如果已取得地市级（含）以上科技行政主管部门出具的鉴定意见，应作为资料留存备查。

企业应当在完成年度汇算清缴后，将留存备查资料归集齐全并整理完成，以备税务机关核查。留存备查资料应从企业享受优惠事项当年的企业所得税汇算清缴期结束次日起保留10年。

2018年8月30日上午国家税务总局所得税司对国家税务总局2018年第三季度政策进行了解读，小编整理了企业委托境外研发费用税前加计扣除政策的权威解读，供大家学习。

随着我国经济的持续快速发展，较多企业尤其是大中型企业逐步走出国门，吸纳和学习国际先进管理经验和科技创新技术，其研发活动也随之遍布全球，委托境外机构进行研发创新活动也成为企业研发创新的一项基本行为。因此，为促进企业加大科技研发和技术创新，鼓励企业充分利用国内外先进技术资源，加强创新能力的开放合作，促进我国产业转型升级，增强我国在科技研发领域的话语权和竞争力，国务院决定取消企业委托境外研发费用不得加计扣除限制，允许符合条件的委托境外研发费用加计扣除。

1、政策名称

《关于企业委托境外研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税〔2018〕64号）

2、政策解读

[政策条文]

第一条 委托境外进行研发活动所发生的费用，按照费用实际发生额的80%计入委托方的委托境外研发费用。委托境外研发费用不超过境内符合条件的研发费用三分之二的部分，可以按规定在企业所得税前加计扣除。

上述费用实际发生额应按照独立交易原则确定。委托方与受托方存在关联关系的，受托方应向委托方提供研发项目费用支出明细情况。

[政策解读]

委托境外进行研发活动所发生的费用，按照费用实际发生额的80%计入委托方的委托境外研发费用。委托境外研发费用不超过境内符合条件的研发费用三分之二的部分，可以按规定在企业所得税前加计扣除。上述费用实际发生额应按照独立交易原则确定。

委托方与受托方存在关联关系的，受托方应向委托方提供研发项目费用支出明细情况。

本条文提到两个比例，一个是80%，委托境外进行研发活动所发生的费用，按照费用实际发生额的80%计入委托方的委托境外研发费用。此项规定与委托境内研发费用加计扣除的规定是一致的，并非委托境外研发费用加计扣除政策的特殊规定。另一个是三分之二，委托境外研发费用不超过境内符合条件的研发费用三分之二的部分，可以按规定在企业所得税前加计扣除。此项规定是委托境外研发费用加计扣除政策与委托境内研发的主要区别之一，设置三分之二的比例主要有以下两点考虑：

第一点是与高新技术企业认定管理办法的规定趋同。高新技术企业认定管理办法规定企业在中国境内发生的研发费用总额占全部研发费用总额的比例不低于60%，换算一下，境外与境内研发费用之比就是2:3,实际与委托境外研发费用加计扣除政策规定的比例是一致的。二是引导企业以境内研发为主。一国创新能力的提升主要依赖于自主研发，委托境外研发仅是有益补充，不应占据主导地位。出于上述考虑，在高新技术企业认定管理办法表述的基础上，财税〔2018〕64号明确委托境外研发费用适用加计扣除政策时，以境内研发费用作为计算比例的基数，即境内发生符合条件的研发费用是委托境外研发费用适用加计扣除政策的前提。

举例说明如下：某企业2018年发生委托境外研发费用100万元，当年境内符合条件的研发费用为110万元。按照政策规定，委托境外发生研发费用100万元的80%计入委托境外研发费用，即为80万元。当年境内符合条件的研发费用110万元的三分之二的部分为73.33万元。委托境外研发费用不超过境内符合条件的研发费用三分之二的部分即为73.33万元，因此最终委托境外研发费用73.33万元可以按规定适用加计扣除政策。

第二点，独立交易原则和委托关联方的要求与委托境内研发费用加计扣除的规定是一致的，并非针对委托境外的特殊规定。

[政策条文]

第二条 委托境外进行研发活动应签订技术开发合同，并由委托方到科技行政主管部门进行登记。相关事项按技术合同认定登记管理办法及技术合同认定规则执行。

[政策解读]

按照委托境内研发费用加计扣除政策的管理要求，委托合同需经科技行政主管部门登记。对于委托境外研发的，为便于管理，财税〔2018〕64号文也要求签订技术开发合同并到科技行政主管部门登记。所不同的是，委托境内研发由受托方登记，但考虑到委托境外的受托方在国外，要求受托方登记不具有操作性，因此财税〔2018〕64号文对此进行了调整，由委托方登记即可。

[政策条文]

第三条 企业应在年度申报享受优惠时，按照《国家税务总局关于发布修订后的〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告2018年第23号）的规定办理有关手续，并留存备查以下资料：

（一）企业委托研发项目计划书和企业有权部门立项的决议文件；

（二）委托研究开发专门机构或项目组的编制情况和研发人员名单；

（三）经科技行政主管部门登记的委托境外研发合同；

（四）“研发支出”辅助账及汇总表；

（五）委托境外研发银行支付凭证和受托方开具的收款凭据；

（六）当年委托研发项目的进展情况等资料。

企业如果已取得地市级（含）以上科技行政主管部门出具的鉴定意见，应作为资料留存备查。

[政策解读]

按照国务院“放管服”的要求，税务总局近期修订发布了国家税务总局公告2018年第23号，明确企业享受税收优惠时，采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式，在年度纳税申报及享受优惠事项前无需再履行备案手续、也无需再报送备案资料，原备案资料全部作为留存备查资料保留在企业。财税〔2018〕64号文明确委托境外研发费用适用加计扣除政策的，按照国家税务总局公告2018年第23号规定办理即可。但同时考虑到委托境外研发活动的特殊性，在研发费用加计扣除政策的基础上，增加委托境外研发银行支付凭证和受托方开具的收款凭据、当年委托研发项目的进展情况两项留存备查资料，为后续管理提供有力抓手。

[政策条文]

第四条 企业对委托境外研发费用以及留存备查资料的真实性、合法性承担法律责任。

[政策解读]

由于目前采用“自行判别，申报享受，相关资料留存备案”的方式，以及受托方在境外，税企双方存在着一定程度上的信息不对称，因此64号文对企业应该承担的责任进行了重申和强调，即企业对委托境外研发费用以及留存备查资料的真实性、合法性承担法律责任。

[政策条文]

第五条 委托境外研发费用加计扣除其他政策口径和管理要求按照《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）、《财政部税务总局科技部关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）等文件规定执行。

[政策解读]

除了财税〔2018〕64号的政策口径和管理要求外，委托境外研发费用加计扣除的其他政策口径和管理要求，如加计扣除比例、适用对象、负面清单行业、研发项目费用支出明细情况的具体要求等均按照现行研发费用加计扣除政策的规定执行。

[政策条文]

第六条 本通知所称委托境外进行研发活动不包括委托境外个人进行的研发活动。

[政策解读]

财税〔2018〕64号文明确委托境外进行研发活动不包括委托境外个人进行的研发活动，即委托境外个人发生的研发费用不能适用加计扣除政策。经了解，发生委托境外研发活动的企业均是委托境外机构，不涉及委托境外个人的情况，因此明确不包括委托境外个人，并不影响企业享受优惠。