商业保理业务模式及各环节增值税解析
发文时间:2021-12-02
作者:廉欢
来源:津信咨询
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一、商业保理的含义


  商业保理是基于向保理商出售(或转让)企业商贸等业务中产生的未清偿应收账款,以获得保理融资支持、信用风险控制、应收账款催收与管理等一揽子综合性服务的金融解决方案。


  商业保理公司一般在收到卖方保理融资申请后,对买卖双方进行审验、评估,确认该项应收账款债权真实、有效、合法后,给予产品供应商应收账款一定额度的资金,并由商业保理公司负责应收账款催收、管理销售分户帐等,以解决产品供应商的资金需求。


  二、商业保理的业务模式


  商业保理的业务模式多种多样,有传统模式的商业保理及创新模式的商业保理,具体业务模式类型可总结为下图。

1、融资保理是指商业保理公司在收到供货商呈送的各种单据和代表应收账款债权的发票副本后立即给予供货商一定额度的预付货款,其余款项待货款收妥后扣除商业保理公司的应得收益再进行支付,具有较强的融资属性。


  其中,附追索权保理是指商业保理公司不对产品卖方企业确定信用额度和提供坏账担保等商业保理业务,仅提供包含保理融资在内的其他服务。在应收账款的还款期限到期后,无论债务人因为什么原因导致无法支付应付账款,商业保理公司均有权要求向产品提供商追索,要求其回购相应的应收账款并拒付尚未收回的剩余资金。


  不附追索权保理是指商业保理公司和产品供应商签订商业保理合同为其提供融资后,就放弃了向产品提供商追索融资款项的权利,一旦产品买方企业出现风险状况无力偿还购货款时,由此发生的信用风险由商业保理公司自己负责。

 2、到期保理是指供应商以不附追索权的方式将应收账款转让给商业保理公司,由商业保理公司履行信用及收款职责,在付款到期日从债务人处收回货款或在债务人由于信用风险无法偿付的状况下,由保理公司将扣除相关费用的净款项支付给供应商。这种模式的主要职能是应收账款催收、管理销售分户帐及坏账担保。

三、各业务模式增值税分析


  (一)供应商应收账款转让环节


  确定应收账款转让环节的增值税,关键在于界定应收账款的转让是否属于转让金融商品,根据财税〔2016〕36号文件规定:金融商品转让主要是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。


  应收账款既不属于资产管理产品也不属于金融衍生品,因此,应收账款转让不属于增值税的征税范围,无需缴纳增值税。


  (二)商业保理公司购入应收账款


  (1)对于融资保理,商业保理公司购入应收账款主要是为供应商提供融资服务,折价购入应收账款与最终收款之间的差额本质上带有利息属性,但同时也会涉及因提供咨询服务等单独收取额外费用的情形。因此,商业保理公司取得的利息性质的收益应按贷款服务缴纳增值税,但此处需要先对保本收益的概念做以分析,增值税中所称的“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”,是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间(含到期)取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入,不征收增值税。


  此处的保本所强调的是合同约定的本金偿还义务,而不是只有无没能力偿还的风险。基于这一本质,有观点认为商业保理公司所签订的保理合同,无论有无追索权,都不改变购货方无条件支付货款的义务,都符合保本的定义,均应按贷款服务以6%税率缴纳增值税。


  对于这一观点,本文认为其搞错了合同对象,保理合同的签订双方为供货方及商业保理公司,而贷款服务的双方当事人也仅为供货方与商业保理公司,并不涉及购货方,所以判断该收益是否保本,要看供货方与商业保理公司之间的合同安排,而不能穿透至供货方与购货方之间的合同安排,那样不符合增值税业务流与发票流的合一。


  因此,对于附追索权的保理合同,由于供货商承诺债务人无力还款时,承担相应责任,因此属于承诺还本的保本收益,应按贷款服务以6%税率缴纳增值税。


  对于不附追索权的保理合同,由于债务人无力还款风险全部由商业保理公司自己承担。其实质是供货商未对商业保理公司承诺其可以获得保本收益,因此应按非保本收益无需缴纳增值税。


  而对于额外收取的咨询费等,若是按应收账款一定比例收取的费用而未提供实质的咨询服务或与该保理合同直接相关,则下游无法抵扣进项税。


  (2)对于到期保理,其并未对供货方提供融资服务,而是提供了应收账款催收、管理销售分户帐及坏账担保等服务,均是属于直接收取费用的金融服务,税率为6%。


  (三)销售发票的开具


  在保理业务中,有些情况下货款交付供货方后,供货方再转交商业保理公司,而有些情况下由商业保理公司直接从购货方收取款项。无论采取哪种方式,应收账款的转让都不应该改变原有的开票主体,对于融资租赁保理,国家税务总局公告2015年第90号文件规定,融资租赁债权的转让不改变基础的租赁关系,仍由出租人向承租人开票。


  (四)纳税义务发生时间


对于商业保理公司,本文认为应根据其与供货方之间合同的内容来确定纳税义务发生时间:若约定由供货方按期交付货款,则纳税义务发生时间为收取该货款或供货方与商业保理公司之间约定的付款日;若约定由商业保理公司按买卖合同约定时间直接向购货方收取货款,则纳税义务发生时间为收取该货款或供货方与购货方之间约定的付款日。


  对于商业保理公司在收款过程中发生的逾期款项,最初(财税〔2016〕36号)附件三《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第四条规定:金融企业发放贷款后,自结息日起90天内发生的应收未收利息按现行规定缴纳增值税,自结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税,待实际收到利息时按规定缴纳增值税。


  从监管来说,目前商业保理公司已划归中国银行保险监督管理委员会监管,属于金融企业,但最初增值税中所列举的金融企业仅包括银行(包括国有、集体、股份制、合资、外资银行以及其他所有制形式的银行)、城市信用社、农村信用社、信托投资公司、财务公司。是有限列举,不包括商业保理公司,因此按当时规定不适用该政策。


  但当时在前海国税局对营改增税政重点及实务操作问题的辅导会上,认可了商业保理公司可沿用这一规定,后财税〔2016〕140号将该范围扩大到所有经人民银行、银监会、证监会、保监会批准成立的金融机构,笔者认为,虽然目前存在的商业保理公司由于最初不归银保监会监管,所以并非经银保监会审批,但随着监管的移交,从实质上说,目前商业保理公司也应可适用该政策。


  (五)再保理业务


  商业保理公司可能为了融资将受让的有追索权的应收账款再折价转让给银行,该业务本质上仍属于“贷款”,银行仍按贷款服务缴纳增值税,具体按是否保本判断是否需要缴纳增值税。


  而对于原商业保理公司,有观点认为需根据再保理合同具体条款分析是按持有期间取得利息还是原保理合同的全部利息缴纳增值税。本文认为,应收账款的再次转让并没有改变供货方与商业保理公司,以及商业保理公司与银行之间的合同关系,若商业保理公司仅按持有期间利息缴纳增值税,与原保理合同内容不符,商业保理公司虽转让了该应收账款,但按原保理合同其仍有权收取全部应收账款,再保理合同的新安排仅是银行对商业保理公司提供的融资,并不能越过商业保理公司算作为供货商提供贷款。因此商业保理公司应按原保理合同的全部利息缴纳增值税。


  这里再保理业务中遇到的最大问题是利息的重复征税,其目前无法抵扣进项税,也无法差额扣除,需未来政策进一步明确来解决这一问题。


  以上为本文作者的分析观点,愿与各位从业者共同探讨。



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一份标准的资产重组适用不征税政策+特殊性税务处理案例

2024年6月13日,山东宏创铝业控股股份有限公司(股票代码:002379,股票简称:宏创控股)发布了《关于向全资子公司划转部分资产并增资的公告》,主要内容如下:

  一、资产划转情况概述

  随着企业的业务发展,为提高经营管理效率,进一步优化公司内部资源和资产结构,公司拟对现有资产及资源进行整合,将公司冷轧业务相关的资产及负债划转至公司全资子公司滨州鸿博铝业科技有限公司(以下简称“鸿博铝业”),并以划转的净资产对鸿博铝业进行增资。

  二、划转双方的基本情况

  1. 划出方:山东宏创铝业控股股份有限公司

  2.划入方:滨州鸿博铝业科技有限公司

  3. 双方关系:鸿博铝业为宏创控股的全资子公司,宏创控股直接持有其100%股权。

  三、本次资产划转方案

  (一)资产划转范围及基准日

  本次划转拟以2023年12月31日为基准日,将现有冷轧业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至鸿博铝业,同时公司拟根据实际情况将与冷轧业务相关的资质、合同及其他相关权利与义务一并转移至鸿博铝业。青岛德铭资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日,采用资产基础法进行评估,于2024年6月7日出具了[2024]德铭评字第057号《山东宏创铝业控股股份有限公司拟增资涉及的冷轧业务相关资产和负债价值资产评估报告》,截止2023年12月31日,公司冷轧业务相关净资产在评估基准日的评估值为63,644.61万元,较其账面值57,863.00万元,增值5,781.61万元,增值率9.99%。具体情况如下:

1.png


  截至2023年12月31日,本次划转的资产总计62,376.61万元,其中负债4,513.61万元,净资产57,863.00万元。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动,公司将根据实际情况进行调整,最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。预计划转净资产不超过57,863.00万元,其中20,000.00万元增加鸿博铝业的注册资本,其余转入鸿博铝业的资本公积。

  本次划转资产权属清晰,本次划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

  (二)划转涉及的业务及员工安置

  本次划转前的公司涉及的冷轧业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至鸿博铝业。按照“人随业务、资产走”的原则,公司和鸿博铝业将按照国家有关法律、法规的规定,在履行必要的程序后,为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

  (三)划转涉及的税务安排

  本次划转拟适用特殊性税务处理,具体以税务部门的认定为准。

  (四)划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

  对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等,将办理协议、合同主体变更手续,将合同、协议的权利义务转移至鸿博铝业;依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

  (五)价款支付

  本次资产划转不涉及价款支付。

  四、本次划转对公司的影响

  1、本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系,提高公司经营管理效率,进一步优化公司内部资源,优化资产结构,促进公司健康发展。

  2、本次划转在公司合并报表范围内进行,不会导致公司合并报表范围变更,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害上市公司或股东利益的情形。

  五、本次划转可能存在的风险

  本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定;划转的债务(如有)需要取得债权人同意,合同主体的变更尚需取得合同对方的同意和配合。

  注:

  1.对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

  1)、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

  2)、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

  3)、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。

  政策依据:

  2.[税收政策]财税[2009]59号:关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

  五、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:

  (一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

  3.[税收政策]总局公告2011年第13号:关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告:纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

  4.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号,2016年3月23日)(附件2第一条第二项)

  (二)不征收增值税项目。

  ……

  5.在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。


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