“学指南 促转化”专栏之八:勤勉尽责前提下投资资产亏损核销操作指南
发文时间:2021-10-15
作者:国际科技创新中心
来源:国际科技创新中心
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为加大《北京市促进科技成果转化条例》(以下简称“《条例》”)贯彻实施力度,提升政策精准送达率,北京市促进科技成果转化议事协调联席会办公室近期编制发布了《科技成果转化工作操作指南和典型案例集》。“全国科技创新中心”“创新创业中关村”公号将以专栏形式陆续推出“操作指南和典型案例”相关内容,以扩大《条例》社会影响力,激发全社会科技成果创新和转化动能,加速科技成果向现实生产力转化,助力北京加快国际科技创新中心建设。


  本期推出第八篇“勤勉尽责前提下投资资产亏损核销”。


勤勉尽责前提下投资资产亏损核销

(一)适用对象


  本市设立的研发机构、高等院校、医疗卫生机构。


  (二)办理流程


  研发机构、高等院校以科技成果对外投资实施转化活动;


  履行勤勉尽责义务;


  已经履行勤勉尽责义务且没有牟取非法利益仍发生投资亏损的进行资产清查;


  经单位主管部门审核后,不纳入单位国有资产对外投资保值增值考核范围;


  由财政部门按照相关规定予以资产处理。


  (三)依据文件


  《条例》(北京市人民代表大会常务委员会公告〔十五届〕第19号);


  财政部《关于加强行政事业单位固定资产管理的通知》(财资〔2020〕97号);


  北京市财政局《关于转发〈财政部关于印发《行政事业单位资产清查核实管理办法》的通知〉的通知》(京财资产〔2016〕289号);


  北京市财政局《关于加强市级行政事业单位国有资产评估工作的通知》(京财资产〔2020〕250号)。


  (四)基本要求


  已履行勤勉尽责义务但仍发生投资亏损的;


  未牟取非法利益或没有牟取非法利益;


  对于以科技成果作价投资形成的并发生投资亏损的国有资产,事业单位进行资产处置的方式包括出售、出让、转让、对外捐赠、报废、报损以及货币性资产损失核销等。研发机构、高等院校进行转让、注销其产权或者进行货币性资产损失核销等处置时,须按照《事业单位国有资产管理暂行办法》关于国有资产处置的规定,严格履行审批手续,未经批准不得自行处置。


  (五)提交材料


  资产清查立项申请文件;


  资产清查工作报告;


  资产损溢表;


  资金挂账核实申请文件;


  信息系统生成打印的行政事业单位国有资产清查报表;


  信息系统生成打印的行政事业单位国有资产损溢、资金挂账核实申请表;


  申报处理资产盘盈、资产损失和资金挂账的专项说明;


  相应的具有法律效力的外部证据;


  社会中介机构出具的经济鉴证证明;


  特定事项的单位内部证据等证明材料;


  其他需要提供的材料。


  (六)受理部门


  各单位资产管理部门、财务部门,主管部门,市财政局。


  (七)办理时间


  随时办理。


  (八)问答


  1.  科技成果定价中因科技成果转化后续价值变化领导应承担决策责任吗?


  答:根据《条例》第十九条,政府设立的研发机构、高等院校开展科技成果转化活动,相关负责人根据法律、法规、规章制度履行了民主决策、信息公示、合理注意和监督管理等勤勉尽责义务,未牟取非法利益的,免除其在科技成果定价中因科技成果转化后续价值变化而产生的决策责任。


  2.  勤勉尽责义务应如何理解?


  答:参考《北京市促进科技成果转化条例释义》(以下简称“《条例释义》”)第十九条,研发机构、高等院校相关负责人在科技成果转化活动中,根据《促进科技成果转化法》,国务院《关于实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》《事业单位领导人员管理暂行规定》和教育部、科技部《关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》等法律法规规章和本单位制定的相关规定履行了民主决策、信息公示、合理注意和监督管理等管理程序,就视为履行了勤勉尽责义务。这里的研发机构、高等院校的相关负责人主要是指研发机构、高等院校内按照管理权限和职责分工负责科技成果转化和国有资产管理工作的领导班子成员。


  3.  勤勉尽责义务中提到的民主决策主要指什么?


  答:参考《条例释义》第十九条,目前国家相关法律法规对于科技成果转化中的民主决策程序是有相关规定的。按照国务院《关于实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法若干〉规定》和教育部、科技部《关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》等规定,研发机构、高等院校应当建立健全科技成果转化重大事项领导班子集体决策制度和职工参与的制度。因此,研发机构、高等院校在科技成果转化过程中,科技成果转化方案向单位职工征求意见后,相关负责人作出的决策,即视为已经履行了民主决策程序。


  4.  勤勉尽责义务中提到的信息公示主要指什么?


  答:参考《条例释义》第十九条,按照国务院《关于实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》和科技部、财政部、国家税务总局《关于科技人员取得职务科技成果转化现金奖励信息公示办法的通知》等规定,研发机构、高等院校通过协议方式确定科技成果价格的,应当在本单位公示科技成果名称、转化方式和拟交易价格等,公示时间不得少于15日,受让方是职务科技成果完成人或者其利害关系人的,应当予以标明。对于科技人员取得职务科技成果转化现金奖励公示信息应当包含科技成果转化信息、奖励人员信息、现金奖励信息、技术合同登记信息、公示期限等内容。科技成果转化信息包括转化的科技成果的名称、种类(专利、计算机软件著作、集成电路布图设计、植物新品种、生物医药新品种及其他)、转化方式(转让、许可)、转化收入及取得时间等。奖励人员信息包括获得现金奖励人员姓名、岗位职务、对完成和转化科技成果作出的贡献情况等。现金奖励信息包括科技成果现金奖励总额,现金奖励发放时间等。技术合同登记信息包括技术合同在技术合同登记机构的登记情况等。


  5.  勤勉尽责义务中提到的合理注意主要指什么?


  答:参考《条例释义》第十九条,研发机构、高等院校在科技成果转化过程中,对于通过在技术交易市场挂牌交易、拍卖方式进行科技成果转化的,相关负责人应当注意合理确定挂牌交易、拍卖的基准价格,以及是否存在关联交易等。对于科技成果以其他方式确定价格进行转化的,也应合理注意是否存在关联交易、对于异议的处理是否合理等。


  6.  勤勉尽责义务中提到的监督管理主要指什么?


  答:参考《条例释义》第十九条,研发机构、高等院校的相关负责人对本单位的科技成果转化活动负有监督管理的责任,一是监督本单位建立健全科学合理的科技成果转化制度,并将管理的责任落实到具体部门或个人;二是监督科技成果转化整个流程中,涉及的科技成果完成人、参与人、管理人员和服务人员等主体按照单位规定进行科技成果转化,履行其在科技成果转化中的职责,保证本单位科技成果转化活动合法合规完成。


  7.  已履行勤勉尽责义务但仍发生投资亏损应如何处置?


  答:参考《条例释义》第十九条,研发机构、高等院校科技成果以作价投资方式形成的资产为国有资产。按照目前国有资产管理制度,对于这部分国有资产有增值保值的考核要求。但是由于科技成果具有价值的不确定性,决定了以科技成果作价投资方式转化产生的国有资产本身价值难以确定,对这类国有资产要求增值保值,不符合科技创新发展规律和市场规律。因此,在国有资产管理中应当对科技成果转化形成的这类无形资产进行分类管理,对于研发机构、高等院校以科技成果对外投资实施转化活动,相关负责人在已经履行勤勉尽责义务仍发生投资亏损的,应报其主管部门,主管部门按照自己的权责督促本部门所属事业单位按规定缴纳国有资产收益,但是对这部分国有资产的增值保值不做强制性要求。


  8.  科技成果作价投资形成投资资产亏损后如何核销?


  答:参考《条例释义》第十九条,对于以科技成果作价投资形成的并发生投资亏损的国有资产,事业单位进行资产处置的方式包括出售、出让、转让、对外捐赠、报废、报损以及货币性资产损失核销等。研发机构、高等院校进行转让、注销其产权或者进行货币性资产损失核销等处置时,须按照《事业单位国有资产管理暂行办法》关于国有资产处置的规定,严格履行审批手续,未经批准不得自行处置。事业单位价值或者批量价值在规定限额以上的资产的处置,经主管部门审核后报同级财政部门审批;规定限额以下的资产的处置报主管部门审批,主管部门将审批结果定期报同级财政部门备案。财政部门可以按照这些规定对这些资产进行货币性资产损失核销等处理。


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购置新房:需要缴纳哪些税?

一揽子增量政策密集推出后,11月典型城市开盘去化率年内首次突破四成,一二手房成交规模均创年内新高。以深圳市为例,深圳市房地产业协会发布的数据显示,深圳市11月一二手住宅总网签成交超1.5万套。其中,新房住宅网签8076套,环比上升94.5%,创近46个月以来新高。随着利好政策的出台和落地,楼市持续回暖,那么纳税人购置一手住宅需要缴纳哪些税?又需要注意哪些事项呢?

  购买住房

  一般来说,居民个人购买住房的,涉及契税和印花税。

  对于印花税,根据《财政部 国家税务总局关于调整房地产交易环节税收政策的通知》(财税[2008]137号)、《财政部 税务总局关于印花税法实施后有关优惠政策衔接问题的公告》(财政部 税务总局公告2022年第23号)相关规定,对个人购买住房暂免征收印花税。

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  为支持房地产市场企稳回暖,近期出台的《财政部 税务总局 住房城乡建设部关于促进房地产市场平稳健康发展有关税收政策的公告》(财政部 税务总局 住房城乡建设部公告2024年第16号,以下简称16号公告)明确,自2024年12月1日起,对个人购买家庭唯一住房(家庭成员范围包括购房人、配偶以及未成年子女,下同),面积为140平方米及以下的,减按1%的税率征收契税;面积为140平方米以上的,减按1.5%的税率征收契税。对个人购买家庭第二套住房,面积为140平方米及以下的,减按1%的税率征收契税;面积为140平方米以上的,减按2%的税率征收契税。同时,16号公告明确,北京市、上海市、广州市、深圳市四个城市,可以与全国其他地区适用统一的家庭第二套住房契税优惠政策,即无论首套还是二套,140平方米以下契税税率均为1%。

  举例来说,2024年11月,深圳的张先生计划购买家庭第一套住房,前往深圳市龙岗区某新开发的楼盘看房。据销售人员介绍,该小区提供88平方米、115平方米、145平方米三种户型,张先生看中了115平方米的户型,总价为400万元(不含增值税)。在看房过程中,销售人员向张先生介绍了国家新出台的促进房地产市场平稳健康发展有关税收政策,并帮助其计算需要缴纳的契税。假设张先生选择购买115平方米的户型,如果根据财税[2016]23号文件,需要缴纳的契税为400×1.5%=6(万元);如果张先生符合适用16号公告的情况,则可以按1%的税率缴纳契税,需要缴纳的税款为400×1%=4(万元)。

  购买非住房

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  也就是说,王女士如果购买的车位和住房登记在同一不动产权证上,且对应唯一的不动产单元号,则车位的契税税率与房屋相同,均按照1%的税率缴纳契税,税款为3万元;如果车位和住房分别对应不同的不动产单元号,则应分别确定计税依据和税率,此时王女士需要缴纳的契税为290×1%+10×3%=3.2(万元)。


一份标准的资产重组适用不征税政策+特殊性税务处理案例

2024年6月13日,山东宏创铝业控股股份有限公司(股票代码:002379,股票简称:宏创控股)发布了《关于向全资子公司划转部分资产并增资的公告》,主要内容如下:

  一、资产划转情况概述

  随着企业的业务发展,为提高经营管理效率,进一步优化公司内部资源和资产结构,公司拟对现有资产及资源进行整合,将公司冷轧业务相关的资产及负债划转至公司全资子公司滨州鸿博铝业科技有限公司(以下简称“鸿博铝业”),并以划转的净资产对鸿博铝业进行增资。

  二、划转双方的基本情况

  1. 划出方:山东宏创铝业控股股份有限公司

  2.划入方:滨州鸿博铝业科技有限公司

  3. 双方关系:鸿博铝业为宏创控股的全资子公司,宏创控股直接持有其100%股权。

  三、本次资产划转方案

  (一)资产划转范围及基准日

  本次划转拟以2023年12月31日为基准日,将现有冷轧业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至鸿博铝业,同时公司拟根据实际情况将与冷轧业务相关的资质、合同及其他相关权利与义务一并转移至鸿博铝业。青岛德铭资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日,采用资产基础法进行评估,于2024年6月7日出具了[2024]德铭评字第057号《山东宏创铝业控股股份有限公司拟增资涉及的冷轧业务相关资产和负债价值资产评估报告》,截止2023年12月31日,公司冷轧业务相关净资产在评估基准日的评估值为63,644.61万元,较其账面值57,863.00万元,增值5,781.61万元,增值率9.99%。具体情况如下:

1.png


  截至2023年12月31日,本次划转的资产总计62,376.61万元,其中负债4,513.61万元,净资产57,863.00万元。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动,公司将根据实际情况进行调整,最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。预计划转净资产不超过57,863.00万元,其中20,000.00万元增加鸿博铝业的注册资本,其余转入鸿博铝业的资本公积。

  本次划转资产权属清晰,本次划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

  (二)划转涉及的业务及员工安置

  本次划转前的公司涉及的冷轧业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至鸿博铝业。按照“人随业务、资产走”的原则,公司和鸿博铝业将按照国家有关法律、法规的规定,在履行必要的程序后,为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

  (三)划转涉及的税务安排

  本次划转拟适用特殊性税务处理,具体以税务部门的认定为准。

  (四)划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

  对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等,将办理协议、合同主体变更手续,将合同、协议的权利义务转移至鸿博铝业;依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

  (五)价款支付

  本次资产划转不涉及价款支付。

  四、本次划转对公司的影响

  1、本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系,提高公司经营管理效率,进一步优化公司内部资源,优化资产结构,促进公司健康发展。

  2、本次划转在公司合并报表范围内进行,不会导致公司合并报表范围变更,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害上市公司或股东利益的情形。

  五、本次划转可能存在的风险

  本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定;划转的债务(如有)需要取得债权人同意,合同主体的变更尚需取得合同对方的同意和配合。

  注:

  1.对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

  1)、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

  2)、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

  3)、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。

  政策依据:

  2.[税收政策]财税[2009]59号:关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

  五、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:

  (一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

  3.[税收政策]总局公告2011年第13号:关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告:纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

  4.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号,2016年3月23日)(附件2第一条第二项)

  (二)不征收增值税项目。

  ……

  5.在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。


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