“学指南 促转化”专栏之七:职务科技成果挂牌交易操作指南和典型案例
发文时间:2021-10-15
作者:国际科技创新中心
来源:国际科技创新中心
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 为加大《北京市促进科技成果转化条例》(以下简称“《条例》”)贯彻实施力度,提升政策精准送达率,北京市促进科技成果转化议事协调联席会办公室近期编制发布了《科技成果转化工作操作指南和典型案例集》。“全国科技创新中心”“创新创业中关村”公号将以专栏形式陆续推出“操作指南和典型案例”相关内容,以扩大《条例》社会影响力,激发全社会科技成果创新和转化动能,加速科技成果向现实生产力转化,助力北京加快国际科技创新中心建设。


  本期推出第七篇“职务科技成果挂牌交易”。


职务科技成果挂牌交易

 (一)适用对象


  依法具有民事行为能力的自然人、法人或非法人组织。


  (二)办理流程


  1. 交易申请环节:由持有方向技术交易服务机构提出交易申请;


  2. 受理申请环节:技术交易服务机构审核申请资料通过后,向持有方出具《交易信息发布受理通知书》并发布;


  3. 登记意向方环节:在信息发布公告期,技术交易服务机构对有意购买本项目的意向受让方进行登记,并将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知持有方;


  4. 组织交易签约环节:技术交易服务机构根据持有方确认的意向受让方组织交易撮合,交易撮合方式根据意向受让方数量结合申请书中选择的交易条件确定,如征集到一家意向受让方可采用协议成交,如征集到两家及两家以上意向受让方可采用网络竞价、竞争性谈判或综合评议确认受让方,确定受让方后,组织交易双方签署交易合同;


  5. 结算交易资金环节:技术交易服务机构根据技术转让合同约定,向受让方发送成交确认书,受让方向指定结算账户支付交易价款,技术交易服务机构向交易双方出具成交价款到账告知函。经交易双方申请对于符合交易价款划出条件的,技术交易服务机构向持有方划出交易价款;


  6. 出具交易凭证环节:交易双方支付交易服务费,技术交易服务机构收到交易服务费后出具交易凭证,并通知交易双方领取。


  (三)依据文件


  《中华人民共和国促进科技成果转化法》(2015年修正);


  《条例》(北京市人民代表大会常务委员会公告〔十五届〕第19号);


  国务院《促进科技成果转化法若干规定的通知》(国发〔2016〕16号);


  《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号);


  财政部《关于修改〈事业单位国有资产管理暂行办法〉的决定》(财政部令第100号);


  北京市地方金融监督管理局《关于印发〈关于促进本市国有科技成果与知识产权转化推进知识产权要素市场建设的指导意见〉的通知》。


  (四)基本要求


  1. 科技成果包括但不限于专利权、著作权、商标专用权、植物新品种权、生物医药新品种、集成电路布图设计专有权、技术秘密等;


  2. 科技成果的权属应该清晰,交易活动应当遵循等价有偿和公开公平公正的原则,不得侵犯他人的合法权益和损害社会公共利益;


  3. 持有方应当向技术交易服务机构提交信息发布申请材料,并对申请材料的真实性、合法性、完整性、准确性负责;


  4. 持有方应当在交易信息发布申请书中选择交易竞价或遴选方式,包括网络竞价、竞争性谈判、综合评议等方式;


  5. 持有方可以依照法律法规、批准文件在交易信息发布申请书中设置意向方资格条件;


  6. 意向方应在发布期限内向技术交易服务机构提出交易意向申请;


  7. 受让方应当按照技术交易服务机构的相关规定,支付交易保证金或交易价款,交易价款涉及分期支付的,受让方应按约定将首期价款支付至技术交易服务机构所指定结算账户,后续价款支付方式由双方按照法律规定与技术交易合同约定履行,交易保证金可以按照约定转为交易价款;


  8. 交易标的权属转移需进行变更登记的,交易双方凭交易凭证等相关材料,按照国家有关规定及时到相关部门办理变更登记手续;


  9. 交易双方完成合同约定的相关程序后,持有方携带相关证明文件、经办人身份证明到技术交易服务机构申请办理交易价款划转。


  (五)提交材料


  1. 《交易信息发布申请书》;


  2. 《交易信息发布承诺函》;


  3. 《风险提示书》;


  4. 持有方法人证书复印件;


  5. 交易行为决策文件;


  6. 专利清单及证书复印件;


  7. 评估报告(可选);


  8. 技术交易委托合同等。


  (六)受理部门


  各单位科技成果转化管理机构、技术交易服务机构。


  (七)办理时间


  随时办理。


  (八)问答


  1.科技成果转化必须在技术交易市场挂牌交易吗?


  答:根据《促进科技成果转化法》第十八条,国家设立的研究开发机构、高等院校对其持有的科技成果,可以自主决定转让、许可或者作价投资,但应当通过协议定价、在技术交易市场挂牌交易、拍卖等方式确定价格。通过协议定价的,应当在本单位公示科技成果名称和拟交易价格。


  2.什么是竞争性谈判?


  答:《政府采购非招标采购方式管理办法》(财政部令第74号)明确,竞争性谈判是指谈判小组与符合资格条件的供应商就采购货物、工程和服务事宜进行谈判,供应商按照谈判文件的要求提交响应文件和最后报价,采购人从谈判小组提出的成交候选人中确定成交供应商的采购方式。


典型案例


  案例:中国技术交易所发挥平台优势助力打造科技成果转化新模式——“一种抗氧化的杂化颗粒及其聚合物基复合材料”专利成交案例


  2019年,中国科学院下属深圳先进技术研究院携手地方政府打造出全新科技成果转化创新平台——深圳先进电子材料国际创新研究院。次年7月,深圳先进院部分科技成果在中国技术交易所等机构的助力下,通过该创新平台探索出“一次转让、二次开发、多方合作”的科技成果转化新模式。在“一次转让”阶段,中国技术交易所积极发挥平台优势,以发现市场公允价格为基础,助力深圳先进技术研究院高效完成专利技术转让,为后续科技成果产业化奠定了坚实的基础。


  2020年5月,深圳先进院通过中国技术交易所(以下简称中技所)将一项其发明的电子封装材料专利技术进行转让。该专利提供了一种抗氧化的杂化颗粒及其聚合物基复合材料的生产技术,具有高介电常数、低损耗因子、良好的抗氧化性和机械性能等优势。经与深圳先进院沟通,中技所根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》政策规定,结合专利技术特点,制定了深圳先进院技术交易方案,决定采用公开挂牌的方式进行转让。


  2020年7月,该专利顺利转让给电子材料院,实现了该专利的“一次转让”。电子材料院从深圳先进院受让这项专利后,积极发挥创新平台优势,加快推进相关技术的产业化步伐,这种模式也被业内称为“一次转让、二次开发、多方合作”的科技成果转化新模式。该模式中,深圳先进院此次在“一次转让”阶段的做法颇有值得借鉴之处。


  以专业化服务能力,优化成果转化全要素配置。深圳先进院和电子材料所作为独立法人主体的关联方,在“一次转让”阶段选择通过中技所挂牌交易方式实现专利转让,符合《中华人民共和国促进科技成果转化法》中高校院所对其持有的科技成果在技术交易市场挂牌交易、拍卖等方式确定价格的法律要求,为未来科技成果商业化、资本化运作及后续的成果转化收益分配等事项的规范推进打下基础。科技成果转移转化链条长,涉及多个参与主体,尤其是可能出现多重类型的投资主体,例如研究所、研究人员和社会资金等都可以参与,良好的知识产权环境与清晰的产权界定保护是科技成果实现成功转化的重要前提。


  科技成果的资产价值,随着时间推移、社会变化和科研活动的进步而变化,不管哪种性质的科技成果,通过技术交易市场或平台去评估、定价和交易,流程合规,过程透明,是解决科技成果在“一次转让”阶段定价合理和交易合规的正确选择。


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购置新房:需要缴纳哪些税?

一揽子增量政策密集推出后,11月典型城市开盘去化率年内首次突破四成,一二手房成交规模均创年内新高。以深圳市为例,深圳市房地产业协会发布的数据显示,深圳市11月一二手住宅总网签成交超1.5万套。其中,新房住宅网签8076套,环比上升94.5%,创近46个月以来新高。随着利好政策的出台和落地,楼市持续回暖,那么纳税人购置一手住宅需要缴纳哪些税?又需要注意哪些事项呢?

  购买住房

  一般来说,居民个人购买住房的,涉及契税和印花税。

  对于印花税,根据《财政部 国家税务总局关于调整房地产交易环节税收政策的通知》(财税[2008]137号)、《财政部 税务总局关于印花税法实施后有关优惠政策衔接问题的公告》(财政部 税务总局公告2022年第23号)相关规定,对个人购买住房暂免征收印花税。

  对于契税,根据《财政部 国家税务总局 住房城乡建设部关于调整房地产交易环节契税 营业税优惠政策的通知》(财税[2016]23号),对个人购买家庭唯一住房(家庭成员范围包括购房人、配偶以及未成年子女),面积为90平方米及以下的,减按1%的税率征收契税;面积为90平方米以上的,减按1.5%的税率征收契税。对个人购买家庭第二套改善性住房,面积为90平方米及以下的,减按1%的税率征收契税;面积为90平方米以上的,减按2%的税率征收契税。即2024年12月1日前,购房者原则上应遵照上述规定执行。需要注意的是,深圳市作为特殊城市(北京市、上海市、广州市、深圳市)之一,对于改善性住宅并无特殊税收优惠政策。也就是说,2024年12月1日前,在深圳市购买第二套改善性住房,契税应按一般税率而非优惠税率计征。

  为支持房地产市场企稳回暖,近期出台的《财政部 税务总局 住房城乡建设部关于促进房地产市场平稳健康发展有关税收政策的公告》(财政部 税务总局 住房城乡建设部公告2024年第16号,以下简称16号公告)明确,自2024年12月1日起,对个人购买家庭唯一住房(家庭成员范围包括购房人、配偶以及未成年子女,下同),面积为140平方米及以下的,减按1%的税率征收契税;面积为140平方米以上的,减按1.5%的税率征收契税。对个人购买家庭第二套住房,面积为140平方米及以下的,减按1%的税率征收契税;面积为140平方米以上的,减按2%的税率征收契税。同时,16号公告明确,北京市、上海市、广州市、深圳市四个城市,可以与全国其他地区适用统一的家庭第二套住房契税优惠政策,即无论首套还是二套,140平方米以下契税税率均为1%。

  举例来说,2024年11月,深圳的张先生计划购买家庭第一套住房,前往深圳市龙岗区某新开发的楼盘看房。据销售人员介绍,该小区提供88平方米、115平方米、145平方米三种户型,张先生看中了115平方米的户型,总价为400万元(不含增值税)。在看房过程中,销售人员向张先生介绍了国家新出台的促进房地产市场平稳健康发展有关税收政策,并帮助其计算需要缴纳的契税。假设张先生选择购买115平方米的户型,如果根据财税[2016]23号文件,需要缴纳的契税为400×1.5%=6(万元);如果张先生符合适用16号公告的情况,则可以按1%的税率缴纳契税,需要缴纳的税款为400×1%=4(万元)。

  购买非住房

  非住房一般是指商铺、写字楼、厂房、车位等非居住用途建筑,对于个人购买非住房的,涉及的税种为契税和印花税。其中,契税税率为3%—5%,印花税税率为0.05%。购房者如果是小微企业且符合《国家税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2022年第3号)条件的,可以享受印花税减半的优惠政策。

  举例来说,《广州市住房和城乡建设局关于配建车位车库与商品房同步销售的通知》发布后,广州市商品房项目配建车位车库销售可以按规定与商品房销售同步实施。王女士购买广州市白云区某小区120平方米的新房及15平方米的车位共计300万元。其中,新房价格为290万元(不含增值税),车位价格为10万元(不含增值税)。当王女士询问税款问题时,房产中介人员回复,王女士购买的新房和车位需缴纳契税额为:300×1%=3(万元)。

  然而,这种将住房和非住房混淆计算的做法是错误的。在房产交易中,常常会遇到住房和车位一起销售的情况,对于既涉及普通住房,又涉及非住宅的交易情形,《财政部 税务总局关于贯彻实施契税法若干事项执行口径的公告》(财政部 税务总局公告2021年第23号)第二条明确规定,房屋附属设施(包括停车位、机动车库、非机动车库、顶层阁楼、储藏室及其他房屋附属设施)与房屋为同一不动产单元的,计税依据为承受方应交付的总价款,并适用与房屋相同的税率;房屋附属设施与房屋为不同不动产单元的,计税依据为转移合同确定的成交价格,并按当地确定的适用税率计税。

  也就是说,王女士如果购买的车位和住房登记在同一不动产权证上,且对应唯一的不动产单元号,则车位的契税税率与房屋相同,均按照1%的税率缴纳契税,税款为3万元;如果车位和住房分别对应不同的不动产单元号,则应分别确定计税依据和税率,此时王女士需要缴纳的契税为290×1%+10×3%=3.2(万元)。


一份标准的资产重组适用不征税政策+特殊性税务处理案例

2024年6月13日,山东宏创铝业控股股份有限公司(股票代码:002379,股票简称:宏创控股)发布了《关于向全资子公司划转部分资产并增资的公告》,主要内容如下:

  一、资产划转情况概述

  随着企业的业务发展,为提高经营管理效率,进一步优化公司内部资源和资产结构,公司拟对现有资产及资源进行整合,将公司冷轧业务相关的资产及负债划转至公司全资子公司滨州鸿博铝业科技有限公司(以下简称“鸿博铝业”),并以划转的净资产对鸿博铝业进行增资。

  二、划转双方的基本情况

  1. 划出方:山东宏创铝业控股股份有限公司

  2.划入方:滨州鸿博铝业科技有限公司

  3. 双方关系:鸿博铝业为宏创控股的全资子公司,宏创控股直接持有其100%股权。

  三、本次资产划转方案

  (一)资产划转范围及基准日

  本次划转拟以2023年12月31日为基准日,将现有冷轧业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至鸿博铝业,同时公司拟根据实际情况将与冷轧业务相关的资质、合同及其他相关权利与义务一并转移至鸿博铝业。青岛德铭资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日,采用资产基础法进行评估,于2024年6月7日出具了[2024]德铭评字第057号《山东宏创铝业控股股份有限公司拟增资涉及的冷轧业务相关资产和负债价值资产评估报告》,截止2023年12月31日,公司冷轧业务相关净资产在评估基准日的评估值为63,644.61万元,较其账面值57,863.00万元,增值5,781.61万元,增值率9.99%。具体情况如下:

1.png


  截至2023年12月31日,本次划转的资产总计62,376.61万元,其中负债4,513.61万元,净资产57,863.00万元。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动,公司将根据实际情况进行调整,最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。预计划转净资产不超过57,863.00万元,其中20,000.00万元增加鸿博铝业的注册资本,其余转入鸿博铝业的资本公积。

  本次划转资产权属清晰,本次划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

  (二)划转涉及的业务及员工安置

  本次划转前的公司涉及的冷轧业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至鸿博铝业。按照“人随业务、资产走”的原则,公司和鸿博铝业将按照国家有关法律、法规的规定,在履行必要的程序后,为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

  (三)划转涉及的税务安排

  本次划转拟适用特殊性税务处理,具体以税务部门的认定为准。

  (四)划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

  对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等,将办理协议、合同主体变更手续,将合同、协议的权利义务转移至鸿博铝业;依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

  (五)价款支付

  本次资产划转不涉及价款支付。

  四、本次划转对公司的影响

  1、本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系,提高公司经营管理效率,进一步优化公司内部资源,优化资产结构,促进公司健康发展。

  2、本次划转在公司合并报表范围内进行,不会导致公司合并报表范围变更,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害上市公司或股东利益的情形。

  五、本次划转可能存在的风险

  本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定;划转的债务(如有)需要取得债权人同意,合同主体的变更尚需取得合同对方的同意和配合。

  注:

  1.对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

  1)、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

  2)、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

  3)、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。

  政策依据:

  2.[税收政策]财税[2009]59号:关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

  五、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:

  (一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

  3.[税收政策]总局公告2011年第13号:关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告:纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

  4.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号,2016年3月23日)(附件2第一条第二项)

  (二)不征收增值税项目。

  ……

  5.在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。


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