“学指南 促转化”专栏之四:职务科技成果作价投资操作指南和典型案例
发文时间:2021-10-15
作者:国际科技创新中心
来源:国际科技创新中心
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为加大《北京市促进科技成果转化条例》(以下简称“《条例》”)贯彻实施力度,提升政策精准送达率,北京市促进科技成果转化议事协调联席会办公室近期编制发布了《科技成果转化工作操作指南和典型案例集》。“全国科技创新中心”“创新创业中关村”公号将以专栏形式陆续推出“操作指南和典型案例”相关内容,以扩大《条例》社会影响力,激发全社会科技成果创新和转化动能,加速科技成果向现实生产力转化,助力北京加快国际科技创新中心建设。


  本期推出第四篇“职务科技成果作价投资”。


职务科技成果作价投资

注:


  国有产权登记是指国有资产管理部门代表政府对占有国有资产的各类企业的资产、负债、所有者权益等产权状况进行登记,依法确认产权归属关系的行为。


  (一)适用对象


  政府设立的研发机构、高等院校、医疗卫生机构。


  (二)办理流程


  1. 科技成果完成人(团队)提出成果作价投资申请,制订作价投资方案;


  2. 职务科技成果作价投资方案由本单位科技成果转化管理机构组织论证(单位可自行决定是否进行科技成果资产评估、对合作方进行背景调查)。如尚未成立科技成果转化管理机构,由各单位结合实际情况自行决定;


  3. 单位对职务科技成果作价投资方案进行审批,具体审批程序由各单位结合自身实际情况自行制定;


  4. 单位可根据实际情况选择协议定价、挂牌交易、公开拍卖等方式进行定价。对于选择协议定价的,单位公示时间应不少于15日;


  5. 对于现有企业增资的,需要本单位资产管理公司(或本单位相关责任部门)组织尽职调查,对合作单位进行市值评估,并报工商部门备案;


  6. 单位与合作单位签订投资协议;


  7. 科技成果入资,办理工商登记或变更手续。各单位也可根据实际情况,按照出资比例先行奖励科技成果完成人(团队),再由单位与科技成果完成人(团队)分别入资合作企业;


  8. 对于单位持有股权,单位需办理资产入账,具体由单位资产管理公司(或部门)负责前往财务部门等相关部门办理,对于已入账的资产,单位需办理国有产权登记,具体由单位相关职能部门负责办理;


  9. 对于科技成果完成人(团队)持有的股权,由完成人(团队)自行管理。


  (三)依据文件


  《条例》(北京市人民代表大会常务委员会公告〔十五届〕第19号);


  国务院《促进科技成果转化法若干规定的通知》(国发〔2016〕16号);


  北京市财政局《关于进一步明确科技成果转化涉及国有资产管理有关事项的通知》(京财资产〔2020〕2260号)。


  (四)基本要求


  1. 产权清晰;


  2. 不涉及国家安全、国家利益、重大社会公共利益;


  3. 涉及向境外转移技术的,应遵循《中国禁止出口限制出口技术目录》相关要求。


  (五)提交材料


  1. 科技成果作价投资申请书;


  2. 科技成果作价投资奖励分配方案;


  3. 技术可行性报告;


  4. 项目技术材料;


  5. 商业计划书;


  6. 投资协议书;


  7. 市场分析报告;


  8. 拟创办或增资公司章程(草案);


  9. 投资方基本情况、资信证明及相关证照复印件;


  10. 拟增资企业的基本情况、证照、章程、上年度财务审计报告及资产评估报告等材料。


  (六)受理部门


  各单位科技成果转化管理机构、资产管理部门。


  (七)办理时间


  随时办理。


  (八)问答


  作价投资科技成果是否必须要进行资产评估?


  答:依据《条例》第十条,政府设立的研发机构、高等院校对其持有的科技成果,可以自主决定实施转化,除涉及国家秘密、国家安全外,不需审批或者备案;可以自主决定是否进行资产评估。


典型案例


  案例:北京交通大学调整收益分配比例,让科研人员获得高额科技成果转化红利


  【摘要】


  为进一步激发科研人员参与科技成果转化的积极性,高校院所可以通过多元化手段综合运用强化激励机制。北京交通大学根据科技成果不同处置方式,建立差异化收益分配制度安排,提出科技成果转化收益分配比例最高可达97%,在科技成果转化收益分配和科研人员激励机制方面做了有益探索。


  习近平总书记在经济社会领域专家座谈会上发表重要讲话指出,要大力培养和引进国际一流人才和科研团队,加大科研单位改革力度,最大限度调动科研人员的积极性。《中华人民共和国促进科技成果转化法》(以下简称“《转化法》”)和《北京市促进科技成果转化条例》(以下简称“《条例》”)均明确规定,政府设立的研发机构、高等院校可以按照一定标准对完成、转化该项科技成果做出重要贡献的人员给予奖励和报酬,为加大对科技成果转化做出重要贡献的科技人员奖励提供了法律保障。但法律真正落地还需要高校院所结合自身实际制定单位内部实施细则,打通“最后一公里”。


  结合《转化法》和《条例》,北京交通大学(以下简称“北交大”)进行积极探索。制定了《北京交通大学促进科技成果转化实施办法》以及内部实施细则,梳理成果转化中股权奖励、现金出资、兼职兼薪、离岗创业等行为,针对普通教师、“双肩挑”人员、管理人员、学生等不同主体,列出各类人员转化行为许可清单,为科研人员获取奖励提供了制度保障,并形成了以增加知识价值为导向的分配制度,鼓励科研人员开展科技成果转化、支持科研人员合理合法富起来的氛围日趋浓厚。


  根据科技成果的不同处置方式,北交大建立起差异化的收益分配制度:对于以转让、许可等形式进行转化的,明确最高可以将科技成果转化现金收益的97%奖励给科研人员;对于以作价入股方式进行转化的,明确最高可以将作价入股形成股权的90%奖励给科研人员。


  北交大机电学院韩建民教授团队是学校建立科技成果转化内部激励分配制度后成功转化并获得激励的首个案例。韩建民教授团队在近30年时间里持续关注轨道交通盘形制动领域科研开发,在铁质制动盘、铝基复合材料制动盘、钢质制动盘等盘形制动领域不断积累经验,实现了中国在盘形制动领域的自主创新。近年,北交大将“轨道车辆钢质制动盘专有技术”科技成果作价1250万元,入股江苏北方轨道交通科技有限公司。按照学校《科技成果许可、转让管理细则(试行)》的规定,北交大将股份的90% 奖励给韩建民、李志强、杨智勇、李卫京、王金华等成果完成人,团队内部收益分配由团队负责人负责,剩余10% 由学校资产公司代表学校持有。目前,该列车刹车盘产品已经通过中铁检验认证中心颁发的CRCC试用证并完成运用考核,今年将完成首批订单。


  北交大通过完善内部科技成果转化收益分配制度,极大地提高了科研人员从事科技成果转化的积极性,推动了学校技术转移和成果转化工作的有效开展。近三年,学校实现成果转化(许可、转让、作价投资)合同额9294万元,转化专利近300项,创下历史新高。


  【案例启示】


  开展科技成果转化激励是调动科研人员科技成果转化积极性的有效手段。《转化法》和《条例》颁布实施以来,在京高校院所积极贯彻落实相关法律法规和政策规定,加大对科研人员科技成果转化激励,取得较好效果。北交大开展科技成果转化激励工作有三个特点,值得在京高校院所学习借鉴。一是注重政策可落地。学校积极落实《转化法》和《条例》有关规定,通过制定内部细则,让科研人员获得成果转化收益有据可依、有章可循,有利于科研人员形成合理的科技成果转化收益分配预期,增强科研人员开展科技成果转化的信心。二是突出向科研人员让利。学校在政策允许范围内加大科研人员收益分配力度,将科技成果转化现金收益的97%奖励给科研人员,增强科研人员获得感。三是在落细落实上下功夫。学校对开展科技成果转化收益分配的条件、程序、方式、标准等做出明确规定,能够做到“一把尺子”,保证科技成果转化收益分配公平、公正。


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购置新房:需要缴纳哪些税?

一揽子增量政策密集推出后,11月典型城市开盘去化率年内首次突破四成,一二手房成交规模均创年内新高。以深圳市为例,深圳市房地产业协会发布的数据显示,深圳市11月一二手住宅总网签成交超1.5万套。其中,新房住宅网签8076套,环比上升94.5%,创近46个月以来新高。随着利好政策的出台和落地,楼市持续回暖,那么纳税人购置一手住宅需要缴纳哪些税?又需要注意哪些事项呢?

  购买住房

  一般来说,居民个人购买住房的,涉及契税和印花税。

  对于印花税,根据《财政部 国家税务总局关于调整房地产交易环节税收政策的通知》(财税[2008]137号)、《财政部 税务总局关于印花税法实施后有关优惠政策衔接问题的公告》(财政部 税务总局公告2022年第23号)相关规定,对个人购买住房暂免征收印花税。

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  为支持房地产市场企稳回暖,近期出台的《财政部 税务总局 住房城乡建设部关于促进房地产市场平稳健康发展有关税收政策的公告》(财政部 税务总局 住房城乡建设部公告2024年第16号,以下简称16号公告)明确,自2024年12月1日起,对个人购买家庭唯一住房(家庭成员范围包括购房人、配偶以及未成年子女,下同),面积为140平方米及以下的,减按1%的税率征收契税;面积为140平方米以上的,减按1.5%的税率征收契税。对个人购买家庭第二套住房,面积为140平方米及以下的,减按1%的税率征收契税;面积为140平方米以上的,减按2%的税率征收契税。同时,16号公告明确,北京市、上海市、广州市、深圳市四个城市,可以与全国其他地区适用统一的家庭第二套住房契税优惠政策,即无论首套还是二套,140平方米以下契税税率均为1%。

  举例来说,2024年11月,深圳的张先生计划购买家庭第一套住房,前往深圳市龙岗区某新开发的楼盘看房。据销售人员介绍,该小区提供88平方米、115平方米、145平方米三种户型,张先生看中了115平方米的户型,总价为400万元(不含增值税)。在看房过程中,销售人员向张先生介绍了国家新出台的促进房地产市场平稳健康发展有关税收政策,并帮助其计算需要缴纳的契税。假设张先生选择购买115平方米的户型,如果根据财税[2016]23号文件,需要缴纳的契税为400×1.5%=6(万元);如果张先生符合适用16号公告的情况,则可以按1%的税率缴纳契税,需要缴纳的税款为400×1%=4(万元)。

  购买非住房

  非住房一般是指商铺、写字楼、厂房、车位等非居住用途建筑,对于个人购买非住房的,涉及的税种为契税和印花税。其中,契税税率为3%—5%,印花税税率为0.05%。购房者如果是小微企业且符合《国家税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2022年第3号)条件的,可以享受印花税减半的优惠政策。

  举例来说,《广州市住房和城乡建设局关于配建车位车库与商品房同步销售的通知》发布后,广州市商品房项目配建车位车库销售可以按规定与商品房销售同步实施。王女士购买广州市白云区某小区120平方米的新房及15平方米的车位共计300万元。其中,新房价格为290万元(不含增值税),车位价格为10万元(不含增值税)。当王女士询问税款问题时,房产中介人员回复,王女士购买的新房和车位需缴纳契税额为:300×1%=3(万元)。

  然而,这种将住房和非住房混淆计算的做法是错误的。在房产交易中,常常会遇到住房和车位一起销售的情况,对于既涉及普通住房,又涉及非住宅的交易情形,《财政部 税务总局关于贯彻实施契税法若干事项执行口径的公告》(财政部 税务总局公告2021年第23号)第二条明确规定,房屋附属设施(包括停车位、机动车库、非机动车库、顶层阁楼、储藏室及其他房屋附属设施)与房屋为同一不动产单元的,计税依据为承受方应交付的总价款,并适用与房屋相同的税率;房屋附属设施与房屋为不同不动产单元的,计税依据为转移合同确定的成交价格,并按当地确定的适用税率计税。

  也就是说,王女士如果购买的车位和住房登记在同一不动产权证上,且对应唯一的不动产单元号,则车位的契税税率与房屋相同,均按照1%的税率缴纳契税,税款为3万元;如果车位和住房分别对应不同的不动产单元号,则应分别确定计税依据和税率,此时王女士需要缴纳的契税为290×1%+10×3%=3.2(万元)。


一份标准的资产重组适用不征税政策+特殊性税务处理案例

2024年6月13日,山东宏创铝业控股股份有限公司(股票代码:002379,股票简称:宏创控股)发布了《关于向全资子公司划转部分资产并增资的公告》,主要内容如下:

  一、资产划转情况概述

  随着企业的业务发展,为提高经营管理效率,进一步优化公司内部资源和资产结构,公司拟对现有资产及资源进行整合,将公司冷轧业务相关的资产及负债划转至公司全资子公司滨州鸿博铝业科技有限公司(以下简称“鸿博铝业”),并以划转的净资产对鸿博铝业进行增资。

  二、划转双方的基本情况

  1. 划出方:山东宏创铝业控股股份有限公司

  2.划入方:滨州鸿博铝业科技有限公司

  3. 双方关系:鸿博铝业为宏创控股的全资子公司,宏创控股直接持有其100%股权。

  三、本次资产划转方案

  (一)资产划转范围及基准日

  本次划转拟以2023年12月31日为基准日,将现有冷轧业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至鸿博铝业,同时公司拟根据实际情况将与冷轧业务相关的资质、合同及其他相关权利与义务一并转移至鸿博铝业。青岛德铭资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日,采用资产基础法进行评估,于2024年6月7日出具了[2024]德铭评字第057号《山东宏创铝业控股股份有限公司拟增资涉及的冷轧业务相关资产和负债价值资产评估报告》,截止2023年12月31日,公司冷轧业务相关净资产在评估基准日的评估值为63,644.61万元,较其账面值57,863.00万元,增值5,781.61万元,增值率9.99%。具体情况如下:

1.png


  截至2023年12月31日,本次划转的资产总计62,376.61万元,其中负债4,513.61万元,净资产57,863.00万元。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动,公司将根据实际情况进行调整,最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。预计划转净资产不超过57,863.00万元,其中20,000.00万元增加鸿博铝业的注册资本,其余转入鸿博铝业的资本公积。

  本次划转资产权属清晰,本次划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

  (二)划转涉及的业务及员工安置

  本次划转前的公司涉及的冷轧业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至鸿博铝业。按照“人随业务、资产走”的原则,公司和鸿博铝业将按照国家有关法律、法规的规定,在履行必要的程序后,为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

  (三)划转涉及的税务安排

  本次划转拟适用特殊性税务处理,具体以税务部门的认定为准。

  (四)划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

  对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等,将办理协议、合同主体变更手续,将合同、协议的权利义务转移至鸿博铝业;依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

  (五)价款支付

  本次资产划转不涉及价款支付。

  四、本次划转对公司的影响

  1、本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系,提高公司经营管理效率,进一步优化公司内部资源,优化资产结构,促进公司健康发展。

  2、本次划转在公司合并报表范围内进行,不会导致公司合并报表范围变更,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害上市公司或股东利益的情形。

  五、本次划转可能存在的风险

  本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定;划转的债务(如有)需要取得债权人同意,合同主体的变更尚需取得合同对方的同意和配合。

  注:

  1.对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

  1)、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

  2)、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

  3)、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。

  政策依据:

  2.[税收政策]财税[2009]59号:关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

  五、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:

  (一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

  3.[税收政策]总局公告2011年第13号:关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告:纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

  4.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号,2016年3月23日)(附件2第一条第二项)

  (二)不征收增值税项目。

  ……

  5.在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。


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