全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国会计法》的决定
发文时间:2024-06-29
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全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国会计法》的决定

(2024年6月28日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)

  第十四届全国人民代表大会常务委员会第十次会议决定对《中华人民共和国会计法》作如下修改:

  一、第二条增加一款,作为第一款:“会计工作应当贯彻落实党和国家路线方针政策、决策部署,维护社会公共利益,为国民经济和社会发展服务。”

  二、将第八条第三款单列一条,作为第四十九条,修改为:“中央军事委员会有关部门可以依照本法和国家统一的会计制度制定军队实施国家统一的会计制度的具体办法,抄送国务院财政部门。”

  第八条增加一款,作为第三款:“国家加强会计信息化建设,鼓励依法采用现代信息技术开展会计工作,具体办法由国务院财政部门会同有关部门制定。”

  三、将第十条、第二十五条合并,作为第十条,修改为:“各单位应当对下列经济业务事项办理会计手续,进行会计核算:

  “(一)资产的增减和使用;

  “(二)负债的增减;

  “(三)净资产(所有者权益)的增减;

  “(四)收入、支出、费用、成本的增减;

  “(五)财务成果的计算和处理;

  “(六)需要办理会计手续、进行会计核算的其他事项。”

  四、将第二十条第二款修改为:“向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告,其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定财务会计报告须经注册会计师审计的,注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”

  五、将第二十三条修改为:“各单位对会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案,妥善保管。会计档案的保管期限、销毁、安全保护等具体管理办法,由国务院财政部门会同有关部门制定。”

  六、将第三章并入第二章,删去第二十四条。

  七、将第二十七条改为第二十五条,在“各单位应当建立、健全本单位内部会计监督制度”后增加“并将其纳入本单位内部控制制度”。

  增加一项,作为第五项:“(五)国务院财政部门规定的其他要求”。

  八、将第三十三条改为第三十一条,修改为:“财政、审计、税务、金融管理等部门应当依照有关法律、行政法规规定的职责,对有关单位的会计资料实施监督检查,并出具检查结论。

  “财政、审计、税务、金融管理等部门应当加强监督检查协作,有关监督检查部门已经作出的检查结论能够满足其他监督检查部门履行本部门职责需要的,其他监督检查部门应当加以利用,避免重复查账。”

  九、将第三十六条改为第三十四条,第一款修改为:“各单位应当根据会计业务的需要,依法采取下列一种方式组织本单位的会计工作:

  “(一)设置会计机构;

  “(二)在有关机构中设置会计岗位并指定会计主管人员;

  “(三)委托经批准设立从事会计代理记账业务的中介机构代理记账;

  “(四)国务院财政部门规定的其他方式。”

  将第二款中的“国有资产”修改为“国有资本”。

  十、将第四十二条改为第四十条,第一款第一自然段修改为:“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府财政部门责令限期改正,给予警告、通报批评,对单位可以并处二十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处五万元以下的罚款;情节严重的,对单位可以并处二十万元以上一百万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处五万元以上五十万元以下的罚款;属于公职人员的,还应当依法给予处分:”

  十一、将第四十三条、第四十四条合并,作为第四十一条,修改为:“伪造、变造会计凭证、会计账簿,编制虚假财务会计报告,隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告的,由县级以上人民政府财政部门责令限期改正,给予警告、通报批评,没收违法所得,违法所得二十万元以上的,对单位可以并处违法所得一倍以上十倍以下的罚款,没有违法所得或者违法所得不足二十万元的,可以并处二十万元以上二百万元以下的罚款;对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处十万元以上五十万元以下的罚款,情节严重的,可以处五十万元以上二百万元以下的罚款;属于公职人员的,还应当依法给予处分;其中的会计人员,五年内不得从事会计工作;构成犯罪的,依法追究刑事责任。”

  十二、将第四十五条改为第四十二条,修改为:“授意、指使、强令会计机构、会计人员及其他人员伪造、变造会计凭证、会计账簿,编制虚假财务会计报告或者隐匿、故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告的,由县级以上人民政府财政部门给予警告、通报批评,可以并处二十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,可以并处一百万元以上五百万元以下的罚款;属于公职人员的,还应当依法给予处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。”

  十三、增加一条,作为第四十六条:“违反本法规定,但具有《中华人民共和国行政处罚法》规定的从轻、减轻或者不予处罚情形的,依照其规定从轻、减轻或者不予处罚。”

  十四、将第四十九条改为第四十七条,增加一款,作为第一款:“因违反本法规定受到处罚的,按照国家有关规定记入信用记录。”

  十五、对部分条文作以下修改:

  (一)将第二十六条改为第二十四条,其中的“公司、企业”修改为“各单位”,“所有者权益”修改为“净资产(所有者权益)”。

  (二)将第三十四条改为第三十二条,其中的“国家秘密和商业秘密”修改为“国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息”。

  (三)将第三十九条改为第三十七条,在“提高业务素质”后增加“严格遵守国家有关保密规定”。

  (四)将第四十六条改为第四十三条,其中的“构成犯罪的,依法追究刑事责任;尚不构成犯罪的,由其所在单位或者有关单位依法给予行政处分”修改为“依法给予处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任”。

  (五)将第四十七条改为第四十四条,其中的“泄露国家秘密、商业秘密,构成犯罪的,依法追究刑事责任;尚不构成犯罪的,依法给予行政处分”修改为“泄露国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息的,依法给予处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任”。

  (六)将第四十八条改为第四十五条,删去其中的“第三十条”;“由所在单位或者有关单位依法给予行政处分”修改为“依法给予处分”。

  (七)将相关条文中的“帐”修改为“账”。

  本决定自2024年7月1日起施行。

  《中华人民共和国会计法》根据本决定作相应修改并对条文顺序作相应调整,重新公布。


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非居民企业间接股权转让是否需要纳税调整: 判断商业目的合理性是关键

近年来,一些非居民企业在低税率国家(地区)或避税地设立中间控股公司,通过不具有合理商业目的的安排,将直接转让中国财产的交易行为转化为间接转让,从而达到避税的目的。对此,国家税务总局陆续出台了一系列政策进行监管。从实务看,判断上述业务的商业目的是否合理,是评估非居民企业间接股权转让是否存在税务风险的关键。

  案例基本情况

  我国境内F公司和K公司是港资全资控股企业,股东为香港Y公司。Y公司是BVI(英属维尔京群岛)注册公司P公司的全资子公司。X公司注册于开曼群岛,在香港上市,持有P公司100%的股权。D公司是X公司股东之一,注册于BVI(英属维尔京群岛),持有X公司27%的股权,双方构成关联关系。

  2019年8月,X公司与D公司签署买卖协议,约定由D公司收购X公司持有P公司的全部股权及债权,总价款为3.8亿元。总价款包括截至2019年5月31日,被转让集团的净资产2.2亿元,以及截至买卖协议日期,P公司欠X公司的销售贷款约1.5亿元,并加成一定比例的溢价。

  税务部门在X上市公司公告中掌握到这一转让信息后,通过情报交换,获取了P公司及Y公司的财务报表、经营场所、在职职工等信息。经过集中梳理和多轮研讨后,税务部门认为,该次转让行为不具有合理的商业目的,并向X公司下达了《税务事项通知书》,提示其积极履行纳税义务。

  税收政策规定

  根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第7号,以下简称7号公告)第一条规定,非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排,间接转让中国居民企业股权等财产,规避企业所得税纳税义务的,应按照企业所得税法第四十七条的规定,重新定性该间接转让交易,确认为直接转让中国居民企业股权等财产。

  7号公告所称中国居民企业股权等财产,是指非居民企业直接持有,且转让取得的所得按照中国税法规定,应在中国缴纳企业所得税的中国境内机构、场所财产,中国境内不动产,在中国居民企业的权益性投资资产等(以下称中国应税财产)。间接转让中国应税财产,是指非居民企业通过转让直接或间接持有中国应税财产的境外企业(不含境外注册中国居民企业,以下称境外企业)股权及其他类似权益(以下称股权),产生与直接转让中国应税财产相同或相近实质结果的交易,包括非居民企业重组引起境外企业股东发生变化的情形。间接转让中国应税财产的非居民企业称股权转让方。

  7号公告第三条规定,判断合理商业目的,应整体考虑与间接转让中国应税财产交易相关的所有安排,结合实际情况综合分析以下相关因素:境外企业股权主要价值是否直接或间接来自于中国应税财产;境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成,或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内;境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架构具有经济实质;境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间;间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况;股权转让方间接投资、间接转让中国应税财产交易与直接投资、直接转让中国应税财产交易的可替代性;间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排情况;其他相关因素。

  商业目的合理性分析

  案例中,X公司的转让行为是否具有合理商业目的?

  X公司认为,P公司和Y公司主要从事投资控股管理活动,且两家公司有在职职工、办公场所等证明资料,公司成立时间较长,并非为转让行为临时设置的中间层公司。本次转让的主要目的,是为了剥离集团内部不良资产,调整公司资产结构和经营策略,而非获取税收利益,具有合理商业目的。

  税务部门认为,本次转让不符合7号公告规定的“安全港”标准,需要依据第三条进行综合判定。从证据资料来看,P公司仅控股Y公司,Y公司仅控股境内F公司和K公司,未进行其他投资活动,职工人数仅为两人,且无法提供投资考察资料,不应认定为具有经营实质。被转让集团股权的主要价值为境内的F公司和K公司,境外公司的收入来源全部为境内公司的分红,且该转让行为发生后,X公司并不需要就转让所得在所在地纳税,均为综合判定中的不利因素,故而认定X公司的转让行为不具有合理商业目的。

  税务部门同时认为,案例中的转让对价也不合理。股权受让方D公司与转让方X公司称其股权价值是第三方综合评估后的结果,符合市场公允价值。实际上,由于D公司与X公司存在关联关系,双方确认转让对价的依据为股权的账面价值并加成一定比例,加成率仅为2%左右,税务部门认为股权评估价值偏低。另外,针对转让对价中1.5亿元的债权问题,税务部门要求企业方提供相关借款合同及转账记录等证明资料,企业方解释称,X公司与P公司之间的转账多为集团内部往来,属于集团内部运营行为,并不需要签署特别的合同或协议。在缺乏借贷关系关键证据资料的情况下,公告中1.5亿元的借贷款项,能否从转让对价中扣除也成为税企双方争议的焦点。

  税务部门对关键资料进一步分析后,确定P公司和Y公司不具备实质性经营活动,该笔转让交易具有避税目的,应确认为直接转让中国居民企业股权并缴纳企业所得税。最终,X公司认可了税务部门的观点,同意就股权转让所得补缴税款。同时,X公司就1.5亿元的债权提供了银行流水、审计报告等证据资料,经税务部门审核后据实扣除。


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