中国人民银行国家市场监督管理总局令[2024]第3号 受益所有人信息管理办法
发文时间:2024-04-30
文号:中国人民银行 国家市场监督管理总局令[2024]第3号
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受益所有人信息管理办法

中国人民银行 国家市场监督管理总局令[2024]第3号         2024-4-30


  《受益所有人信息管理办法》已经中国人民银行行务会议审议通过和国家市场监督管理总局审签,并经国务院批准,现予发布,自2024年11月1日起施行。


中国人民银行 行长 潘功胜

国家市场监督管理总局 局长 罗 文

2024年4月29日


受益所有人信息管理办法


  第一条 为提高市场透明度,维护市场秩序、金融秩序,预防和遏制洗钱、恐怖主义融资活动,根据反洗钱和企业登记管理有关法律、行政法规,制定本办法。

  第二条 下列主体(以下统称备案主体)应当根据本办法规定通过相关登记注册系统备案受益所有人信息:

  (一)公司;

  (二)合伙企业;

  (三)外国公司分支机构;

  (四)中国人民银行、国家市场监督管理总局规定的其他主体。

  个体工商户无需备案受益所有人信息。

  第三条 注册资本(出资额)不超过1000万元人民币(或者等值外币)且股东、合伙人全部为自然人的备案主体,如果不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益,也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形,承诺后免于备案受益所有人信息。

  第四条 国家市场监督管理总局统筹指导相关登记注册系统建设,指导地方登记机关依法开展受益所有人信息备案工作,及时将归集的受益所有人信息推送至中国人民银行。县级以上地方市场监督管理部门督促备案主体及时备案受益所有人信息。

  中国人民银行建立受益所有人信息管理系统,及时接收、保存、处理受益所有人信息。中国人民银行及其分支机构督促备案主体准确备案受益所有人信息。

  第五条 中国人民银行及其分支机构为受益所有人信息备案工作提供指导,市场监督管理部门予以配合。

  第六条 符合下列条件之一的自然人为备案主体的受益所有人:

  (一)通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益;

  (二)虽未满足第一项标准,但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权;

  (三)虽未满足第一项标准,但单独或者联合对备案主体进行实际控制。

  前款第三项所称实际控制包括但不限于通过协议约定、关系密切的人等方式实施控制,例如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免,决定重大经营、管理决策的制定或者执行,决定财务收支,长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。

  不存在第一款规定三种情形的,应当将备案主体中负责日常经营管理的人员视为受益所有人进行备案。

  第七条 国有独资公司、国有控股公司应当将法定代表人视为受益所有人进行备案。

  第八条 外国公司分支机构的受益所有人为外国公司按照本办法第六条规定认定的受益所有人,以及该分支机构的高级管理人员。

  外国公司在其本国享受的受益所有人申报豁免标准不适用于中国。

  第九条 备案主体在设立登记时,应当通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。

  无法通过相关登记注册系统办理设立登记的,可以现场办理,并在设立登记之日起30日内,通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。

  第十条 备案主体受益所有人信息发生变化,或者不再符合本办法第三条规定的承诺免报条件的,应当自发生变化或者不符合承诺免报条件之日起30日内,通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。

  第十一条 备案主体备案受益所有人信息时,应当填报下列信息:

  (一)姓名;

  (二)性别;

  (三)国籍;

  (四)出生日期;

  (五)经常居住地或者工作单位地址;

  (六)联系方式;

  (七)身份证件或者身份证明文件种类、号码、有效期限;

  (八)受益所有权关系类型以及形成日期、终止日期(如有)。

  存在本办法第六条第一款第一项规定情形的,还应当填报持有股权、股份或者合伙权益的比例;存在本办法第六条第一款第二项规定情形的,还应当填报收益权、表决权的比例;存在本办法第六条第一款第三项规定情形的,还应当填报实际控制的方式。

  第十二条 国家有关机关为履行职责需要,可以依法向中国人民银行获取受益所有人信息。

  金融机构、特定非金融机构履行反洗钱和反恐怖主义融资义务时,可以通过中国人民银行查询受益所有人信息。

  国家有关机关以及金融机构、特定非金融机构对依法获得的受益所有人信息应当予以保密。

  第十三条 国家有关机关以及金融机构、特定非金融机构发现受益所有人信息管理系统中的备案主体受益所有人信息存在错误、不一致或者不完整的,应当及时向中国人民银行反馈。中国人民银行可以根据情形依法采取措施进行核实,备案主体应当配合。

  对市场透明度、金融透明度有显著影响的备案主体,中国人民银行等主管部门可以要求其补充提供确定受益所有人所需要的股权、合伙权益、收益权、表决权、控制关系等情况的材料。

  第十四条 备案主体未按照规定办理受益所有人信息备案的,依照企业登记管理有关行政法规处理。

  中国人民银行及其分支机构发现备案主体备案的受益所有人信息不准确的,应当责令备案主体限期改正;拒不改正的,处5万元以下的罚款。

  第十五条 本办法所称受益所有人,是指最终拥有或者实际控制备案主体,或者享有备案主体最终收益的自然人。

  第十六条 在本办法实施前已经登记注册的备案主体,应当于2025年11月1日前,按照本办法规定备案受益所有人信息。

  第十七条 本办法自2024年11月1日起施行。

《受益所有人信息管理办法》答记者问

  问:出台《管理办法》的目的与意义是什么?

  答:为提高市场透明度,维护市场秩序、金融秩序,预防和遏制洗钱、恐怖主义融资活动,根据反洗钱和企业登记管理有关法律、行政法规,经国务院批准,中国人民银行联合国家市场监管总局出台《受益所有人信息管理办法》(以下简称《管理办法》),对受益所有人信息备案和管理作出具体规定。

  从国内来看,建立受益所有人信息备案制度是我国优化营商环境的重大举措。我国已在企业信用信息公示系统中向社会公开企业主要的股权结构信息,推进受益所有人信息备案制度建设,能够更加清晰明确地反映公司等主体的股权结构及最终控制、受益情况,提高市场透明度,增强经营主体之间的信息对称和互信,提升交易安全和交易效率,进一步优化我国营商环境。同时,受益所有人信息备案制度有助于从源头上防范空壳公司、虚假注资和嵌套持股等违规行为,有助于打击电信网络诈骗等违法犯罪活动,有助于预防和遏制腐败。

  从国际来看,受益所有人集中备案已成为国际标准要求和国际通行做法。二十国集团(G20)一直推动提高受益所有权透明度,世界银行已将受益所有人登记备案制度列为营商环境评估的重要指标,金融行动特别工作组(FATF)也将此列为反洗钱国际评估的重要指标。目前,世界主要经济体均已建立该制度。

  问:哪些主体需要备案受益所有人信息?

  答:公司、合伙企业和外国公司分支机构是《管理办法》目前规定的“备案主体”。个体工商户无需备案受益所有人信息。非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社(联合社)及其分支机构,以及境内公司、合伙企业的分支机构暂时无需备案受益所有人。

  问:什么是“受益所有人”?如何判定“受益所有人”?

  答:受益所有人是指最终拥有或实际控制备案主体,或者享有备案主体最终收益的自然人。

  《管理办法》第六条对受益所有人识别标准作出了详细规定。符合下列标准之一的自然人即为备案主体的受益所有人:

  标准1:通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人。

  标准2:虽未满足标准1,但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人。

  标准3:虽未满足标准1,但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。

  受益所有人可能不止一个自然人,任何满足上述三个标准之一的自然人都应作为受益所有人进行备案。如果通过上述标准均不能确认受益所有人,则应当将负责日常经营管理的人员视为受益所有人。

  受益所有人与《公司法》中规定的“实际控制人”有类似之处,但两者不同。首先,受益所有人包括了拥有、控制和收益三个方面的内容,受益所有人既可以是公司(合伙企业)的拥有者,也可以是公司(合伙企业)的控制者、获益者。其次,受益所有人需要穿透至自然人。“实际控制人”既可以是法人也可以是自然人,而受益所有人是自然人。在识别受益所有人时,要“层层穿透”至最终拥有、实际控制备案主体或享有其最终收益的自然人。

  问:人民银行将采取哪些措施便利备案主体,尤其是中小微企业填报受益所有人信息?

  答:对于大部分备案主体来说,受益所有人就是最终持股25%以上的自然人,只有存在复杂股权安排的备案主体才需要按照《管理办法》规定的标准逐条识别。对于股权(合伙权益)结构较为复杂的备案主体,人民银行将发布《受益所有人信息备案指南》,为其填报工作提供指导。

  为简便中小微企业填报流程,《管理办法》规定了“承诺免报”的简化措施,符合条件的中小微企业在系统中阅读承诺书并勾选确认即可免于进一步填报受益所有人信息。

  在《管理办法》发布后,人民银行将适时提供线上办事指南以便于群众和企业了解相关政策,并公布各地咨询电话,通过电话咨询解答备案主体填报中遇到的疑难问题。

  问:《管理办法》对受益所有人信息保护的规定是如何考虑的?

  答:从国际范围看,我国对受益所有人信息安全和隐私保护采取相对审慎的要求。国际上对受益所有人信息管理政策大致可分为两类,一类是将受益所有人信息作为公开信息,可供全社会公开查询,如英国;另一类将其作为非公开信息,仅供政府部门和反洗钱义务机构在履行法定职责时查询,如美国、新加坡等。我国采取第二类政策,强调信息的保密性,明确备案的受益所有人信息不对社会公开,《管理办法》第十二条对此进行了详细规定。


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一份标准的资产重组适用不征税政策+特殊性税务处理案例

2024年6月13日,山东宏创铝业控股股份有限公司(股票代码:002379,股票简称:宏创控股)发布了《关于向全资子公司划转部分资产并增资的公告》,主要内容如下:

  一、资产划转情况概述

  随着企业的业务发展,为提高经营管理效率,进一步优化公司内部资源和资产结构,公司拟对现有资产及资源进行整合,将公司冷轧业务相关的资产及负债划转至公司全资子公司滨州鸿博铝业科技有限公司(以下简称“鸿博铝业”),并以划转的净资产对鸿博铝业进行增资。

  二、划转双方的基本情况

  1. 划出方:山东宏创铝业控股股份有限公司

  2.划入方:滨州鸿博铝业科技有限公司

  3. 双方关系:鸿博铝业为宏创控股的全资子公司,宏创控股直接持有其100%股权。

  三、本次资产划转方案

  (一)资产划转范围及基准日

  本次划转拟以2023年12月31日为基准日,将现有冷轧业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至鸿博铝业,同时公司拟根据实际情况将与冷轧业务相关的资质、合同及其他相关权利与义务一并转移至鸿博铝业。青岛德铭资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日,采用资产基础法进行评估,于2024年6月7日出具了[2024]德铭评字第057号《山东宏创铝业控股股份有限公司拟增资涉及的冷轧业务相关资产和负债价值资产评估报告》,截止2023年12月31日,公司冷轧业务相关净资产在评估基准日的评估值为63,644.61万元,较其账面值57,863.00万元,增值5,781.61万元,增值率9.99%。具体情况如下:

1.png


  截至2023年12月31日,本次划转的资产总计62,376.61万元,其中负债4,513.61万元,净资产57,863.00万元。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动,公司将根据实际情况进行调整,最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。预计划转净资产不超过57,863.00万元,其中20,000.00万元增加鸿博铝业的注册资本,其余转入鸿博铝业的资本公积。

  本次划转资产权属清晰,本次划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

  (二)划转涉及的业务及员工安置

  本次划转前的公司涉及的冷轧业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至鸿博铝业。按照“人随业务、资产走”的原则,公司和鸿博铝业将按照国家有关法律、法规的规定,在履行必要的程序后,为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

  (三)划转涉及的税务安排

  本次划转拟适用特殊性税务处理,具体以税务部门的认定为准。

  (四)划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

  对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等,将办理协议、合同主体变更手续,将合同、协议的权利义务转移至鸿博铝业;依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

  (五)价款支付

  本次资产划转不涉及价款支付。

  四、本次划转对公司的影响

  1、本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系,提高公司经营管理效率,进一步优化公司内部资源,优化资产结构,促进公司健康发展。

  2、本次划转在公司合并报表范围内进行,不会导致公司合并报表范围变更,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害上市公司或股东利益的情形。

  五、本次划转可能存在的风险

  本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定;划转的债务(如有)需要取得债权人同意,合同主体的变更尚需取得合同对方的同意和配合。

  注:

  1.对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

  1)、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

  2)、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

  3)、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。

  政策依据:

  2.[税收政策]财税[2009]59号:关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

  五、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:

  (一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

  3.[税收政策]总局公告2011年第13号:关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告:纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

  4.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号,2016年3月23日)(附件2第一条第二项)

  (二)不征收增值税项目。

  ……

  5.在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。


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