粤评协[2023]73号 广东省资产评估协会关于印发《广东省资产评估行业自律公约实施细则》的通知
发文时间:2023-11-15
文号:粤评协[2023]73号
时效性:全文有效
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各资产评估机构:


  《广东省资产评估行业自律公约实施细则》已于2023年10月31日经广东省资产评估协会第四届常务理事会第十次会议审议通过,现予印发。


广东省资产评估协会


2023年11月15日


广东省资产评估行业自律公约实施细则


  第一条 根据《广东省资产评估行业自律公约》(以下简称《公约》),制定本实施细则。


  第二条 签署《公约》的资产评估机构应将本机构在广东省财政厅备案的分支机构及其专业人员纳入履约范围,并负有统一管理监督其所属分支机构和专业人员履行《公约》的责任。深圳市及省外的资产评估机构在广东省财政厅备案的分支机构单独签约并承担履约责任。


  第三条 资产评估机构、深圳市及省外资产评估机构设立的分支机构(以下统称机构)自愿加入《公约》,应向广东省资产评估协会(以下简称协会)提交加入自律公约履约承诺书,由签约机构法定代表人或分支机构负责人在《公约》上签字并加盖公章。


  第四条 机构签约后,由协会授予签约机构“广东省资产评估协会自律公约签约单位”证书,协会将在门户网站、微信公众号上设置专栏公布签约机构的名单,并每月对新签约机构名单进行同步更新公布。


  第五条 签约机构及其资产评估专业人员应自觉履行《公约》及本实施细则各项条款,严格遵守法律法规和执业准则,树立良好社会形象,维护公众利益,依法承接业务,规范执业行为,强化内控管理,共同营造良好执业环境。资产评估投标应按照《广东省资产评估机构参与资产评估项目投标工作指南》的要求进行合理成本核算和投标报价,不得以可能影响评估程序及执业质量的恶性低价竞标。


  第六条 对连续三年及以上无违反《公约》及本实施细则的签约机构,向社会公开相关资料时注明“连续×年履行行业公约单位”字样,并给予机构综合评价加分。对符合一定条件的履约机构,在评优评先、人才选拔等工作中优先推荐或优先给予行业帮扶。


  第七条 加强履约监督,会员发现签约机构存在违约行为,可向协会秘书处反映,并提供相应的证明材料。协会高度关注以恶性压价、低价竞标等不正当手段争揽业务的签约机构执业质量,对签约机构以不正当竞争承揽业务的问题线索报告诚信自律委员会,并列入当年度执业质量重点关注对象。


  第八条 协会每年在10月对签约的机构开展履约情况年审工作,主要包括《公约》履行情况自查,对报告数量、执业行为及其收费情况进行全面检查。协会每年将年审结果体现在签约单位证书上。各签约机构应自觉参加履约情况年审,不按时参加的,视为主动退出《公约》。


  第九条 协会秘书处将会员反映、中标报备、履约年审等工作掌握的违约线索通知相应的签约机构。签约机构可以选择同意或不同意。同意的,由诚信自律委员会按规定作出相应处理;不同意的,应当提交相关证明材料。协会秘书处根据违约线索及相关证明材料提出初步的意见并报告诚信自律委员会,由诚信自律委员会按规定作出是否违约的判定。签约机构在15个工作日内不反馈的,视为同意。


  第十条 签约机构应积极配合诚信自律委员会对其履约情况开展的调查核查等工作,提供的所有资料均应合法、真实、准确和有效。对不予配合、拒不接受调查及提供虚假材料的签约机构,按违约单位处理,由诚信自律委员会作出相应处理。


  第十一条 签约机构违反《公约》,由诚信自律委员会在听取调查核查和签约评估机构陈述申辨等情况的基础上,按照签约机构违约情形、内容、轻重程度和改正情况,研究作出违约处理。违约情节较轻的,给予关注函、谈话提醒、训戒处理;违约情节较重的,给予责令书面检讨、业内通报处理;已受到刑事处罚、责令停业以上行政处罚、通报批评及以上行业惩戒的,以及由诚信自律委员认定为违约情节严重的,给予责令退出公约处理。违约情形涉及行业自律惩戒的,将交由协会惩戒委员会根据《中国资产评估协会会员执业行为自律惩戒办法》作出自律惩戒的决定。涉及会员信用信息的,按照《中国资产评估协会会员信用档案管理办法》的规定,记入会员不良行为信息或提示信息。


  第十二条 诚信自律委员会作出的处理决定,自通过之日起10个工作日内,书面告知违约机构和相关当事人。违约机构和相关当事人如对作出的违约处理决定有异议,可在收到违约处理决定书之日起15个工作日内,向协会申诉与维权委员会提出书面异议。


  第十三条 本年度内没有因违反《公约》受到违约处理,或在本年度受到关注函、谈话提醒、训戒等处理但在限期内改正的,将评定为履约机构。本年度受到关注函、谈话提醒、训戒等违约处理但在限期内未改正的,或者受其他违约处理及行业惩戒、行政处罚、刑事处罚的,均评定为违约机构,纳入年度综合评价减分事项。协会将履约机构名单及违约机构名单同步向相关部门、单位及国企进行推送。


  第十四条 资产评估机构主动退出《公约》,应向协会提出退出自律公约申请,说明退出原因,经诚信自律委员会研究同意后予以退出。协会每月及时公布退出《公约》的机构名单,对责令退出公约的,两年内不得再次加入《公约》。


  第十五条 本实施细则自印发之日起对签约机构具有约束力。


  第十六条 本实施细则由协会负责解释。


  附件1


《广东省资产评估行业自律公约》加入与退出程序


  根据《广东省资产评估行业自律公约》和《广东省资产评估行业自律公约实施细则》规定,制定资产评估行业自律公约加入与退出程序如下:


  一、加入程序


  (一)资产评估机构提交以下资料


  1.提交《承诺书》(一式两份)。


  2.签订《广东省资产评估行业自律公约》(一式两份),其中一份协会留存,一份签约资产评估机构留存。


  (二)领取“广东省资产评估协会自律公约签约单位”证书。


  (三)每月定期在协会网站上公布新签约机构名单。


  二、退出程序


  (一)主动退出


  1.资产评估机构提交退出《广东省资产评估行业自律公约》申请。


  2.经诚信自律委员会研究同意。


  3.每月定期在协会网站上对退约机构进行公布。


  (二)责令退出


  1.广东省资产评估协会送达责令退出决定书。


  2.每年度在协会网站上对责令退出机构名单进行公布,责令退出机构两年内不得再次加入《公约》。


  附件2


承诺书


广东省资产评估协会:


  我机构自愿申请加入《广东省资产评估行业自律公约》。我机构(及分支机构)和全体资产评估专业人员已经了解并愿意遵守《广东省资产评估行业自律公约》及实施细则的约定,严格遵守法律法规、评估准则和行业规范,恪守职业道德规范,主动接受社会监督,配合广东省资产评估协会履约检查,做广东省资产评估行业诚实守信自律的一员,共同营造和维护良好执业环境,发挥专业作用服务国家建设。


法定代表人(签名):


资产评估机构名称(加盖公章):


日期:


  (《承诺书》一式两份,广东省资产评估协会和签约资产评估机构各留存一份。)


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一份标准的资产重组适用不征税政策+特殊性税务处理案例

2024年6月13日,山东宏创铝业控股股份有限公司(股票代码:002379,股票简称:宏创控股)发布了《关于向全资子公司划转部分资产并增资的公告》,主要内容如下:

  一、资产划转情况概述

  随着企业的业务发展,为提高经营管理效率,进一步优化公司内部资源和资产结构,公司拟对现有资产及资源进行整合,将公司冷轧业务相关的资产及负债划转至公司全资子公司滨州鸿博铝业科技有限公司(以下简称“鸿博铝业”),并以划转的净资产对鸿博铝业进行增资。

  二、划转双方的基本情况

  1. 划出方:山东宏创铝业控股股份有限公司

  2.划入方:滨州鸿博铝业科技有限公司

  3. 双方关系:鸿博铝业为宏创控股的全资子公司,宏创控股直接持有其100%股权。

  三、本次资产划转方案

  (一)资产划转范围及基准日

  本次划转拟以2023年12月31日为基准日,将现有冷轧业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至鸿博铝业,同时公司拟根据实际情况将与冷轧业务相关的资质、合同及其他相关权利与义务一并转移至鸿博铝业。青岛德铭资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日,采用资产基础法进行评估,于2024年6月7日出具了[2024]德铭评字第057号《山东宏创铝业控股股份有限公司拟增资涉及的冷轧业务相关资产和负债价值资产评估报告》,截止2023年12月31日,公司冷轧业务相关净资产在评估基准日的评估值为63,644.61万元,较其账面值57,863.00万元,增值5,781.61万元,增值率9.99%。具体情况如下:

1.png


  截至2023年12月31日,本次划转的资产总计62,376.61万元,其中负债4,513.61万元,净资产57,863.00万元。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动,公司将根据实际情况进行调整,最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。预计划转净资产不超过57,863.00万元,其中20,000.00万元增加鸿博铝业的注册资本,其余转入鸿博铝业的资本公积。

  本次划转资产权属清晰,本次划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

  (二)划转涉及的业务及员工安置

  本次划转前的公司涉及的冷轧业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至鸿博铝业。按照“人随业务、资产走”的原则,公司和鸿博铝业将按照国家有关法律、法规的规定,在履行必要的程序后,为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

  (三)划转涉及的税务安排

  本次划转拟适用特殊性税务处理,具体以税务部门的认定为准。

  (四)划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

  对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等,将办理协议、合同主体变更手续,将合同、协议的权利义务转移至鸿博铝业;依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

  (五)价款支付

  本次资产划转不涉及价款支付。

  四、本次划转对公司的影响

  1、本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系,提高公司经营管理效率,进一步优化公司内部资源,优化资产结构,促进公司健康发展。

  2、本次划转在公司合并报表范围内进行,不会导致公司合并报表范围变更,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害上市公司或股东利益的情形。

  五、本次划转可能存在的风险

  本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定;划转的债务(如有)需要取得债权人同意,合同主体的变更尚需取得合同对方的同意和配合。

  注:

  1.对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

  1)、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

  2)、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

  3)、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。

  政策依据:

  2.[税收政策]财税[2009]59号:关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

  五、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:

  (一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

  3.[税收政策]总局公告2011年第13号:关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告:纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

  4.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号,2016年3月23日)(附件2第一条第二项)

  (二)不征收增值税项目。

  ……

  5.在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。


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