中证协发[2023]221号 中国证券业协会关于发布《证券公司财务与会计人员执业行为规范》的通知
发文时间:2023-11-9
文号:中证协发[2023]221号
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中国证券业协会关于发布《证券公司财务与会计人员执业行为规范》的通知

中证协发[2023]221号             2023-11-9

各证券公司:

  为规范证券公司财务与会计人员执业行为,提高财务与会计人员职业素养和道德水准,提升证券行业财会业务规范化水平,中国证券业协会修订了《证券公司财务与会计人员执业行为规范》,并经协会第七届理事会第十九次会议审议通过,现予发布,自发布之日起实施。请各公司遵照执行。

  附件:

  1.《证券公司财务与会计人员执业行为规范(2023年修订)》

  2.《证券公司财务与会计人员执业行为规范》修订说明

中国证券业协会

2023年11月9日

证券公司财务与会计人员执业行为规范(2023年修订)

  第一章 总则

  第一条 为规范证券公司财务与会计人员执业行为,提高财务与会计人员职业素养和道德水准,提升证券行业财会业务规范化水平,中国证券业协会(以下简称“协会”)根据《会计法》《证券法》《关于进一步加强财会监督工作的意见》《会计基础工作规范》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及相关规定,制定本规范。

  第二条 本规范所称证券公司财务与会计人员(以下简称“财务与会计人员”)是指证券公司主管会计工作的负责人,会计机构负责人,从事出纳、会计核算、财务会计报告(决算报告)编制、会计监督、会计信息化、财务管理、税务管理、资金管理,会计机构中从事稽核、会计档案管理等财务会计工作的人员,以及从事预算管理、财务分析等管理会计工作的人员。

  证券公司在本规范中统称为机构。

  第三条 财务与会计人员在执业过程中应遵循“合规、诚信、专业、稳健”的行业核心价值观,热爱本职工作,树立良好的道德品质和严谨的工作作风,认真履职、勤勉尽责、诚实守信、廉洁自律,维护行业声誉和职业声誉。

  第二章 执业要求

  第四条 财务与会计人员应当熟悉并自觉遵守国家财务、会计、税务、廉洁从业和其他相关法律法规及部门规章,接受并配合中国证监会的监督与管理,接受并配合协会的自律管理,遵守所在机构的规章制度以及行业公认的职业道德和行为准则。

  第五条 财务与会计人员应当具备从事证券业财务与会计工作所需要的专业知识和专业技能,符合一般证券业务执业条件并通过所在机构在规定时限内向协会进行登记。

  担任会计机构负责人(会计主管人员)的,应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者从事会计工作三年以上经历。

  第六条 财务与会计人员应当持续加强学习,按规定参加证券从业人员持续培训、会计人员继续教育培训及所在机构业务培训,不断提高财会理论水平、财会实务能力和职业判断能力,保持专业胜任能力。

  各机构应当合理安排财务与会计人员的培训,保证财务与会计人员每年有一定时间用于学习和参加培训。

  第七条 财务与会计人员应当依法进行会计核算,客观、公允、及时地判断和反映各项经济活动,合理、专业、审慎地执行各项会计政策和会计估计,按照法律法规、自律规则和机构规程做好会计确认、计量、记录和报告工作,保证所提供的会计信息合法、真实、准确、及时、完整。

  第八条 财务与会计人员应当依法进行会计监督,不断改进会计监督的方法和手段,坚决制止和纠正违反国家财务、会计和其他相关法律法规,以及所在机构规章制度的行为。

  第九条 财务与会计人员应持续加强业务研究,熟悉所在机构经营管理情况,综合运用规划、预测、计划、预算、控制、监督、考核、评价和分析等管理会计方法和工具,为所在机构加强预判、科学决策提供支持,提升财务服务水平。

  第十条 财务与会计人员应充分发挥专业优势,协助所在机构持续提升财务管理水平,完善财会制度体系和流程建设,健全内部控制机制,规范财务行为,防范财务风险。

  第十一条 财务与会计人员应积极参与所在机构财务信息系统建设,加强金融科技在财务领域的应用,持续提升会计信息化水平,提高财务工作效率。

  第十二条 财务与会计人员应协助所在机构加强资金筹措、配置和流动性管理,坚持安全性、流动性、效益性相兼顾的原则,做好日常资金的收付、清点和保管,防范和严禁侵占、挪用公司或客户资金。

  第十三条 财务与会计人员应协助所在机构严格遵守国家税收法律、法规和政策,坚持依法诚信纳税,严禁偷税、抗税、骗税和其他违反税收法律法规的行为。

  第十四条 财务与会计人员应当严格遵守工作纪律,保守在工作中知悉的国家秘密、所在机构和客户的商业秘密、工作秘密、内幕信息,以及员工和客户的个人隐私。有关法律法规和监管部门规定应当披露的情形除外。

  第十五条 财务与会计人员应当正确处理财务会计工作与业务发展、客户利益保护与所在机构利益之间的关系,对存在潜在冲突的情形,应当主动向所在机构进行说明,并提出合理处理利益冲突的建议。

  第三章 执业纪律

  第十六条 财务与会计人员应当严格按照法律法规、自律规则和所在机构规章制度依法合规开展工作,恪守廉洁从业底线,严禁在执业过程中存在以下行为:

  (一)利用职务之便直接或间接为本人或者他人输送或者谋取不正当利益;

  (二)承担与本职岗位有利益冲突的工作;

  (三)伪造、变造、隐匿或故意销毁会计凭证、会计账簿和其他会计资料,提供虚假财务会计报告等虚假会计信息;

  (四)对外虚开发票;

  (五)损害、侵占、挪用或滥用所管理的现金和银行存款等货币资金以及其他财产;

  (六)违规向其他人员提供自己保管的印章、凭证、钥匙、网上银行数字证书等物品或泄漏银行账户、财务系统等密码信息;

  (七)擅自修改或危害所在机构的财务信息系统;

  (八)违规泄露和使用在工作中知悉的国家秘密、所在机构和客户的商业秘密、工作秘密、内幕信息,以及员工和客户的个人隐私;

  (九)违反税收法律法规,偷税、抗税、骗税;

  (十)法律法规、自律规则和所在机构禁止的其他行为。

  第十七条 财务与会计人员在工作过程中发现存在违法违规、违反行业自律规则或违反所在机构规章制度行为的,应当及时制止和纠正,并依法向所在机构的管理层、行业自律组织、监管机构报告,或向国家司法机关举报。

  第十八条 财务与会计人员应当依据法律法规和自律规则积极配合行政监管部门、司法部门和自律管理组织的工作。

  第四章 权益保护

  第十九条 财务与会计人员有权要求所在机构有关部门和人员认真执行国家有关法律法规,遵守财经纪律和财会制度。

  (一)财务与会计人员对记载不准确、不完整的原始凭证,有权予以退回,并要求按相关规定更正、补充。

  (二)财务与会计人员对不真实、不合法的原始凭证,有权不予受理;对弄虚作假、严重违法的原始凭证,在不予受理的同时,应当予以扣留,并及时向所在机构的管理层报告。

  (三)财务与会计人员对违反国家财经纪律要求的费用支出,有权不予受理,扣留相关原始凭证,并及时向所在机构的管理层报告。

  (四)财务与会计人员对违反法律法规和自律规则的业务指令,有权拒绝执行、依职权予以制止和纠正,或依法向所在机构的管理层、行业自律组织或有关监管机构反映。

  (五)财务与会计人员对违反企业会计准则等规定的行为,有权予以拒绝,依职权予以制止和纠正,或依法向所在机构的管理层、有关监管机构反映。

  (六)财务与会计人员对违反国家税收法律法规的偷税、抗税、骗税行为,有权予以拒绝,依职权予以制止和纠正,或依法向所在机构的管理层、有关监管机构反映。

  第二十条 机构不得授意、指使、强令财务与会计人员违法违规办理会计事项;不得在工作上刁难和打击报复依法履行职责的财务与会计人员。

  第二十一条 财务与会计人员因依法执业和抵制违法违规业务指令而受到所在机构打击报复或受到其他不公正待遇的,可以向协会反映,协会根据相关规定进行处理。

  第二十二条 机构应当支持财务与会计人员依法行使职权;对于忠于职守,坚持原则,做出显著成绩的财务与会计人员,应当给予精神的或物质的奖励。

  第二十三条 机构应当为财务与会计人员提供场地、设施、系统、薪酬待遇等相应的履职保障,按照国家有关规定完善财会监督人才激励约束机制。

  第五章 自律管理

  第二十四条 财务与会计人员违反有关法律法规和自律规则的,所在机构应当视情节轻重给予处分;有关处分情况,所在机构应按照《证券行业执业声誉信息管理办法》有关规定及时向协会报送相关信息。

  第二十五条 财务与会计人员违反本规范的,协会根据《中国证券业协会自律措施实施办法》视情节轻重对其采取自律管理措施或纪律处分,并按规定记入证券行业执业声誉信息库。财务与会计人员对协会自律措施有异议的,可按照《中国证券业协会自律措施实施办法》规定的程序申请复核。

  第二十六条 财务与会计人员违反有关法律法规,需要给予行政处罚或应当追究民事或刑事责任的,所在机构应当及时将其移交行政或司法机关处理。

  第二十七条 机构违反本规范及协会相关自律规则,侵犯证券公司财务与会计人员合法权益的,协会可视情节轻重,依据《中国证券业协会自律措施实施办法》对其采取自律管理措施或纪律处分。

  第六章 附则

  第二十八条 本规范由协会负责修订和解释。

  第二十九条 本规范自发布之日起生效。原《证券业财务与会计人员执业行为规范》(中证协发[2009]65号)同时废止。

《证券公司财务与会计人员执业行为规范》修订说明

  一、修订背景

  《证券业财务与会计人员执业行为规范》(以下简称《规范》)自2009年颁布距今已有14年,已不能完全适应法规和自律管理的要求。近年来,《证券法》《会计法》《会计基础工作规范》等法律法规相继进行修订;《关于进一步加强财会监督工作的意见》明确提出要强化协会自律监督作用,引导行业进一步加强财会监督;证券投资基金公司也已由中国证券投资基金业协会进行自律管理。为进一步适应新的法律法规和自律管理要求,规范证券公司财务与会计人员执业行为,提高财务与会计人员职业素养和道德水平,中国证券业协会(以下简称“协会”)组织财务会计专业委员会研究修订了本《规范》,并将名称变更为《证券公司财务与会计人员执业行为规范》。

  二、修订思路

  本次修订主要根据最新的《证券法》《会计法》《会计基础工作规范》《关于进一步加强财会监督工作的意见》等有关规定,并结合行业文化建设要求、金融科技的广泛应用等实际情况,从以下三个方面对《规范》进行了修订:

  一是根据最新法律法规变化,更新规范条款。删除证券投资基金管理公司的有关表述;删除财务与会计人员应取得会计从业资格证书的相关规定;增加财务与会计人员的会计监督要求;完善财务与会计人员的任职要求;调整财务与会计人员的工作纪律要求;完善财务与会计人员的履职保障要求;更新财务与会计人员的行业自律管理措施;调整财务与会计人员的禁止性行为等。

  二是根据行业文化建设理念,补充规范要求。增加财务与会计人员应当恪守“合规、诚信、专业、稳健”行业文化的相关要求;增加财务与会计人员应当依法合规履职的相关要求;增加财务与会计人员应当勤勉尽责、诚实守信、廉洁自律的有关要求;增加财务与会计人员保持专业胜任能力相关要求;增加财务与会计人员应当维护行业声誉和职业声誉的相关要求等。

  三是根据会计改革发展趋势,完善规范内容。完善财务与会计人员范围,明确管理会计人员属于财务与会计人员;增加财务与会计人员应当综合运用管理会计方法和工具,为机构经营决策提供支持的相关要求;增加财务与会计人员应协助所在机构加强金融科技在财务会计领域的应用,提升会计信息化水平的相关要求;增加资金管理和税务管理等规定。

  三、修订内容

  修订后的《规范》维持了原《规范》的主体框架,由原来的六章二十七条修订为六章二十九条:第一章为总则,共3条,主要包括制定目的、制度依据、证券公司财务与会计人员的定义等内容。修订后的《规范》主要在原《规范》基础上,更新了制度依据;调整了财务与会计人员的范围;删除了有关证券投资基金管理公司的表述;增加财务与会计人员的文化理念及职业道德要求。

  第二章为执业要求,共12条,主要包括财务与会计人员的任职要求、学习和培训要求、依法履职要求、工作纪律要求和利益冲突规定等内容。修订后的《规范》主要在原《规范》基础上,删除了财务与会计人员取得会计从业资格证的规定,并结合财务与会计人员工作职责,从会计核算、会计监督、财务服务、管理会计、会计信息化、资金管理、税务管理等方面完善了履职要求,补充了工作纪律相关要求,将原《规范》利益冲突条款调整至本章内容。

  第三章为执业纪律,共3条,主要包括财务与会计人员禁止行为、发现违法违规等行为的处理规定、配合有关机构的工作要求等内容。修订后的《规范》更新调整了禁止行为的有关条款;修改了发现违法违规等行为时处理规定的相关表述。

  第四章为权益保护,共5条,主要包括财务与会计人员依法履职的权力、机构支持财务与会计人员依法履职的要求、财务与会计人员受到不公正待遇时的处理规定、财务与会计人员的奖励规定及履职保障等内容。修订后的《规范》主要在原《规范》基础上,更新调整了财务与会计人员在不同情形下依法履职的权力;新增了“机构应当支持财务与会计人员依法行使职权”的相关规定;将原《规范》履职保障条款调整至本章并进行了完善,根据《关于进一步加强财会监督工作的意见》增加了“按照国家有关规定完善财会监督人才激励约束机制”相关内容。

  第五章为自律管理,共4条,主要包括财务与会计人员违法违规时的自律措施、行政处分或民事刑事责任处理规定、机构违法违规时的自律措施等内容。修订后的《规范》主要在原《规范》基础上,调整了协会对财务与会计人员和机构的自律管理规定;依据新《会计法》增加了“会计民事责任”的概念等。

  第六章为附则,共2条,主要包括修订和解释权的描述、规范生效日期等内容。

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  也就是说,王女士如果购买的车位和住房登记在同一不动产权证上,且对应唯一的不动产单元号,则车位的契税税率与房屋相同,均按照1%的税率缴纳契税,税款为3万元;如果车位和住房分别对应不同的不动产单元号,则应分别确定计税依据和税率,此时王女士需要缴纳的契税为290×1%+10×3%=3.2(万元)。


一份标准的资产重组适用不征税政策+特殊性税务处理案例

2024年6月13日,山东宏创铝业控股股份有限公司(股票代码:002379,股票简称:宏创控股)发布了《关于向全资子公司划转部分资产并增资的公告》,主要内容如下:

  一、资产划转情况概述

  随着企业的业务发展,为提高经营管理效率,进一步优化公司内部资源和资产结构,公司拟对现有资产及资源进行整合,将公司冷轧业务相关的资产及负债划转至公司全资子公司滨州鸿博铝业科技有限公司(以下简称“鸿博铝业”),并以划转的净资产对鸿博铝业进行增资。

  二、划转双方的基本情况

  1. 划出方:山东宏创铝业控股股份有限公司

  2.划入方:滨州鸿博铝业科技有限公司

  3. 双方关系:鸿博铝业为宏创控股的全资子公司,宏创控股直接持有其100%股权。

  三、本次资产划转方案

  (一)资产划转范围及基准日

  本次划转拟以2023年12月31日为基准日,将现有冷轧业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至鸿博铝业,同时公司拟根据实际情况将与冷轧业务相关的资质、合同及其他相关权利与义务一并转移至鸿博铝业。青岛德铭资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日,采用资产基础法进行评估,于2024年6月7日出具了[2024]德铭评字第057号《山东宏创铝业控股股份有限公司拟增资涉及的冷轧业务相关资产和负债价值资产评估报告》,截止2023年12月31日,公司冷轧业务相关净资产在评估基准日的评估值为63,644.61万元,较其账面值57,863.00万元,增值5,781.61万元,增值率9.99%。具体情况如下:

1.png


  截至2023年12月31日,本次划转的资产总计62,376.61万元,其中负债4,513.61万元,净资产57,863.00万元。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动,公司将根据实际情况进行调整,最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。预计划转净资产不超过57,863.00万元,其中20,000.00万元增加鸿博铝业的注册资本,其余转入鸿博铝业的资本公积。

  本次划转资产权属清晰,本次划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

  (二)划转涉及的业务及员工安置

  本次划转前的公司涉及的冷轧业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至鸿博铝业。按照“人随业务、资产走”的原则,公司和鸿博铝业将按照国家有关法律、法规的规定,在履行必要的程序后,为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

  (三)划转涉及的税务安排

  本次划转拟适用特殊性税务处理,具体以税务部门的认定为准。

  (四)划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

  对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等,将办理协议、合同主体变更手续,将合同、协议的权利义务转移至鸿博铝业;依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

  (五)价款支付

  本次资产划转不涉及价款支付。

  四、本次划转对公司的影响

  1、本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系,提高公司经营管理效率,进一步优化公司内部资源,优化资产结构,促进公司健康发展。

  2、本次划转在公司合并报表范围内进行,不会导致公司合并报表范围变更,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害上市公司或股东利益的情形。

  五、本次划转可能存在的风险

  本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定;划转的债务(如有)需要取得债权人同意,合同主体的变更尚需取得合同对方的同意和配合。

  注:

  1.对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

  1)、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

  2)、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

  3)、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。

  政策依据:

  2.[税收政策]财税[2009]59号:关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

  五、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:

  (一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

  3.[税收政策]总局公告2011年第13号:关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告:纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

  4.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号,2016年3月23日)(附件2第一条第二项)

  (二)不征收增值税项目。

  ……

  5.在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。


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