北证公告[2023]75号 关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》的公告
发文时间:2023-09-26
文号:北证公告[2023]75号
时效性:全文有效
收藏
212

北京证券交易所关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》的公告

北证公告〔2023〕75号             2023-09-26

  为维护市场平稳运行,保护投资者合法权益,进一步规范股东减持行为,北京证券交易所修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》。现予以发布,自发布之日起施行。2023年8月27日前,股份已被质押并办理质押登记,或已作为融资融券业务担保物的,因违约处置导致的股份减持不适用本指引。

  特此公告。

  北京证券交易所

  2023年9月26日

北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理

  第一条 为规范北京证券交易所(以下简称本所或北交所)上市公司股东及董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)持股管理和减持股份的行为,维护市场秩序,保护投资者合法权益,根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称《上市规则》)等规定,制定本指引。

  第二条 上市公司股东及董监高减持其持有的本公司股份,应当遵守法律法规、部门规章、本所业务规则及本指引的相关规定。

  前述主体对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持比例、减持价格等做出公开承诺的,应当严格履行所做出的承诺。

  第三条 上市公司控股股东和持股5%以上股东(以下统称大股东)、实际控制人、董监高计划通过北交所集中竞价交易减持股份的,应当及时通知公司,并在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划;控股股东、实际控制人每次披露的减持时间区间不得超过3个月,其他主体每次披露的减持时间区间不得超过6个月;拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的,还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。减持计划内容应包括:

  (一)减持股份来源、数量、比例,减持期间、方式、价格区间及原因等安排;

  (二)相关主体已披露的公开承诺情况,本次减持事项是否与承诺内容一致,以及是否存在违反承诺情形;

  (三)相关主体是否存在本所《上市规则》及本指引规定的不得减持情形;

  (四)减持计划实施的不确定性风险;

  (五)中国证监会、本所要求披露,或相关主体认为其他应当说明的事项。

  控股股东、实际控制人减持股份的,减持计划除应披露前款内容外,还应当说明是否符合本指引第十条规定,以及上市公司是否存在其他重大负面事项或重大风险;减持股份属于公开发行并上市前持有的,减持计划还应当明确未来12个月上市公司的控制权安排,保证公司持续稳定经营。

  第四条 上市公司大股东、实际控制人、董监高应当在减持计划披露的减持数量过半或减持时间过半时,及时通知公司,披露减持进展公告;并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后,及时披露减持结果公告。

  减持进展公告和结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。

  第五条 上市公司大股东、实际控制人、董监高计划通过北交所大宗交易或协议转让减持股份的,应当及时通知公司,在首次大宗交易卖出或向北交所申请办理协议转让手续的15个交易日前,预先披露减持计划,并按照本指引第四条规定履行持续信息披露义务。

  减持计划内容和减持时间区间应当符合本指引第三条规定。

  第六条 上市公司大股东、实际控制人通过本所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入的本公司股份,其减持不适用本指引第三条至第五条及第九条有关规定。

  第七条 上市公司大股东、实际控制人同时持有适用减持预披露股份和不适用减持预披露股份的,相关主体减持股份,视为优先减持不适用预披露股份。

  第八条 公司上市时未盈利的,在实现盈利前,控股股东、实际控制人、董监高自公司股票上市之日起2个完整会计年度内,不得减持公开发行并上市前股份;公司实现盈利后,可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份,但应遵守《上市规则》及本指引相关规定。

  董监高在前款规定期间内离职的,应当继续遵守前款规定。

  第九条 具有下列情形之一的,上市公司大股东、实际控制人不得减持其所持有的本公司股份:

  (一)上市公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;

  (二)大股东、实际控制人因违反本所业务规则,被本所公开谴责未满3个月的;

  (三)中国证监会及本所规定的其他情形。

  第十条 上市公司控股股东、实际控制人计划通过北交所集中竞价交易或大宗交易减持其所持有的本公司股份的,在首次披露减持计划时,不得存在下列情形:

  (一)最近20个交易日内,上市公司任一交易日股票收盘价低于其公开发行股票并上市的发行价格;

  (二)最近20个交易日内,上市公司任一交易日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产;

  (三)上市公司最近一期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利润为负。

  第一款第一项仅适用于公开发行股票并上市时的控股股东、实际控制人,上市后不再具备相关主体身份的,也应遵守该项规定。第一款第一项所称股票收盘价以公开发行股票并上市之日为基准向后复权计算;第一款第二项所称股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。

  上市公司控股股东、实际控制人通过北交所协议转让减持其所持有的本公司股份的,受让方应在受让后6个月内,比照控股股东、实际控制人,遵守第一款第一、二项有关规定。

  第十一条 上市公司董监高具有下列情形之一的,不得减持其所持有的本公司股份:

  (一)因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;

  (二)因违反本所规则,被本所公开谴责未满3个月的;

  (三)中国证监会及本所规定的其他情形。

  第十二条 上市公司可能触及本所《上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的,自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前,公司控股股东、实际控制人以及董监高不得减持公司股份:

  (一)公司股票终止上市并摘牌;

  (二)公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效,显示公司未触及重大违法强制退市情形。

  第十三条 上市公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

  上市公司董监高所持股份不超过1000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例限制。

  第十四条 上市公司董监高以上年末其所持股总数作为基数,计算其中可转让股份的数量;当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,以该总数作为次年可转让股份的计算基数。

  因上市公司增发新股、实施股权激励,或因董监高在二级市场购买、可转债转股、期权行权等方式形成的各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数。

  因上市公司实施权益分派导致董监高所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。

  第十五条 上市公司章程可以对董监高转让其所持本公司股份规定比本指引更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或附加其他限制转让条件。

  上市公司应当制定专项制度,加强对董监高持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露和监督。

  第十六条 上市公司董监高所持本公司股份,是指登记在其名下的所有本公司股份。

  第十七条 上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》规定。

  上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人应遵守本指引关于控股股东、实际控制人减持股份的相关要求。股东单独持有或与其一致行动人持股合计达公司股份总数5%的,应遵守本指引关于大股东减持股份的相关要求。

  上市公司披露为无控股股东、实际控制人的,其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当比照控股股东、实际控制人遵守相关规定。

  第十八条 上市公司大股东、实际控制人、董监高应当按照本所规定的时间、方式报备个人信息和持有本公司股份的情况;上市公司大股东、实际控制人存在一致行动人的,应当及时填报和维护一致行动人信息。

  公司大股东、实际控制人、董监高应当保证本人申报信息的及时、真实、准确、完整。

  公司董监高所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露,但因权益分派导致的变动除外。

  上市公司董事会秘书负责管理公司大股东、实际控制人及其一致行动人、董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一办理前述主体的个人信息申报,并定期检查前述主体买卖本公司股票的披露情况。

  第十九条 股东开立多个证券账户的,对各证券账户的持股合并计算;股东开立客户信用证券账户的,对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

  因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的,应当执行本指引关于股份减持的相关要求。

  第二十条 上市公司及相关主体违反本指引相关规定的,本所可以对上市公司及相关责任主体采取工作措施、自律监管措施或纪律处分。

  第二十一条 本指引由本所负责解释。

  第二十二条 本指引自发布之日起施行。


推荐阅读

购置新房:需要缴纳哪些税?

一揽子增量政策密集推出后,11月典型城市开盘去化率年内首次突破四成,一二手房成交规模均创年内新高。以深圳市为例,深圳市房地产业协会发布的数据显示,深圳市11月一二手住宅总网签成交超1.5万套。其中,新房住宅网签8076套,环比上升94.5%,创近46个月以来新高。随着利好政策的出台和落地,楼市持续回暖,那么纳税人购置一手住宅需要缴纳哪些税?又需要注意哪些事项呢?

  购买住房

  一般来说,居民个人购买住房的,涉及契税和印花税。

  对于印花税,根据《财政部 国家税务总局关于调整房地产交易环节税收政策的通知》(财税[2008]137号)、《财政部 税务总局关于印花税法实施后有关优惠政策衔接问题的公告》(财政部 税务总局公告2022年第23号)相关规定,对个人购买住房暂免征收印花税。

  对于契税,根据《财政部 国家税务总局 住房城乡建设部关于调整房地产交易环节契税 营业税优惠政策的通知》(财税[2016]23号),对个人购买家庭唯一住房(家庭成员范围包括购房人、配偶以及未成年子女),面积为90平方米及以下的,减按1%的税率征收契税;面积为90平方米以上的,减按1.5%的税率征收契税。对个人购买家庭第二套改善性住房,面积为90平方米及以下的,减按1%的税率征收契税;面积为90平方米以上的,减按2%的税率征收契税。即2024年12月1日前,购房者原则上应遵照上述规定执行。需要注意的是,深圳市作为特殊城市(北京市、上海市、广州市、深圳市)之一,对于改善性住宅并无特殊税收优惠政策。也就是说,2024年12月1日前,在深圳市购买第二套改善性住房,契税应按一般税率而非优惠税率计征。

  为支持房地产市场企稳回暖,近期出台的《财政部 税务总局 住房城乡建设部关于促进房地产市场平稳健康发展有关税收政策的公告》(财政部 税务总局 住房城乡建设部公告2024年第16号,以下简称16号公告)明确,自2024年12月1日起,对个人购买家庭唯一住房(家庭成员范围包括购房人、配偶以及未成年子女,下同),面积为140平方米及以下的,减按1%的税率征收契税;面积为140平方米以上的,减按1.5%的税率征收契税。对个人购买家庭第二套住房,面积为140平方米及以下的,减按1%的税率征收契税;面积为140平方米以上的,减按2%的税率征收契税。同时,16号公告明确,北京市、上海市、广州市、深圳市四个城市,可以与全国其他地区适用统一的家庭第二套住房契税优惠政策,即无论首套还是二套,140平方米以下契税税率均为1%。

  举例来说,2024年11月,深圳的张先生计划购买家庭第一套住房,前往深圳市龙岗区某新开发的楼盘看房。据销售人员介绍,该小区提供88平方米、115平方米、145平方米三种户型,张先生看中了115平方米的户型,总价为400万元(不含增值税)。在看房过程中,销售人员向张先生介绍了国家新出台的促进房地产市场平稳健康发展有关税收政策,并帮助其计算需要缴纳的契税。假设张先生选择购买115平方米的户型,如果根据财税[2016]23号文件,需要缴纳的契税为400×1.5%=6(万元);如果张先生符合适用16号公告的情况,则可以按1%的税率缴纳契税,需要缴纳的税款为400×1%=4(万元)。

  购买非住房

  非住房一般是指商铺、写字楼、厂房、车位等非居住用途建筑,对于个人购买非住房的,涉及的税种为契税和印花税。其中,契税税率为3%—5%,印花税税率为0.05%。购房者如果是小微企业且符合《国家税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2022年第3号)条件的,可以享受印花税减半的优惠政策。

  举例来说,《广州市住房和城乡建设局关于配建车位车库与商品房同步销售的通知》发布后,广州市商品房项目配建车位车库销售可以按规定与商品房销售同步实施。王女士购买广州市白云区某小区120平方米的新房及15平方米的车位共计300万元。其中,新房价格为290万元(不含增值税),车位价格为10万元(不含增值税)。当王女士询问税款问题时,房产中介人员回复,王女士购买的新房和车位需缴纳契税额为:300×1%=3(万元)。

  然而,这种将住房和非住房混淆计算的做法是错误的。在房产交易中,常常会遇到住房和车位一起销售的情况,对于既涉及普通住房,又涉及非住宅的交易情形,《财政部 税务总局关于贯彻实施契税法若干事项执行口径的公告》(财政部 税务总局公告2021年第23号)第二条明确规定,房屋附属设施(包括停车位、机动车库、非机动车库、顶层阁楼、储藏室及其他房屋附属设施)与房屋为同一不动产单元的,计税依据为承受方应交付的总价款,并适用与房屋相同的税率;房屋附属设施与房屋为不同不动产单元的,计税依据为转移合同确定的成交价格,并按当地确定的适用税率计税。

  也就是说,王女士如果购买的车位和住房登记在同一不动产权证上,且对应唯一的不动产单元号,则车位的契税税率与房屋相同,均按照1%的税率缴纳契税,税款为3万元;如果车位和住房分别对应不同的不动产单元号,则应分别确定计税依据和税率,此时王女士需要缴纳的契税为290×1%+10×3%=3.2(万元)。


一份标准的资产重组适用不征税政策+特殊性税务处理案例

2024年6月13日,山东宏创铝业控股股份有限公司(股票代码:002379,股票简称:宏创控股)发布了《关于向全资子公司划转部分资产并增资的公告》,主要内容如下:

  一、资产划转情况概述

  随着企业的业务发展,为提高经营管理效率,进一步优化公司内部资源和资产结构,公司拟对现有资产及资源进行整合,将公司冷轧业务相关的资产及负债划转至公司全资子公司滨州鸿博铝业科技有限公司(以下简称“鸿博铝业”),并以划转的净资产对鸿博铝业进行增资。

  二、划转双方的基本情况

  1. 划出方:山东宏创铝业控股股份有限公司

  2.划入方:滨州鸿博铝业科技有限公司

  3. 双方关系:鸿博铝业为宏创控股的全资子公司,宏创控股直接持有其100%股权。

  三、本次资产划转方案

  (一)资产划转范围及基准日

  本次划转拟以2023年12月31日为基准日,将现有冷轧业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至鸿博铝业,同时公司拟根据实际情况将与冷轧业务相关的资质、合同及其他相关权利与义务一并转移至鸿博铝业。青岛德铭资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日,采用资产基础法进行评估,于2024年6月7日出具了[2024]德铭评字第057号《山东宏创铝业控股股份有限公司拟增资涉及的冷轧业务相关资产和负债价值资产评估报告》,截止2023年12月31日,公司冷轧业务相关净资产在评估基准日的评估值为63,644.61万元,较其账面值57,863.00万元,增值5,781.61万元,增值率9.99%。具体情况如下:

1.png


  截至2023年12月31日,本次划转的资产总计62,376.61万元,其中负债4,513.61万元,净资产57,863.00万元。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动,公司将根据实际情况进行调整,最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。预计划转净资产不超过57,863.00万元,其中20,000.00万元增加鸿博铝业的注册资本,其余转入鸿博铝业的资本公积。

  本次划转资产权属清晰,本次划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

  (二)划转涉及的业务及员工安置

  本次划转前的公司涉及的冷轧业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至鸿博铝业。按照“人随业务、资产走”的原则,公司和鸿博铝业将按照国家有关法律、法规的规定,在履行必要的程序后,为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

  (三)划转涉及的税务安排

  本次划转拟适用特殊性税务处理,具体以税务部门的认定为准。

  (四)划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

  对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等,将办理协议、合同主体变更手续,将合同、协议的权利义务转移至鸿博铝业;依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

  (五)价款支付

  本次资产划转不涉及价款支付。

  四、本次划转对公司的影响

  1、本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系,提高公司经营管理效率,进一步优化公司内部资源,优化资产结构,促进公司健康发展。

  2、本次划转在公司合并报表范围内进行,不会导致公司合并报表范围变更,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害上市公司或股东利益的情形。

  五、本次划转可能存在的风险

  本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定;划转的债务(如有)需要取得债权人同意,合同主体的变更尚需取得合同对方的同意和配合。

  注:

  1.对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

  1)、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

  2)、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

  3)、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。

  政策依据:

  2.[税收政策]财税[2009]59号:关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

  五、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:

  (一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

  3.[税收政策]总局公告2011年第13号:关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告:纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

  4.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号,2016年3月23日)(附件2第一条第二项)

  (二)不征收增值税项目。

  ……

  5.在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。


小程序 扫码进入小程序版