根据《财政部、税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》(财税〔2018〕76号,以下简称《通知》),税务总局发布了《国家税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转弥补年限有关企业所得税处理问题的公告》(以下简称《公告》)。现解读如下:
发文时间:2018-04-01
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来源:国家税务总局
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一、《公告》出台背景


  为贯彻落实创新驱动发展战略,财政部、税务总局出台了一系列支持科技创新、助力创新创业的企业所得税政策,如扩大小型微利企业减半征收范围、完善固定资产加速折旧政策、扩大企业研发费用加计扣除范围等。这些减税举措,降低了企业创业创新成本,调动了企业加大科技投入的积极性,激发了市场活力和社会创造力,对提升我国创新能力和创新效率起到了积极作用。为更好地支持高新技术企业和科技型中小企业发展,2018年4月25日国务院常务会议决定将这两类企业亏损结转弥补年限由5年延长至10年。为此,财政部、税务总局2018年7月11日印发《通知》,明确了延长这两类企业亏损结转弥补年限政策。为了确保上述优惠政策有效落实,税务总局发布《公告》,就相关政策具体执行口径、征管操作事项进行明确,以利于税务机关准确把握执行和纳税人正确理解享受。


  二、《公告》主要内容


  (一)明确具备资格年度之前5年亏损结转弥补年限


  具备高新技术企业或科技型中小企业资格(以下统称“资格”)的企业相关资格在不同的纳税年度会发生变化,《公告》第一条第一款明确,《通知》所称当年具备资格的企业,其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损,是指当年具备资格的企业,其前5个年度无论是否具备资格,所发生的尚未弥补完的亏损。


  为准确理解《通知》规定的“具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损”,《公告》第一条第二款对《通知》适用情形作了进一步解释,即2018年具备资格的企业,无论2013年至2017年是否具备资格,其2013年至2017年发生的尚未弥补完的亏损,均准予结转以后年度弥补,最长结转年限为10年。2018年以后年度具备资格的企业,依此类推,进行亏损结转弥补税务处理。举例说明如下:


  例1:一家企业,2018年具备资格,2013年亏损300万元,2014年亏损200万元,2015年亏损100万元,2016年所得为0,2017年所得200万元,2018年所得50万元。按照《通知》和《公告》规定,无论该企业在2013年至2017年期间是否具备资格,2013年亏损300万元,用2017年所得200万元、2018年所得50万元弥补后,如果2019年至2023年有所得仍可继续弥补;2014年企业亏损200万元,依次用2019年至2024年所得弥补;2015年企业亏损100万元,依次用2019年至2025年所得弥补。


  例2:接上例,该企业2019年起不具备资格,2019年亏损100万元。其之前2013年至2015年尚未弥补完的亏损的最长结转年限为10年并不受影响。如果该企业在2024年之前任一年度重新具备资格,按照《通知》和《公告》规定,2019年亏损100万元准予向以后10年结转弥补,即准予依次用2020年至2029年所得弥补。如果到2024年还不具备资格,按照《通知》和《公告》规定,2019年亏损100万元只准予向以后5年结转弥补,即依次用2020年至2024年所得弥补,尚未弥补完的亏损,不允许用2025年至2029年所得弥补。


  (二)明确具备资格年度确定方法


  目前,高新技术企业和科技型中小企业资格采取不同的管理方法。高新技术企业经过认定后,取得的高新技术企业证书有效期3年;而科技型中小企业每年评价后,赋予其科技型中小企业入库登记编号。为此,《公告》分别明确了二者具备资格年度的确定方法。


  1.高新技术企业资格年度确定方法。高新技术企业证书注明了发证时间和有效期,为保证企业最大限度享受政策红利,《公告》明确,高新技术企业按照其取得的高新技术企业证书注明的有效期所属年度,确定其具备资格年度。举例说明如下:


  例3:某高新技术企业,证书注明发证时间为2018年9月17日,有效期3年。根据《公告》规定,2018年、2019年、2020年、2021年为具备资格年度。


  2.科技型中小企业资格年度确定方法。科技型中小企业仅有入库登记编号注明的年度,且需在每年3月底前进行评价。为此,《公告》明确,科技型中小企业按照其取得的科技型中小企业入库登记编号注明的年度,确定其具备资格年度。举例说明如下:


  例4:某科技型中小企业,2018年5月取得入库登记编号,编号注明的年度为2018年。根据《公告》规定,2018年为具备资格年度。


  (三)明确企业重组亏损结转弥补年限


  1.适用特殊性税务处理的企业合并亏损结转弥补年限。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定,被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。为此,《公告》第三条第(一)项、第(三)项规定,合并企业承继被合并企业尚未弥补完的亏损的结转年限,按照被合并企业的亏损结转年限确定;合并企业具备资格的,其承继被合并企业尚未弥补完的亏损的结转年限,按照《通知》第一条和本公告第一条规定处理。举例说明如下:


  例5:2018年A企业吸收合并B企业,适用特殊性税务处理规定。其中,A企业不具备资格,其尚未弥补完的2016年亏损,准予向以后5年结转弥补。B企业具备资格,其尚未弥补完的2016年亏损,准予向以后10年结转弥补。吸收合并后A企业尚未弥补完的2016年亏损,包括合并前A企业尚未弥补完的亏损和B企业尚未弥补完的亏损,按照《通知》和《公告》规定应当分别处理,即合并后A企业尚未弥补完的2016年亏损,其中合并前A企业尚未弥补完的亏损,只准予用2018年至2021年的所得弥补;合并前B企业尚未弥补完的亏损,按照财税〔2009〕59号文件第六条第(四)项有关规定计算后,准予用2018年至2026年的所得弥补。如合并后A企业2018年具备资格,合并后A企业尚未弥补完的2016年亏损,包括合并前A企业尚未弥补完的亏损和B企业尚未弥补完的亏损,均准予用2018年至2026年的所得弥补。


  2.适用特殊性税务处理的企业分立亏损结转弥补年限。财税〔2009〕59号文件规定,被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额,由分立企业继续弥补。为此,《公告》第三条第(二)项、第(三)项规定,分立企业承继被分立企业尚未弥补完的亏损的结转年限,按照被分立企业的亏损结转年限确定;分立企业具备资格的,其承继被分立企业尚未弥补完的亏损的结转年限,按照《通知》第一条和本公告第一条规定处理。举例说明如下:


  例6:2018年A企业分立新设B企业和C企业,适用特殊性税务处理规定。其中,A企业具备资格,其尚未弥补完的2016年亏损,准予向以后10年结转弥补。分立新设的B企业和C企业分别承继A企业尚未弥补完的2016年亏损。按照《通知》和《公告》规定,分立后B企业和C企业分别承继A企业尚未弥补完的2016年亏损,按照财税〔2009〕59号文件第六条第(五)项有关规定计算后,无论分立后B企业和C企业是否具备资格,均准予用2018年至2026年的所得弥补。


  (四)明确延长亏损结转年限政策征管事项


  为了落实深化“放管服”改革要求,《公告》第四条明确延长亏损结转弥补年限政策,由企业自行计算申报享受,无须向税务机关申请审批或办理备案手续。即符合《通知》和本公告规定延长亏损结转弥补年限条件的企业,在企业所得税预缴和汇算清缴时,自行计算亏损结转弥补年限,并填写相关纳税申报表。


  (五)明确公告执行时间


  《通知》自2018年1月1日起执行,《公告》是对其相关事项的具体细化,也应同时执行。


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一份标准的资产重组适用不征税政策+特殊性税务处理案例

2024年6月13日,山东宏创铝业控股股份有限公司(股票代码:002379,股票简称:宏创控股)发布了《关于向全资子公司划转部分资产并增资的公告》,主要内容如下:

  一、资产划转情况概述

  随着企业的业务发展,为提高经营管理效率,进一步优化公司内部资源和资产结构,公司拟对现有资产及资源进行整合,将公司冷轧业务相关的资产及负债划转至公司全资子公司滨州鸿博铝业科技有限公司(以下简称“鸿博铝业”),并以划转的净资产对鸿博铝业进行增资。

  二、划转双方的基本情况

  1. 划出方:山东宏创铝业控股股份有限公司

  2.划入方:滨州鸿博铝业科技有限公司

  3. 双方关系:鸿博铝业为宏创控股的全资子公司,宏创控股直接持有其100%股权。

  三、本次资产划转方案

  (一)资产划转范围及基准日

  本次划转拟以2023年12月31日为基准日,将现有冷轧业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至鸿博铝业,同时公司拟根据实际情况将与冷轧业务相关的资质、合同及其他相关权利与义务一并转移至鸿博铝业。青岛德铭资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日,采用资产基础法进行评估,于2024年6月7日出具了[2024]德铭评字第057号《山东宏创铝业控股股份有限公司拟增资涉及的冷轧业务相关资产和负债价值资产评估报告》,截止2023年12月31日,公司冷轧业务相关净资产在评估基准日的评估值为63,644.61万元,较其账面值57,863.00万元,增值5,781.61万元,增值率9.99%。具体情况如下:

1.png


  截至2023年12月31日,本次划转的资产总计62,376.61万元,其中负债4,513.61万元,净资产57,863.00万元。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动,公司将根据实际情况进行调整,最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。预计划转净资产不超过57,863.00万元,其中20,000.00万元增加鸿博铝业的注册资本,其余转入鸿博铝业的资本公积。

  本次划转资产权属清晰,本次划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

  (二)划转涉及的业务及员工安置

  本次划转前的公司涉及的冷轧业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至鸿博铝业。按照“人随业务、资产走”的原则,公司和鸿博铝业将按照国家有关法律、法规的规定,在履行必要的程序后,为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

  (三)划转涉及的税务安排

  本次划转拟适用特殊性税务处理,具体以税务部门的认定为准。

  (四)划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

  对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等,将办理协议、合同主体变更手续,将合同、协议的权利义务转移至鸿博铝业;依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

  (五)价款支付

  本次资产划转不涉及价款支付。

  四、本次划转对公司的影响

  1、本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系,提高公司经营管理效率,进一步优化公司内部资源,优化资产结构,促进公司健康发展。

  2、本次划转在公司合并报表范围内进行,不会导致公司合并报表范围变更,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害上市公司或股东利益的情形。

  五、本次划转可能存在的风险

  本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定;划转的债务(如有)需要取得债权人同意,合同主体的变更尚需取得合同对方的同意和配合。

  注:

  1.对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

  1)、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

  2)、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

  3)、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。

  政策依据:

  2.[税收政策]财税[2009]59号:关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

  五、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:

  (一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

  3.[税收政策]总局公告2011年第13号:关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告:纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

  4.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号,2016年3月23日)(附件2第一条第二项)

  (二)不征收增值税项目。

  ……

  5.在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。


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