这是一个老生常谈的问题，至少十年来反反复复被无数人谈起，这些人里有财务有税务机关工作人员，也有专家们，但截止今日，大家说起这个事情还是头疼，在税务争议中，这个争议问题至少可以排在前三，至少说明了在税收政策层面的模糊与不清晰。当税收政策不清晰的时候，合理性的分析可能就会变得重要，当然这很困难，但虽然困难，我还是想从个人角度谈谈我的看法。先来看看几个案例：

1、汽车4S店销售汽车同时赠送维修保养服务、赠送首年保险、赠送汽车冰箱一个；

2、房地产公司购买指定户型房屋赠送车位一个或赠送冰箱一个

3、奢侈品公司中秋节举办促销活动，向参加人随机赠送中秋礼品；

4、保险公司销售保险同时赠送500元油卡和床上用品一套；

5、苹果专卖店销售苹果笔记本电脑赠送本店销售的笔记本包一个。

对于上述案例的分析，有两个理解的关键，一个是有偿无偿赠送的问题，另一个是赠品是否属于本公司产品的问题。

一、有偿无偿赠送的问题

先来看看增值税的相关规定：

《增值税暂行条例实施细则》

第四条 单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：

（8）将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。

为什么要划分有偿无偿？因为实务中赠送的概念比较混乱，很多时候企业叫做赠送并不一定是赠送，案例中只有3——奢侈品公司促销中的赠送是真正的无偿赠送，也就意味着客户没有以任何形式支付对价就取得了赠品，因此当然应当视同销售；其他案例中，无论是4S店、房地产公司、保险公司还是苹果专卖店，他们都将赠送附加于销售之上，并不是无偿，也就意味着所谓的赠送成本其实已经通过销售的定价考虑在内并收回公司，既然包含在售价中，当然不能再次视同销售。

因此，对于视同销售的第一个重要判断当然就是有偿无偿，无偿必须视同销售，有偿则不需要。当然如果是无偿，在案例3中，赠品会计处理应当计入促销费用，视同销售的同时对应的购入时的增值税进项税额也可以进行抵扣。

二、赠送的是产品还是非产品的问题

更大的麻烦出现在有偿赠送中，因为这里涉及到进一步的业务实质判断——究竟是促销行为还是捆绑销售行为！如果是促销，赠品当然就应当计入销售费用处理，同时做增值税视同销售处理即可；如果是捆绑销售，赠品赠送其实就是产品销售，就应当直接作为销售收入，不再是视同销售，也就是说将总价款在销售和赠品之间进行合理分拆，分别确认收入缴纳增值税即可。问题是如何区分促销和捆绑销售？

这个一个令人头疼的问题，比如案例中4S店销售汽车同时附赠三个内容：维修保养、首年保险和车载冰箱，如何区分促销和捆绑销售？

我个人的一件事应当按照实际经营情况进行划分，对于这个案例，维修保养是4S店的主要业务之一，因此应作为捆绑销售处理，保险明显不是销售公司产品，也不允许4S店销售，因此只能是促销品。车载冰箱属于什么性质需要了解4S店的具体经营项目，比如本身就有汽车周边产品销售，包括冰箱，那么这里的赠送就属于捆绑销售，如果本身并不做任何周边产品销售，这里理解为促销品就更为合理。

那么我们在这个问题的结论就是，如果是公司的产品，就应当按照捆绑销售处理，如果不是公司产品，就应当作为促销品和销售费用处理。

1、捆绑销售的分析与处理意见

税法中并未明确捆绑销售的概念，解释捆绑销售常常用到的文件是两个：

《国家税务总局关于折扣额抵减增值税应税销售额问题通知》（国税函[2010]56号）

《国家税务总局关于印发〈增值税若干具体问题的规定〉的通知》（国税发[1993]154号）第二条第（二）项规定：“纳税人采取折扣方式销售货物，如果销售额和折扣额在同一张发票上分别注明的，可按折扣后的销售额征收增值税”。纳税人采取折扣方式销售货物，销售额和折扣额在同一张发票上分别注明是指销售额和折扣额在同一张发票上的“金额”栏分别注明的，可按折扣后的销售额征收增值税。未在同一张发票“金额”栏注明折扣额，而仅在发票的“备注”栏注明折扣额的，折扣额不得从销售额中减除。

《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函[2008]875号）

企业以买一赠一等方式组合销售本企业商品的，不属于捐赠，应将总的销售金额按各项商品的公允价值的比例来分摊确认各项的销售收入。

两个文件中，所得税认为确认组合销售（就是我们说的捆绑销售）的前提是本企业商品，也就是说正品和赠品都是自己的商品；增值税没有使用组合销售概念，在捆绑销售或者组合销售实务中有两种处理方法：

第一种是直接将两种产品（或服务）价款分开作为两项收入处理，并单独各自开票；

第二种是借助折扣概念进行出出力，也就是说将这种捆绑销售中的赠品理解为一种实物折扣，这样的话按照上面折扣的规定直接可以将赠品价值从销售额中减除即可，需要注意的是必须按照文件规定将销售额和折扣额在同一发票注明，备注栏不予认可。

这两种处理其实也都隐含着一个基本都认识，买的和赠的都是自己的产品（或服务）。这与我们前面的分析是一致的。

增值税和所得税不同，最大的障碍是税法理解在落地的时候如何同增值税发票开具和后续使用相互对应，实务中常常出现各种复杂的情况有可能导致发票开具无法实施，比如宣传的是赠品，开票时候如果将两部分价款分开独立开票客户是否能够同意？比如说机动车发票上面通常无法实现折扣额的注明该怎么办？再比如说房地产公司商品房发票上不允许写其他内容怎么办？

这些问题给企业带来了极大的困扰，实务中企业一定要在设计促销方案时候预先设计好，并在销售沟通中、合同前述过程中和发票开具过程中按照预先设计方案进行实施，避免销售部门只管销售，最终风险在财务部门爆发。很多地方税务机关也在这方面做过一些有价值的尝试，比如对于机动车销售的赠品问题，分开两部分开票通常无法实现，发票上也无法注明折扣，四川税务机关就专门发文给出了解决方案：

对使用《机动车销售统一发票》的纳税人，有随同销售机动车赠送货物的，可在《机动车销售统一发票》的“价税合计”栏大写金额后写明“（含赠品）”并开具《随同销售赠送货物明细清单》作为记账的原始凭证。

2、促销品的分析与处理意见

如案例中的4S店赠送保险、房地产公司赠送冰箱两种情况，均不属于公司的业务和产品，均应理解为促销品，计入销售费用。同时由于已经包含在商品定价中，因此不需要视同销售。实务中这一点确实也有不同意见，湖南、厦门、山东、河南等多地税务机关都做过答疑，认为不需要视同销售。以河南为例：

问题四 保险公司销售保险时赠送加油卡等促销品是否做视同销售处理？

答复：根据《增值税暂行条例实施细则》规定，将自产、委托加工或购进的货物无偿赠送其他单位或个人应视同销售。

但保险公司销售保险时,附带赠送客户的促销品，如刀具、加油卡等货物的“赠”是有偿的，是以买保险为前提的，如果购买者没有买保险，不可能获得赠，赠品的价格是包含在保费中的。因此，不应做视同销售处理。

也有个别地方税务机关认为需要视同销售，如重庆、内蒙、湖北。但我的个人意见始终是认为促销品其实是包含在销售商品价款中的，不需要视同销售。

如果促销品取得增值税专用发票可以直接正常抵扣进项税金，但特殊情况下依然会惹来麻烦。比如4S店。保险发票通常只能开具给购车人，因此即使是4S店替个人支付，发票也只能开给个人，对于4S店来说，无法取得发票计入销售费用，怎么办？

这种情况同房地产公司购房赠车很类似，如果是送冰箱，发票可以开给公司，但车辆发票同保险发票一样只能开给个人，房地产公司也依然面临无票入账情况。实务中如何处理五花八门，很多地产公司最终被迫将发票先开给公司，公司再开给个人作为二手车。

我的意见是只要是公司真实、合理的支出，均应计入对应成本费用在所得税前扣除，需要取得发票的当然必须取得发票，不需要取得发票的以其他相关证据入账即可，如促销方案、转账记录、发票复印件、个人取得赠品的相关签收资料等。

最后总结：

1、所有的无偿赠送必须视同销售缴纳增值税，非无偿赠送不是真正意义的赠送，不应当将赠品额外视同销售；

2、非无偿赠送的处理需要区分属于促销品还是捆绑销售。区分促销品和捆绑销售的关键是判断赠品是否是公司经营的产品或者服务。

3、如果赠品不是公司经营的产品服务，那么就是外购的纯粹的促销品，不需要视同销售，但进项还是可以正常抵扣；

4、如果赠品是公司经营的产品和服务，那么就属于捆绑销售，实务处理又有两种情况：分开销售金额单独开具发票或作为折扣开在同一张发票，无论哪种都不需要额外视同销售；

5、实务中无论哪种情况，均需要注意义务同发票之间是否存在矛盾与冲突，如果有问题，需要预先进行设计，确保合同、资金流和发票尽可能保持一致；

6、既然是争议问题，比如有不同看法，在税法模糊的基础上，基于业务实质的合理性分析应成为大家讨论的关键。