关于《国家税务总局湖南省税务局关于发布〈湖南省税务注销管理办法〉的公告》的解读
发文时间:2021-03-15
作者:湖南税务
来源:湖南税务
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为进一步规范全省税务注销管理工作,优化税务注销办理程序,防范税务注销风险,国家税务总局湖南省税务局出台了《国家税务总局湖南省税务局关于发布〈湖南省税务注销管理办法〉的公告》(以下简称《公告》)。现将《公告》解读如下:


  一、《公告》出台背景


  随着国税地税征管体制改革的深化,税务系统“放管服”改革的深入,国家税务总局相继发布了《国家税务总局关于进一步优化办理企业税务注销程序的通知》(税总发〔2018〕149号)和《国家税务总局关于深化“放管服”改革 更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》(税总发〔2019〕64号),对税务注销便利化提出了更高的要求。2019年7月,省局联合省市场监督管理局等部门联合发布了《关于深入推进企业注销便利化改革工作的实施意见》(湘市监发〔2019〕6号),进一步完善了我省企业注销制度,提高了企业办理注销的效率。在此背景下,迫切需要重新对税务注销业务进行梳理规范,结合实际出台新的全省税务注销办法。


  二、《公告》主要内容


  《湖南省税务注销管理办法》共六章三十条,详细解释了注销的相关概念、原则,分别从申请、受理、办理(即办和限办)等方面对税务注销管理做出了详细规定,进一步明晰了征纳双方的权利和义务。


  (一)阐释税务注销内涵分类。《公告》明确定义税务注销是指:纳税人和扣缴义务人(以下简称纳税人)发生解散、破产、撤销以及其他情形,依法终止纳税义务,向主管税务机关自主申请办理注销登记或清税申报的活动。并根据纳税人领取加载统一社会信用代码的证照情况将税务注销分为“注销登记”和“清税申报”两类。


  (二)提出税务注销基本原则。为解决纳税人反映比较普遍的注销难、注销慢、多头跑等问题,切实加强税务机关日常管理、提高办理注销的效率,《公告》明确税务注销遵循权责清晰、便利高效和风险防范的基本原则。


  (三)明确税务注销申请要求。《公告》明确了纳税人办理税务注销情形,规定了注销前纳税人应自主办结的事项,列明了纳税人申请注销时应提交的资料等内容,同时明确了简易注销免办等相关情形。


  (四)规范税务注销受理行为。《公告》规定主管税务机关的办税服务厅为受理税务注销的责任部门,并对税务注销受理过程中出现各类情形的处理要求进行了相应的明确。


  (五)优化税务注销办理流程。《公告》对税务注销即办和限办情形进行了科学分类,进一步规范了办理程序、部门职责和时限要求,并规定了需要中止和终止税务注销的各类情况。


  三、公告施行时间


  《公告》自2021年4月1日起施行,有效期5年。  


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一份标准的资产重组适用不征税政策+特殊性税务处理案例

2024年6月13日,山东宏创铝业控股股份有限公司(股票代码:002379,股票简称:宏创控股)发布了《关于向全资子公司划转部分资产并增资的公告》,主要内容如下:

  一、资产划转情况概述

  随着企业的业务发展,为提高经营管理效率,进一步优化公司内部资源和资产结构,公司拟对现有资产及资源进行整合,将公司冷轧业务相关的资产及负债划转至公司全资子公司滨州鸿博铝业科技有限公司(以下简称“鸿博铝业”),并以划转的净资产对鸿博铝业进行增资。

  二、划转双方的基本情况

  1. 划出方:山东宏创铝业控股股份有限公司

  2.划入方:滨州鸿博铝业科技有限公司

  3. 双方关系:鸿博铝业为宏创控股的全资子公司,宏创控股直接持有其100%股权。

  三、本次资产划转方案

  (一)资产划转范围及基准日

  本次划转拟以2023年12月31日为基准日,将现有冷轧业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至鸿博铝业,同时公司拟根据实际情况将与冷轧业务相关的资质、合同及其他相关权利与义务一并转移至鸿博铝业。青岛德铭资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日,采用资产基础法进行评估,于2024年6月7日出具了[2024]德铭评字第057号《山东宏创铝业控股股份有限公司拟增资涉及的冷轧业务相关资产和负债价值资产评估报告》,截止2023年12月31日,公司冷轧业务相关净资产在评估基准日的评估值为63,644.61万元,较其账面值57,863.00万元,增值5,781.61万元,增值率9.99%。具体情况如下:

1.png


  截至2023年12月31日,本次划转的资产总计62,376.61万元,其中负债4,513.61万元,净资产57,863.00万元。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动,公司将根据实际情况进行调整,最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。预计划转净资产不超过57,863.00万元,其中20,000.00万元增加鸿博铝业的注册资本,其余转入鸿博铝业的资本公积。

  本次划转资产权属清晰,本次划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

  (二)划转涉及的业务及员工安置

  本次划转前的公司涉及的冷轧业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至鸿博铝业。按照“人随业务、资产走”的原则,公司和鸿博铝业将按照国家有关法律、法规的规定,在履行必要的程序后,为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

  (三)划转涉及的税务安排

  本次划转拟适用特殊性税务处理,具体以税务部门的认定为准。

  (四)划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

  对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等,将办理协议、合同主体变更手续,将合同、协议的权利义务转移至鸿博铝业;依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

  (五)价款支付

  本次资产划转不涉及价款支付。

  四、本次划转对公司的影响

  1、本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系,提高公司经营管理效率,进一步优化公司内部资源,优化资产结构,促进公司健康发展。

  2、本次划转在公司合并报表范围内进行,不会导致公司合并报表范围变更,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害上市公司或股东利益的情形。

  五、本次划转可能存在的风险

  本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定;划转的债务(如有)需要取得债权人同意,合同主体的变更尚需取得合同对方的同意和配合。

  注:

  1.对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

  1)、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

  2)、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

  3)、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。

  政策依据:

  2.[税收政策]财税[2009]59号:关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

  五、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:

  (一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

  3.[税收政策]总局公告2011年第13号:关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告:纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

  4.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号,2016年3月23日)(附件2第一条第二项)

  (二)不征收增值税项目。

  ……

  5.在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。


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