从典型案例看高新技术企业实务操作常见问题
发文时间:2020-12-16
作者:赵炎 曹琳琳
来源:金杜研究院
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为了鼓励科技型企业的发展,支持企业开展创新和研发活动,《企业所得税法》规定符合条件的高新技术企业可以在三年内减按15%的税率缴纳企业所得税(标准税率为25%)。


  为了享受高新技术企业相关优惠,企业需要同时满足《高新技术企业认定管理办法》(下称“《管理办法》”)及《高新技术企业认定管理工作指引》(下称“《工作指引》”)中规定的认定条件,如注册成立一年以上、拥有核心知识产权的所有权、核心技术属于《国家重点支持的高新技术领域》、科技人员占职工总数达到规定比例、研究开发费用占销售收入总额达到规定比例、近一年高新技术产品(服务)收入达到规定比例等。


  虽然高新技术企业的认定条件较为严格,但是在实践中,由于政策利好的驱动,不乏一些未能满足条件的企业通过层层美化或者包装,披上了高新技术企业的“外衣”。针对这种情况,很多省市的认定机构在近两年内加强了对高新技术企业认定过程中的审核,且通过复核取消了不符合条件企业的高新技术企业资质。举例而言,在2018和2019年,北京市高新技术企业认定申请迎来寒冬,认定机构不再局限于过往的书面审查,对很多申请企业进行实地核查,揭下了一些“伪高新技术企业”的外衣;广东省对一些高新技术企业进行复核,在2019年4月取消了22家企业的高新技术企业资格。


  在目前从严管理高新技术企业的形势下,本文从一则典型案例出发,对高新技术企业实务操作中的几个常见问题进行简要分析。


  01、一则典型案例


  北京某公司(下称“甲公司”)是一家从事化工类产品研发和生产的企业,2016年通过认定取得高新技术企业证书,并自2016年起享受15%的企业所得税优惠税率。


  2019年,甲公司高新技术企业资格期满,申请重新认定。在认定机构对甲公司进行实地核查时,发现甲公司存在以下问题:


  甲公司在职职工总数为220人,申报的科技人员人数为25人。但认定机构发现个别科技人员的工作岗位为管理岗(如部门经理、总经理)或者生产岗(如技工);


  甲公司虽然设置了研发费用的明细账,但是未按要求单独设置专门的研发费用辅助账,且其在最近三年的研发费用中包含数笔大额的差旅费;


  甲公司将全部科技人员的人员人工费用计入研发费用;


  甲公司2018年高新技术产品收入占其总收入74%;同时,甲公司拥有2项自主研发的发明专利所有权,相关产品收入占甲公司总收入的28%。


  经过实地核查,认定机构认为:


  管理岗位和生产岗位的员工不属于科技人员,在剔除这部分员工之后甲公司科技人员占职工总数比例低于10%;


  甲公司未设置专门的研发费用辅助核算账目,未建立完整的研发费用内部核算体系。由于甲公司无法证明过去三年几笔大额的差旅费用与研发活动直接相关,在剔除不符合规定的差旅费用以及上述不符合科技人员要求的员工相关人工费用后,甲公司研发费用占比不符合认定条件。


  虽然近一年甲公司高新技术产品收入占企业同期总收入的比例超过了60%,但是其主要产品收入占比未达到要求。


  最终,甲公司由于研发费用、科技人员和主要产品收入占比不符合高新技术企业认定的条件,因此未能继续享受高新技术企业优惠政策。


  02、实务操作常见问题


  结合上述典型案例,我们对高新技术企业实务操作中的常见问题进行了简要分析。


  问题一:在筛选科技人员时,能否包括管理、生产等岗位的员工?


  答:《管理办法》要求高新技术企业的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。根据《工作指引》对于科技人员的定义,科技人员是指直接从事研发和相关技术创新活动,以及专门从事上述活动的管理和提供直接技术服务的,累计实际工作时间在183天以上的人员,包括在职、兼职和临时聘用人员。因此,从工作内容来看,科技人员包括两类人员,一种是“直接”从事研发和相关技术创新活动的人员,对于该类人员,理论上并不要求其100%专门从事研发和相关技术创新活动;另一种则为“专门”从事上述活动的管理和提供直接技术服务的人员。


  根据上述有关科技人员的定义,对于企业的管理人员,除非该类人员直接从事研发活动或者专门从事研发和相关技术创新活动的管理,否则一般情况下不应将其归为科技人员。


  对于生产岗位的员工是否属于科技人员,根据我们的经验,可以结合其具体工作内容分情况进行处理。对于仅从事生产活动的员工,如生产线上的工人,不应将其归为科技人员;对于专门、直接参与研发活动的生产岗位员工,如专门为研发活动所需样机、样品进行生产的技术工人,则可以归为科技人员;但是对于同时从事生产和研发活动的技工,根据其参与研发活动的程度不同,对此可能存在不同观点或处理结果。根据我们处理以往案件的经验,部分地区的科技主管部门认为,该部分人员属于“直接从事”研发和相关技术创新活动的人员,无论其是否“主要”从事研发工作,均可归为科技人员;也有部分地区的科技主管部门采取偏严口径,认为对于既从事研发又从事生产的技工,只有其“主要”从事的工作为研发时,才能够归为科技人员。


  问题二:高新技术企业的认定,对于研发费用的归集有何要求?


  高新技术企业认定相关的研发费用,不同于财务会计管理制度和研发费用加计扣除政策下的研发费用。《工作指引》明确规定了符合条件的八类研发费用,即人员人工费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、无形资产摊销费用、设计费用、装备调试费用与试验费用、委托外部研究开发费用和其他费用,企业应该严格按照上述各项费用的定义和范围,进行研发费用的归集。同时,在费用归集过程中,应注意以下事项:


  首先,研发费用是企业从事研发活动所产生的符合条件的费用,根据《工作指引》对于研发活动的定义,研发活动是指为获得科学与技术(不包括社会科学、艺术或人文学)新知识,创造性运用科学技术新知识,或实质性改进技术、产品(服务)、工艺而持续进行的具有明确目标的活动。这意味着:


  企业生产、销售和其他一般性经营活动所发生的费用或支出,以及产品常规升级或直接应用某项科研成果的费用,不应计入研发费用;


  对于生产和研发活动共用的人员、设备、软件、在用建筑物等,企业应采用合理的指标将符合条件的研发费用进行区分和单独归集。


  因此,在上文的案例中,虽然研发费用中的“其他费用”类包含了“差旅费”,但是甲公司不应将与研发活动无关的差旅费归集为研发费用。另外,对于同时从事研发活动和其他活动的科技人员的人工费用,甲公司应采用合理的指标(如相关人员的工时等)将这部分人员的人工费用进行分摊,并仅将分摊后和研发活动有关的人工费用归集为研发费用。


  其次,《工作指引》要求企业应按照“企业年度研究开发费用结构明细表”设置高新企业认定专用研发费用辅助核算账目,且有配套原始凭证、明细表作为支持文件,并按《工作指引》对符合条件的研发费用进行核算。


  再次,企业应当以单个研发活动或者项目为基本单位核算、归集研发费用。对于多个研发项目所共同产生的研发费用,如同时参与数个研发项目的人员人工费用、数个研发项目共用的设备或建筑物的折旧费用等,企业应采取合理的方法,将相关研发费用在不同研发项目之间进行分摊。


  问题三:高新技术企业的认定,对于高新技术产品(服务)收入和主要产品(服务)收入有何要求?两者有何区别?


  根据《管理办法》,认定为高新技术企业须满足的条件包括:近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%;同时,企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。


  《工作指引》进一步明确,高新技术产品(服务)是指对其发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范围的产品(服务);高新技术产品(服务)收入是指企业通过研发和相关技术创新活动,取得的产品(服务)收入与技术性收入的总和。而主要产品(服务),则是指高新技术产品(服务)中,拥有在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权,且收入之和在企业同期高新技术产品(服务)收入中超过50%的产品(服务)。


  根据上述定义,高新技术产品(服务)的外延涵盖了主要产品(服务)。高新技术产品(服务)仅要求对产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范围;相比之下,主要产品(服务)不仅有上述要求,还要求企业拥有在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。此外,由于高新技术企业认定要求近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%,而主要产品(服务)收入之和在企业同期高新技术产品(服务)收入中应超过50%,所以主要产品(服务)收入占高新技术企业同期总收入的比例应超过30%(即60%x50%)。


  鉴于此,在上文的案例中,虽然甲公司的高新技术产品收入达到了60%的要求,但是其拥有在技术上发挥核心支持作用的知识产权所有权的主要产品收入仅占总收入的28%,未达到30%的要求,因此甲公司不符合高新技术企业认定的条件。


  03、结语


  在目前从严管理的形势下,拟享受或者已经享受高新技术企业优惠的企业应当重视与高新技术企业相关的合规风险,谨慎审视自身是否符合各项认定条件。尤其考虑到高新技术企业的认定具有涉及范围广、实务操作性强的特点,企业应尽量避免由于对相关认定条件理解不准确,从而出现被认定机构提出质疑或者提请复核的情况。


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一份标准的资产重组适用不征税政策+特殊性税务处理案例

2024年6月13日,山东宏创铝业控股股份有限公司(股票代码:002379,股票简称:宏创控股)发布了《关于向全资子公司划转部分资产并增资的公告》,主要内容如下:

  一、资产划转情况概述

  随着企业的业务发展,为提高经营管理效率,进一步优化公司内部资源和资产结构,公司拟对现有资产及资源进行整合,将公司冷轧业务相关的资产及负债划转至公司全资子公司滨州鸿博铝业科技有限公司(以下简称“鸿博铝业”),并以划转的净资产对鸿博铝业进行增资。

  二、划转双方的基本情况

  1. 划出方:山东宏创铝业控股股份有限公司

  2.划入方:滨州鸿博铝业科技有限公司

  3. 双方关系:鸿博铝业为宏创控股的全资子公司,宏创控股直接持有其100%股权。

  三、本次资产划转方案

  (一)资产划转范围及基准日

  本次划转拟以2023年12月31日为基准日,将现有冷轧业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至鸿博铝业,同时公司拟根据实际情况将与冷轧业务相关的资质、合同及其他相关权利与义务一并转移至鸿博铝业。青岛德铭资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日,采用资产基础法进行评估,于2024年6月7日出具了[2024]德铭评字第057号《山东宏创铝业控股股份有限公司拟增资涉及的冷轧业务相关资产和负债价值资产评估报告》,截止2023年12月31日,公司冷轧业务相关净资产在评估基准日的评估值为63,644.61万元,较其账面值57,863.00万元,增值5,781.61万元,增值率9.99%。具体情况如下:

1.png


  截至2023年12月31日,本次划转的资产总计62,376.61万元,其中负债4,513.61万元,净资产57,863.00万元。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动,公司将根据实际情况进行调整,最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。预计划转净资产不超过57,863.00万元,其中20,000.00万元增加鸿博铝业的注册资本,其余转入鸿博铝业的资本公积。

  本次划转资产权属清晰,本次划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

  (二)划转涉及的业务及员工安置

  本次划转前的公司涉及的冷轧业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至鸿博铝业。按照“人随业务、资产走”的原则,公司和鸿博铝业将按照国家有关法律、法规的规定,在履行必要的程序后,为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

  (三)划转涉及的税务安排

  本次划转拟适用特殊性税务处理,具体以税务部门的认定为准。

  (四)划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

  对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等,将办理协议、合同主体变更手续,将合同、协议的权利义务转移至鸿博铝业;依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

  (五)价款支付

  本次资产划转不涉及价款支付。

  四、本次划转对公司的影响

  1、本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系,提高公司经营管理效率,进一步优化公司内部资源,优化资产结构,促进公司健康发展。

  2、本次划转在公司合并报表范围内进行,不会导致公司合并报表范围变更,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害上市公司或股东利益的情形。

  五、本次划转可能存在的风险

  本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定;划转的债务(如有)需要取得债权人同意,合同主体的变更尚需取得合同对方的同意和配合。

  注:

  1.对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

  1)、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

  2)、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

  3)、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。

  政策依据:

  2.[税收政策]财税[2009]59号:关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

  五、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:

  (一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

  3.[税收政策]总局公告2011年第13号:关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告:纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

  4.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号,2016年3月23日)(附件2第一条第二项)

  (二)不征收增值税项目。

  ……

  5.在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。


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