海关总署令2011年第203号 海关总署关于修改《中华人民共和国海关项下进出口货物原产地管理办法》的决定
发文时间:2011-10-19
文号:海关总署令2011年第203号
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《海关总署关于修改〈中华人民共和国海关《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府自由贸易协定》项下进出口货物原产地管理办法〉的决定》已于2011年10月19日经海关总署署务会议审议通过,现予公布,自2011年10月24日起施行。


 署 长 于广洲 

二0一一年十月十九日


附件:

中华人民共和国海关《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府自由贸易协定》项下进出口货物原产地管理办法


第一条 为了正确确定《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府自由贸易协定》(以下简称《中国—新加坡自贸协定》)项下进出口货物原产地,促进我国与新加坡的经贸往来,根据《中华人民共和国海关法》(以下简称《海关法》)、《中华人民共和国进出口货物原产地条例》、《中国—新加坡自贸协定》的规定,制定本办法。

第二条 本办法适用于我国与新加坡之间的《中国—新加坡自贸协定》项下进出口货物的原产地管理。

第三条 从新加坡直接运输进口的货物,符合下列条件之一的,其原产国为新加坡,适用《中华人民共和国进出口税则》(以下简称《税则》)中的《中国—新加坡自贸协定》协定税率: 

(一)在新加坡完全获得或者生产的; 

(二)新加坡非完全获得或者生产,但符合本办法第五条、第六条或者第七条规定的。

第四条 本办法第三条第(一)项所称“在新加坡完全获得或者生产”的货物是指: 

(一)在新加坡境内收获、采摘或者收集的植物及植物产品; 

(二)在新加坡境内出生并饲养的活动物; 

(三)在新加坡境内从上述第(二)项活动物中获得的产品; 

(四)在新加坡境内狩猎、诱捕、捕捞、水产养殖、收集或者捕获所得的产品; 

(五)从新加坡领土、领水、海床或者海床底土开采或者提取的除上述第(一)项至第(四)项以外的矿物或者其他天然生成物质; 

(六)在新加坡领水以外的水域、海床或者海床底土获得的产品,只要按照国际法的规定,新加坡有权开发上述水域、海床及海床底土; 

(七)在新加坡注册或者有权悬挂新加坡国旗的船只在公海捕捞获得的鱼类及其他海产品; 

(八)在新加坡注册或者有权悬挂新加坡国旗的加工船上加工、制造上述第(七)项所述产品获得的产品; 

(九)在新加坡收集的既不能用于原用途,也不能恢复或者修复,仅适于弃置或者回收部分原材料,或者仅适于再生用途的物品; 

(十)在新加坡完全采用上述第(一)项至第(九)项所列产品获得或者生产的产品。

第五条 在新加坡经过实质性加工的货物,应当视为原产于新加坡。 

本条第一款所称“在新加坡经过实质性加工”是指该货物符合《中国—新加坡自贸协定》项下产品特定原产地规则。该规则是本办法的组成部分,由海关总署另行公布。

第六条 除适用本办法第五条规定的货物外,新加坡非完全获得或者生产的货物,如果其区域价值成分不低于40%,应当视为原产于新加坡的货物。 

本条第一款中的区域价值成分应当按照下列方法计算: 

区域价值成分= (货物船上交货价格(FOB)-非原产材料价格)/ 货物船上交货价格(FOB)×100%

其中: 

非原产材料价格,是指非新加坡原产材料的进口成本、运至目的港口或者地点的运费和保险费(CIF),不包括在生产过程中为生产原产材料而使用的非原产材料价值;生产商在新加坡境内获得的非原产材料的价格不包括将该材料从供应商仓库运抵生产商所在地产生的运费、保险费、包装费或者任何其他费用。原产地不明的材料按照最早可以确定的在新加坡境内为该材料支付的价格计算。

本条规定中货物船上交货价格(FOB)和非原产材料价格的计算应当符合《海关估价协定》及公认会计原则。

第七条 原产于中国的货物或者材料在新加坡境内被用于生产另一货物,并构成另一货物组成部分的,该货物或者材料应当视为原产于新加坡境内。

第八条 适用《中国—新加坡自贸协定》项下产品特定原产地规则税则归类改变标准确定原产地的货物,其生产过程中所使用的部分非新加坡原产材料未能满足该税则归类改变标准,但是这部分非新加坡原产材料的价格未超过该货物船上交货价格10%的,该货物的原产地应当为新加坡。

第九条 下列微小加工或者处理不影响货物原产地的确定: 

(一)为确保货物在运输或者贮藏过程中完好无损而进行的处理; 

(二)包装的拆解和组装; 

(三)洗涤、清洁、除尘、除去氧化物、除油、除漆或者去除其他涂层; 

(四)纺织品的熨烫或者压平; 

(五)简单的上漆及磨光处理; 

(六)谷物及大米的去壳、部分或者完全漂白、抛光及上光; 

(七)食糖上色或者加工成糖块的工序; 

(八)水果、坚果及蔬菜的去皮、去核及去壳; 

(九)削尖、简单研磨或者简单切割; 

(十)过滤、筛选、挑选、分类、分级、匹配 (包括成套物品的组合); 

(十一)简单的装瓶、装罐、装袋、装箱、装盒、固定于纸板或者木板等简单包装处理; 

(十二)在货物或者其包装上粘贴或者印刷标志、标签、标识等用于区别的标记; 

(十三)对货物进行简单混合,无论其是否为不同种类的货物; 

(十四)把货物零部件组装成完整品或者将产品拆解成零部件等简单操作; 

(十五)仅为方便港口装卸所进行的处理; 

(十六)屠宰动物; 

(十七)第(一)项至第(十五)项中的两项以上处理的组合。

第十条 与货物一起申报进口的包装按照《税则》应当单独归类的,其原产地单独认定。 

包装与其所装货物按照《税则》一并归类的,包装的原产地应当按照所装货物的原产地确定。

第十一条 与货物一起申报进出口的附件、备件、工具、说明书或者其他信息材料,在《税则》中与该货物一并归类,并且一并征收关税的,其原产地不影响货物原产地的确定。

第十二条 在确定货物原产地时,对性质相同,为商业目的可互换的货物或者材料,仅靠视觉观察无法加以区分的,应当通过下列方法加以区分: 

(一)货物或者材料的物理分离; 

(二)出口方公认会计原则承认的库存管理方法。

第十三条 在确定货物的原产地时,下列材料或者物品的原产地不影响货物原产地确定,另有规定者除外: 

(一)在货物制造过程中使用的动力及燃料、厂房及设备、机器及工具; 

(二)未物化在货物内的材料; 

(三)未构成货物组成部分的材料。

第十四条 本办法第三条所称的“直接运输”是指《中国—新加坡自贸协定》项下进口货物从新加坡直接运输至我国境内,途中未经过中国、新加坡以外的其他国家或者地区(以下简称其他国家或者地区)。

原产于新加坡的货物,经过其他国家或者地区运输至我国,不论在运输中是否转换运输工具或者作临时储存,同时符合下列条件的,应当视为“直接运输”: 

(一)未进入这些国家或者地区进行贸易或者消费; 

(二)该货物在经过这些国家或者地区时,未做除装卸或者其他为使货物保持良好状态所必需处理以外的其他处理; 

(三)该货物经过这些国家或者地区仅是由于地理原因或者运输需要。 

本条第二款规定情况下,相关货物进入其他国家或者地区停留时间最长不得超过3个月。

第十五条 货物申报进口时,进口货物收货人应当按照海关的申报规定填制《中华人民共和国海关进口货物报关单》,申明适用《中国—新加坡自贸协定》协定税率,并同时提交下列单证: 

(一)由新加坡授权机构签发的有效原产地证书正本,本办法第十八条规定的免于提交原产地证书的情况除外。 

原产地申报为新加坡的进口货物,收货人或者其代理人未提交原产地证书的,应当就该进口货物是否具备新加坡原产资格向海关进行补充申报。

(二)货物的商业发票正本、装箱单及其相关运输单证。 

货物经过其他国家或者地区运输至我国境内的,应当提交在新加坡境内签发的联运提单、货物的商业发票正本以及其他国家或者地区海关出具的证明文件,或者其他证明货物符合本办法第十四条第二款、第三款规定的相关文件。

货物申报进口时,进口货物收货人未提交新加坡授权机构签发的有效原产地证书正本,也未就该进口货物是否具备新加坡原产资格向海关进行补充申报的,其申报进口的货物不适用《中国—新加坡自贸协定》协定税率,海关应当依法按照该货物适用的最惠国税率、普通税率或者其他税率计征关税及进口环节海关代征税,或者收取相当于应缴税款的等值保证金,并按照规定办理进口手续、进行海关统计。

本条规定的商业发票正本是否在新加坡境内签发,不影响货物原产地确定。

第十六条 同时具备下列条件的,进口货物收货人或者其代理人可以自缴纳税款或者保证金之日起1年内,向海关申请退还已缴纳的关税及进口环节海关代征税或者等值保证金: 

(一)进口时已就进口货物具备新加坡原产资格向海关进行补充申报,申明适用《中国—新加坡自贸协定》协定税率; 

(二)提交有效原产地证书及海关要求提供的与货物进口相关的其他文件。 

进口货物收货人或者其代理人未在缴纳保证金之日起1年内提出退还保证金申请的,海关应当立即办理保证金转为进口税款手续。海关统计数据同时作相应修改。

第十七条 出口货物申报时,出口货物发货人应当按照海关的申报规定填制《中华人民共和国海关出口货物报关单》,并向海关提交《中国—新加坡自贸协定》项下中国原产地证书(格式见附件3)电子数据或者原产地证书正本的复印件。

第十八条 原产于新加坡的进口货物,每批船上交货价格(FOB)不超过600美元的,免予提交原产地证书。进口货物收货人应当同时按照《中新自贸协定》的要求就进口货物具备原产资格进行书面声明。 

属于为规避本办法第十五条规定,一次或者多次进口货物的,不适用前款规定。

第十九条 具有下列情形之一的,该进口货物不适用《中国—新加坡自贸协定》协定税率: 

(一)进口货物的原产地不符合本办法第三条至第十四条规定的; 

(二)进口货物收货人或者其代理人提交的原产地证书未正确填写,进口货物是否具备新加坡原产资格的补充申报内容不完整,或者原产地证书所用的签发印章与海关备案资料不一致的; 

(三)原产地证书所列内容与其他申报单证不符的; 

(四)原产地证书所列货品名称、数量及重量、包装唛头及号码、包装件数及种类与进口货物不符的; 

(五)自提出原产地核查请求之日起,海关没有在双方商定的期限内收到进口货物收货人或者其代理人、出口商或者生产商提交的符合第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定信息,或者新加坡主管机构答复结果未包含足以确定原产地证书真实性或者货物真实原产地信息的; 

(六)新加坡未将相关授权机构的名称、授权机构使用的印章样本或者上述信息的任何变化通知中国海关的; 

(七)进口货物收货人或者其代理人提交原产地证明有规避本办法有关原产地证书管理规定嫌疑的。

第二十条 《中国—新加坡自贸协定》项下进出口货物及其包装上标有原产地标记的,其原产地标记应当与依照本办法确定的货物原产地相一致。

第二十一条 进口货物收货人或者其代理人向海关提交的原产地证书应当同时符合下列条件: 

(一)由新加坡授权机构在货物出口前、出口时或者在货物装运后3天内签发; 

(二)符合本办法附件1所列格式,以英文填制并由出口商署名和盖章; 

(三)证书上的授权机构印章与新加坡通知中国海关的印章样本相符; 

(四)所列的一项或者多项货物为同一批次的进口货物。

第二十二条 原产地证书自签发之日起1年内有效。

第二十三条 进出口货物收发货人因不可抗力不能在本办法第二十一条第(一)款规定的期限内申请签发原产地证书的,可以在货物装运之日起1年内申请补发。 

补发的原产地证书应当注明“补发”字样。

第二十四条 原产地证书被盗、遗失或者损毁,并且未经使用的,进口货物收货人或者其代理人可以要求进口货物的出口商或者制造商向新加坡授权机构书面申请在原证书正本有效期内签发经核准的原产地证书副本。该副本应当注明“原产地证书正本(编号_____日期_____)经核准的真实副本”字样。经核准的原产地证书副本向海关提交后,原产地证书正本失效。 

原产地证书正本已经使用的,经核准的原产地证书副本无效。

第二十五条 海关对《中国—新加坡自贸协定》项下原产地证书的真实性,相关进口货物是否原产于新加坡,或者是否符合本办法其他规定产生怀疑时,可以通过以下方式进行核实: 

(一)书面要求进口货物的收货人或者其代理人提供补充信息; 

(二)书面要求新加坡境内的出口商或者生产商提供补充信息; 

(三)要求新加坡主管机构对货物原产地进行核查; 

(四)与新加坡海关商定的其他程序。

第二十六条 进出口货物收发货人可以依照《中华人民共和国海关行政裁定管理暂行办法》的规定,向海关申请《中国—新加坡自贸协定》项下进出口货物原产地行政裁定。

第二十七条 海关对依照本办法规定获得的商业秘密依法负有保密义务。未经进出口货物收发货人同意,海关不得泄露或者用于其他用途,但是法律、行政法规及相关司法解释另有规定的除外。

第二十八条 违反本办法,构成走私行为、违反海关监管规定行为或者其他违反《海关法》行为的,由海关依照《海关法》和《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的有关规定予以处理;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第二十九条 本办法下列用语的含义: 

“材料”,是指组成成分、零件、部件、半组装件等实际上已构成另一货物一部分或者已用于另一货物生产过程的货物; 

“非原产材料”,是指用于货物生产中的非新加坡原产的材料以及不明原产地的材料; 

“生产”,是指获得货物的方法,包括货物的种植、开采、收获、饲养、养殖、提取、采集、收集、捕获、捕捞、诱捕、狩猎、制造、生产、加工或者装配; 

“植物”,是指所有的植物,包括果实、花、蔬菜、树木、海藻、真菌及活植物; 

“动物”,是指所有的动物,包括哺乳动物、鸟、鱼、甲壳动物、软体动物、爬行动物、细菌及病毒; 

“《海关估价协定》”,是指作为《马拉喀什建立世贸组织协定》一部分的《关于实施1994年关税与贸易总协定第7条的协定》。 

“公认会计原则”,是指有关记录收入、支出、成本、资产及负债、信息披露以及编制财务报表的会计原则,既包括普遍适用的广泛性指导原则,也包括详细的标准、惯例及程序; 

“简单”,是指既不需要专门的技能也不需要专门生产或者装配的机械、仪器、设备。

第三十条 本办法由海关总署负责解释。

第三十一条 本办法自2009年1月1日起施行。

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股权代持全攻略:四大法律禁区、七条风控铁律,一文说清“”借名持股“”的门道

  案例1:名义股东擅自转让股权

  年逾半百的老张在贸易行业深耕多年,与好友老李、老刘合伙成立了一家注册资本为10万元的贸易公司。老李以劳务入股占股20%,老张出资6万元、老刘出资4万元,两人合计占股80%。

  创业初期公司业绩稳步上升,后老刘无心经营,老张便以8万元收购了老刘持有的40%股权,自此老张实际享有公司100%的股权。但出于个人考量,老张并未办理工商变更登记,而是与老刘的妹夫李某签订《股权代持协议》,由李某作为名义股东代持这100%股权,老张作为隐名股东在幕后实际操控公司。

  不料李某染上赌博恶习欠下巨债,竟擅自将代持的100%股权转让给不知情的债权人孙某,并完成了工商变更登记。老张得知后起诉至法院,要求确认转让无效并收回股权。

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  案例2:名义股东离婚引发的股权纠纷

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  案例3:证据缺失导致股东资格不被认可

  宋某与王某是多年好友,两人于2023年共同出资500万元受让A公司40%的股权,并委托共同的朋友廖某代持。后廖某擅自将代持股权转让给张某,并完成了工商变更。

  得知消息后,宋某与王某起诉至法院,要求确认转让无效并确认自身股东资格。但涉及证据时,两人仅能提供《代持协议》的复印件且签名存疑,转账记录中也未注明款项用途。

  最终,法院审理认为,宋某与王某不能充分证明代持关系及实际出资事实,证据不足驳回其诉讼请求。

  2024年7月《新公司法》颁布实施,股权代持风险放大,纠纷案件持续增加。据相关机构统计,自2024年7月至2025年年底,全国法院审结的股权代持纠纷案件同比大幅增长276%,其中,隐名股东面临极大的败诉或权益受损风险,85%以上的案件最终导致隐名股东“钱股两空”,或者被迫承担了巨额的连带债务。在其中的不少案件中,隐名股东与名义股东明明签订了《股权代持协议》,结果最终却依旧落得“钱股两空”,原因何在?如何防范?

  一、何为股权代持

  股权代持,通俗地说就是"借名持股",即:张三想投资一家公司当股东,但因为某些原因,比如身份敏感、不方便公开、想规避股东人数限制等,他让他的一个好朋友李四代替自己出面去工商登记当股东,实际出钱和享受收益的都是张三。

  在这个关系里,实际出资人张三一般被称之为隐名股东,工商登记上显示的股东李四,则被称之为名义股东。如何约束规范两人之间的合作关系?通常情况下,张三会和李四会签订一份《股权代持协议》,约定双方的权责利。但是,代持关系本身存在诸多微妙之处,稍不注意即可能导致瑕疵,导致风险敞口的出现。

  二、国家法律对股权代持的规定

  2.1法律规定

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  2.2隐名股东转换为显名股东的要求

  隐名股东是不是可以随意转变为真正的、可以出现在工商登记中的股东呢?答案是否定的。根据《公司法司法解释(三)》第24条及最新司法解释征求意见稿的内容,隐名股东变更为显名股东,必须具备如下条件之一:

  1)公司股东会决议认可其实际出资人身份;

  2)过半数其他股东同意其实际出资人行使股东权利;

  3)过半数其他股东知道或应当知道代持事实,且对其实际行使股东权利未提出异议。

  换而言之,如果不满足以上条件之一,即便隐名股东想变身为真正意义上的公司股东也是无法达成的。

  三、代持协议无效的情形

  3.1特定类型企业代持无效

  如上所述,我们国家现行法律对上市公司、金融类企业的股权代持明确无效。内在逻辑如下:

  上市公司股权代持无效,原因在于其严重违背证券市场公开、公平、公正的基本原则。证券市场要求上市公司股权结构清晰、透明,以确保投资者能够获取真实、准确、完整的信息来作出投资决策。股权代持的存在使实际股权信息被隐藏,导致信息披露不真实、不准确,可能引发市场欺诈、内幕交易等严重问题,损害广大投资者利益,破坏证券市场秩序。

  金融类企业股权代持无效,则是基于金融安全与稳定的考量。在金融行业中,股权代持会使实际投资人脱离监管,可能导致资本不实、关联交易隐匿等状况,增加金融机构的经营风险,甚至引发系统性金融风险,危及国家经济安全和社会公共利益。因此,我国法律明确禁止金融企业股权代持,违反规定将面临严厉处罚。

  3.2特殊主体和行业代持无效

  公务员作为公职人员,其身份具有特殊性。《公务员法》等法律法规严格限制公务员从事或参与营利性活动,包括投资公司持有股权。若公务员进行股权代持,属于违反法律法规禁止性规定,代持协议无效。

  失信被执行人因未履行生效法律文书确定的义务,其财产和信用状况已受限制。股权代持虽未直接禁止失信被执行人,但若其通过代持转移财产、逃避债务,将损害债权人的合法权益,代持行为无效。

  除以上之外,部分特殊行业,如军事、安防等涉及国家安全和公共利益的行业,我国法律法规对投资者的身份有严格的准入限制。若不符合条件的主体通过股权代持进入这些行业,将有可能危害国家安全和公共利益,代持行为同样无效。

  3.3存在非法目的和损害公共利益的代持无效

  以逃避债务、洗钱、违法犯罪为目的的股权代持无效。这类行为存在损害债权人合法权益、严重破坏金融管理秩序、危害国家经济安全和社会稳定可能,代持行为无效。

  存在损害公共利益的股权代持同样无效。比如通过股权代持投资环境污染项目、危害公共健康的项目等,法律认定该类代持无效,以保障社会公共利益不受侵害。

  3.4股权存在问题的代持无效

  除以上几种情况外,在实践过程中,如果被代持股权本身存在问题的,代持行为也可能会被法律认定为无效,如代持已经注销公司的股权、代持未实缴且不可能实缴的"空壳"股权、代持虚构的股权等。

  四、股权代持的风险控制

  股权代持就像"把鸡蛋放在别人的篮子里",风险不小。如何做好股权代持?首先要明确代持股权的性质,如果是普通公司的股权代持,协议签好、证据留足、各方知情,基本可控;但涉及上市公司、金融公司、公务员代持、非法目的的代持时,千万不能碰,法律不仅不保护,还有可能涉及牢狱之灾。

  针对普通公司的股权代持,我们应该从以下几方面做到位、做细致,切实保障各方合法利益。

  4.1签订完善的代持协议

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  4.2 让公司和其他股东"知情"

  为避免后续隐名股东转换为显名股东时产生障碍,让公司其他股东知情非常重要,建议隐名股东可以让其他股东签署《知情同意书》,确认知道代持事实,并承诺未来配合隐名股东的身份转换、放弃优先购买权。如果可能,最好协调公司本身也在代持协议上盖章确认,这能大大降低未来"无法显名"的风险。

  4.3同步签署《股权转让协议》

  建议隐名股东可提前与名义股东签订一份股权转让协议,约定未来达到某个条件时,名义股东将股权转回给实际出资人或其指定的人,这样即使名义股东未来不配合,实际出资人也有直接依据办理工商变更。

  4.4一定要防范名义股东的"身边人"

  在实际案例当中,因名义股东配偶或家人对股权代持不知情(或表现为故意不知情),导致隐名股东权益受损的案例不在少数。如果名义股东已婚或有直系家人,一定让其配偶或直系家人签署《知情确认书》,确认知晓代持事实,承诺不主张该股权为夫妻共同财产或家人财产,防止名义股东离婚或死亡时,配偶/家人主张分割代持股权的要求。

  4.5用"股权质押"锁住名义股东

  为杜绝名义股东肆意处置代持股权,隐名股东可以要求名义股东将代持股权质押给实际出资人,这样名义股东就无法擅自转让或质押给第三方。

  4.6一定保留完整的证据链

  在过往的诉讼案件中,因隐名股东证据链不完整导致败诉的案例不少。因此,隐名股东一定要做好证据的保管工作,具体如下:

  1)代持协议原件:一定要是原件,复印件无效;

  2)出资凭证:一定是隐名股东的出资记录,最好为银行转账记录,且要备注"代XX出资"。如果涉及现金出资的,一定要做好纸质凭证记录和备注。

  3)公司出具的出资证明书:如验证报告、收款证明等;

  4)名义股东的书面授权、指示记录:一定要原件

  5)参与公司管理的证据:如参加股东会的记录、邮件往来等资料;

  6)分红收取记录:包括转账记录(备注分红)、现金收款书面记录等。

  4.7名义股东的风险防范

  对名义股东而言,代持股权也不是100%安全的,也可能存在一定的法律风险。在代持行为发生之前、签署协议时及代持过程中,名义股东要做到:

  1)隐名股东出资前,一定要审查实际出资人的资金来源是否合法,避免卷入洗钱、诈骗等非法活动中,并在协议中明确前述事项的。

  2)协议中明确"按指示行事免责",因遵循实际出资人指令产生的责任由其承担。

  3)要求实际出资人提供出资担保或设立共管账户,防止其不按时出资导致你被债权人追责。

  4)约定单方解除权,如实际出资人不出资、公司债务风险过大时,名义股东可以在告知隐名股东的前提下,要求退出。