企业分立并划转资产的如何进行财税处理
发文时间:2020-07-17
作者:轻松财税
来源:轻松财税
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问题描述:1、一家企业分立成两家,然后划转过去的土地不想要钱,不占股,转让土地承受方计入资本公积是否可以,具体如何做账?


  2、在上述这种不占股的分立情况下增值税、附加税费、印花和企业所得税有什么减免的优惠政策?


  3、无偿转让给分立企业土地,可以免征企业所得税的话,企业所得税申报表具体如何填写?


  【解答】


  正常商业模式的情形下应该是企业重组。


  一家企业分立为两家企业,有两种可能:1.分立后的两家公司变为母子公司;2.分立后的两家公司形成同一控制下的兄弟公司。


  至于描述中提到的“不占股”情况,应该就是属于第二种情况,即分立后的两家公司形成同一控制下的兄弟公司,原公司不占有股权,是由原公司的股东直接拥有股权,即分立后两家公司的股东相同或实际控制人相同。对于这种情况,企业所得税上有两种处理方式可供选择,一种是适用财税[2009]59号规定的“特殊性税务处理”,另一种是适用财税[2014]109号规定的“资产划转”。


  (一)适用财税[2009]59号规定的“特殊性税务处理”


  《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第六条第(五)项规定,企业分立适用特殊性税务处理时:


  1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础,以被分立企业的原有计税基础确定。


  2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。


  3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配,由分立企业继续弥补。


  因此,分立划转到新成立公司的土地应以原计税基础作为新公司的计税。


  至于会计核算,应根据新注册公司章程确认“实收资本”或“股本”,实际收到股东投入资产价值超过章程约定的注册资本部分,应计入资本公积。分立划转投入的土地虽然计税基础不变,但是会计核算应按照公允价值计量。


  (二)适用财税[2014]109号规定的“资产划转”


  《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)第三条规定:


  对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:


  1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。


  2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。


  3、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。


  因此,要想适用财税[2014]109号规定的“资产划转”必须满足上述的规定。至于会计上能否把划转的土地计入“资本公积”还需根据企业的实际情况进行会计职业判断才能确定。


  (三)企业重组模式下税收优惠政策


  1.增值税


  《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)规定:“纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。”


  财税[2016]36号文附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第(二)项“不征收增值税项目”中规定包含:“在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”


  因此,在重组分立过程中,涉及到土地使用权等资产转让(或划转)的不征增值税。


  2.土地增值税


  根据《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税[2015]5号)规定,除房地产企业外:


  (1)按照法律规定或者合同约定,企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业,对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业,暂不征土地增值税。


  (2)单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资,对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业,暂不征土地增值税。


  3.契税


  《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税[2015]37号)第四条规定:“公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司,对分立后公司承受原公司土地、房屋权属,免征契税。”


  4.印花税


  《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号)第三条规定:“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。”


  (四)企业重组模式下的企业所得税申报表填报


  企业应按规定填写《A105100企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表》等涉及到企业重组的报表。


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增值税的计税期间

  除了临时性经营活动,纳税人的生产经营活动是一个连续不间断的过程,因此各税种法律法规规定,纳税人需要以一定的、固定的时间周期为限,对这个期间内的应纳税额依法进行计算并缴纳,这个税法规定的纳税人据以计算应纳税额、履行纳税申报和税款缴纳义务的时间区间,就是计税期间。计税期间按照纳税人经营行为的连续性,又可分为按期纳税和按次纳税两个大类。

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  按次纳税的是不经常发生应税交易的纳税人,《增值税法》规定,这种纳税人可以按次纳税。

  二、特殊规定

  但税法也对一些特殊的不经常发生应税交易的纳税人,以及从事特定应税交易的自然人,也确定按月计税。《国家税务总局关于起征点标准等增值税征管事项的公告》(国家税务总局公告2026年第4号)第二条规定,自然人发生下列情形,适用10号公告第一条规定的以一个月为一个计税期间的起征点标准:

  一是自然人取得2025年8月8日起(含当日)新发行国债、地方政府债券、金融债券的利息。一次性收取利息的,以对应计息期月均分摊的利息,确定月销售额。

  二是自然人出租不动产。一次性收取多月租金的,以对应租赁期月均分摊的租金,确定月销售额。

  三是互联网平台内从业人员自互联网平台企业取得服务收入,并由互联网平台企业按照规定办理增值税等税费代办申报。从业人员自互联网平台企业取得的服务收入按月确定销售额,计算缴纳增值税。

  四是自然人报废产品出售者通过“反向开票”销售报废产品,并由资源回收企业按照规定办理增值税等税费代办申报。资源回收企业按月为出售者代办增值税及附加税费、个人所得税的申报事项,按规定缴纳代办税费。

  五是保险代理人为保险企业提供保险代理服务,并由保险企业按照规定办理增值税等税费代办申报。保险企业按月为个人代理人代办增值税及附加税费、个人所得税申报报,按规定缴纳代办税款。证券经纪人、信用卡和旅游行业代理人比照执行。

  三、选择规定

  由于小规模纳税人可以根据自身经营特点,选择适用按月10万元起征点,也可以选择适用按季30万元起征点。因此小规模纳税人可以自行选择以一个月或一个季度为计税期间。一经选择,一个会计年度内不得变更。《增值税法实施条例》第四十三条规定,小规模纳税人可以适用增值税法第三十条规定的以一个季度为一个计税期间。

       政策依据:

      《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)

增值税的申报纳税期限

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  纳税人按照确定的计税期间确认纳税义务并依法计算的税款,需要及时足额的缴纳入库。因此,税法又对纳税人在每个计税期间结束后,申报缴纳税款的最后时点进行了限制,形成了一段缴纳税款的法定期限,就是申报纳税期限。纳税人必须守法遵规,在规定的纳税期限内缴纳税款,超过期限的,会被依法加收滞纳金及处理。

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  《增值税法》对增值税纳税人申报纳税期限对应不同的计税期间分别规定。

  一、按期纳税的申报纳税期限

  纳税人以一个月或者一个季度为一个计税期间的,自期满之日起十五日内申报纳税。

  纳税人以十日或者十五日为一个计税期间的,应当自期满之日起五日内预缴税款,自次月一日起十五日内申报纳税。

  纳税人进口货物,应当按照海关规定的期限申报并缴纳税款。

  二、按次纳税的申报纳税期限

  《增值税法实施条例》第四十四条规定,按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。

  三、预缴税款的申报纳税期限

  《增值税预缴税款管理办法》(财政部 税务总局公告2026年第14号),对五种预缴增值税情形规定了不同的申报纳税期限。

  一是纳税人跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月,下同)纳税申报期结束前预缴税款。

  二是纳税人采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  三是房地产开发企业采取预售方式销售自行开发的房地产项目,应当在收到预收款的次月纳税申报期内预缴税款。

  四是纳税人转让或者出租与机构所在地不在同一县内的不动产,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  五是油气田企业跨省销售与生产原油、天然气相关的服务,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。