吸收合并上市公司,取得股息红利能否免缴所得税?
发文时间:2026-7-3
作者:姜新录 郝龙航
来源:中国税务报
收藏
463

上市公司股东参与换股,吸收合并另一上市公司

取得股息红利能否免缴所得税?

  2026年07月03日  版次:07  作者:姜新录 郝龙航

  据Wind数据统计,2026年第一季度,中国并购市场(包含中国企业跨境并购)共披露1734起并购事件,同比增长5.86%。在并购重组案例中,换股吸收合并是较为常见的方式。一般来说,吸收合并方上市公司向被吸收合并方上市公司的全体换股股东新发行股份,以此交换被吸收合并方股东持有的股份。交易完成后,被吸收合并方上市公司退市并注销,原股东持有的该公司股票,将转换为吸收合并方(存续)上市公司的股票。在此过程中,被吸收合并方股东的股息红利税务处理,成为需要重点关注的问题。

  换股吸收合并案例

  甲公司和乙公司均为A股上市公司。丙公司与自然人张某均于2025年7月1日买入乙公司股票。2025年8月1日,乙公司宣布实施2024年度分红派息。

  2025年9月1日,甲公司、乙公司同时发布公告称,甲公司计划通过发行新股的方式,换股吸收合并乙公司。公告明确,乙公司发行在外的A股股票将予以注销,公司终止上市。本次吸收合并的换股实施股权登记日为2026年3月1日。该日收市后登记在册的乙公司全体股东,其持有的乙公司A股股票将按换股比例,转换为甲公司A股股票。

  丙公司与自然人张某参与本次换股吸收合并。2026年3月1日,丙公司与自然人张某所持有的乙公司股票转换为甲公司股票。假设甲公司2026年9月1日宣布实施2025年度分红派息,丙公司与自然人张某2026年10月20日出售了换股后持有的甲公司股票。此时,丙公司和张某两次取得的股息红利,应如何进行税务处理?

  法人股东税务处理

  作为法人股东,丙公司两次取得的股息红利能否免缴企业所得税,关键要看持股期限的计算。

  企业所得税法第二十六条规定,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,免征企业所得税。企业所得税法实施条例第八十三条进一步明确,上述免征企业所得税的股息红利,不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。也就是说,法人股东持股满12个月,取得的股息红利可免缴企业所得税。

  《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)规定,企业权益性投资取得股息、红利等收入,以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期,确定收入的实现。据此,企业若自上市公司作出利润分配公告之日起,持有股票不足12个月,当年度不得享受股息红利免税政策。

  案例中,丙公司2025年7月1日起持股乙公司,至乙公司宣告分红派息之日(2025年8月1日),不满足持股12个月的条件,丙公司取得乙公司股息红利,不能免缴企业所得税。

  对于丙公司取得的甲公司股息红利,能否免税的关键,在于持股起始时间的认定。若从丙公司买入乙公司股票之日(2025年7月1日)起计算,至甲公司宣告分红派息之日(2026年9月1日),持股已超过12个月,可免缴企业所得税。若从丙公司取得甲公司股票之日(2026年3月1日)起计算,至甲公司宣告分红派息之日(2026年9月1日),持股不足12个月,无法免缴企业所得税。

  自然人股东税务处理

  《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2015〕101号)规定,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限超过1年的,对股息红利所得暂免征收个人所得税。据此,自然人股东持股满12个月,取得的股息红利可免缴个人所得税。

  自然人股东的持股期限确定规则,与法人企业存在差异。《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2012〕85号)明确,持股期限指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日,至转让交割该股票之日前一日的持有时间。

  案例中,若将张某持有乙公司、甲公司股票的期间连续计算,从买入乙公司股票之日(2025年7月1日)至出售甲公司股票之日(2026年10月20日),持股已超12个月,其取得的甲、乙两家公司的分红,均可免缴个人所得税。若将两段持股期间分开计算,张某取得两次分红时的持股时间均不足12个月,两次分红均需缴纳个人所得税。

  妥善解决争议问题

  换股吸收合并中,股东股息红利免税认定的核心争议,在于持股期限是否可以连续计算,现行政策对此尚未明确,实务中也存在不同处理意见。

  在2019年美的集团换股吸收合并小天鹅公司的案例中,相关各方对个人所得税采用了分开计算持股期间的税务处理方式。笔者认为,对于被吸收合并方股东来说,其并未以“卖出再买入方式”进行股票投资事项的变更。从公司法对吸收合并情形下相关责任的延续性规定看,相当于以新股“替换”了旧股,持股情况并未发生实质改变。如果企业采取了企业所得税特殊性税务处理,更会体现股票所对应原纳税主体的延续性。

  从鼓励企业和个人长期持股的政策导向看,笔者认为,采取连续计算持股期限的处理方式,更有利于实现政策目标。但仍需要税收政策予以明确,也需要证券登记机构等进行相应的技术处理。笔者建议,相关纳税人遇到此类税务问题时,及时与主管税务机关沟通,合规进行税务处理,避免产生税务风险。

  (作者单位:吉林财经大学中国大企业税收研究所,北京大力税手信息技术有限公司)

我要补充
0

推荐阅读

关于《国家税务总局关于〈中华人民共和国政府和挪威王国政府对所得消除双重征税和防止逃避税的协定〉及议定书生效执行的公告》的解读——主要条款与税率安排

中国与挪威对1986年2月25日签署的《中华人民共和国政府和挪威王国政府关于对所得和财产避免双重征税和防止偷漏税的协定》进行了全面修订,于2023年5月12日在奥斯陆签署了全面修订后的《中华人民共和国政府和挪威王国政府对所得消除双重征税和防止逃避税的协定》及议定书(以下简称《协定》)。

一、关于人的范围。《协定》第一条第二款纳入了关于税收透明体的规定。对于按照缔约国任何一方的税法视为完全透明或部分透明的实体或安排,缔约国一方将该实体或安排取得或通过其取得的所得作为本国居民取得所得进行税务处理的部分,应视为由缔约国一方居民取得的所得,缔约国另一方应允许就该部分所得给予协定待遇。

二、关于税种范围。《协定》在中国适用于个人所得税和企业所得税,在挪威适用于国家、郡、市征收的所得税,国家对勘探和开发海底石油资源及相关活动和作业(包括对生产的石油进行管道运输)所得征收的税收,以及国家对非居民演艺人员的报酬征收的税收。

三、关于常设机构。建筑工地,或者建筑、装配或安装工程,持续超过12个月的构成常设机构。同时,《协定》规定了关于防止合同拆分的反滥用条款,规定仅为确定是否超过12个月期限的目的,缔约国一方企业在缔约国另一方建筑工地开展活动,且这些活动在一个或者多个时间段内累计时间超过30天但不超过12个月,并且该企业的一个或多个紧密关联企业在不同时间段在同一建筑工地开展相关活动、每个时间段都超过30天的,这些不同时间段均应计入该企业在该建筑工地开展活动的时间。此外,企业通过雇员或雇用的其他人员提供劳务,包括咨询劳务,该性质的活动(为同一项目或相关联的项目)在缔约国一方任何12个月中连续或累计超过183天的构成常设机构。

四、关于股息。缔约国一方居民公司支付给缔约国另一方居民的股息,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果股息的受益所有人是缔约国另一方居民,在受益所有人是公司且在包括股息支付日在内的365天期间均直接拥有支付股息的公司至少25%资本的情况下,所征税款不应超过股息总额的5%;在其他情况下,则不应超过股息总额的10%。

五、关于利息。发生于缔约国一方而支付给缔约国另一方居民的利息,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果利息的受益所有人是缔约国另一方居民,则所征税款不应超过利息总额的10%。发生于缔约国一方而为缔约国另一方居民取得并受益所有的利息,应在首先提及的缔约国一方免税,条件是利息由缔约国一方政府受益所有,或是由缔约国一方政府担保或保险的贷款利息。该免税规定所列名的机构在中国包括中国人民银行、国家开发银行、中国农业发展银行、中国进出口银行、全国社会保障基金理事会、中国出口信用保险公司、中国投资有限责任公司及其直接或间接全资拥有的任何实体等。

六、关于特许权使用费。发生于缔约国一方而支付给缔约国另一方居民的特许权使用费,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果特许权使用费受益所有人是缔约国另一方居民,则所征税款不应超过特许权使用费总额的10%。

七、关于财产收益。缔约国一方居民转让股份或类似权益取得的收益,如果转让前365天的任一时间,该股份或类似权益超过50%的价值直接或间接来自位于缔约国另一方的不动产,可以在该缔约国另一方征税。缔约国一方居民转让缔约国另一方居民公司股份或类似权益取得的收益,如果转让者在转让行为前365天内的任何时候曾经直接或间接持有该公司至少25%的资本,可以在该缔约国另一方征税。

八、近海活动。缔约国一方居民在缔约国另一方近海开展与勘探或开发位于该缔约国另一方的海床、底土或其自然资源有关的活动,应视为是通过设在该缔约国另一方的常设机构进行营业活动;但如果缔约国一方居民在有关纳税年度开始或结束的任何12个月内在缔约国另一方开展活动累计不超过30天,则不应视为在该缔约国另一方构成常设机构。

九、关于享受协定优惠的资格判定。为防止协定滥用,《协定》在「享受协定优惠的资格判定」条款中纳入了「主要目的测试」规定,即如果申请享受协定优惠的人以获取协定优惠待遇为其安排或交易的主要目的之一,则不得享受协定优惠待遇,除非能够证明在此种情况下给予该优惠符合协定相关规定的宗旨和目的。

十、关于生效执行时间。中挪双方已完成《协定》生效所必需的各自国内法律程序。《协定》于2026年6月16日生效,并适用于2027年1月1日或以后开始的纳税年度取得的所得。

来源:国家税务总局网站政策解读。

关于《国家税务总局浙江省税务局关于开展增值税及附加税费申报试点的公告》的解读——新表四大变化与填报要点

为进一步提升增值税及附加税费申报服务和管理水平,国家税务总局修订了《增值税及附加税费申报表(试行)》(以下称新表),拟开展试点。国家税务总局浙江省税务局发布公告并作出解读。

一、修订背景。为落实《中华人民共和国增值税法》《中华人民共和国增值税法实施条例》及有关税收政策,进一步提高服务和管理水平,结合信息技术能力提升,国家税务总局修订了增值税及附加税费申报表。新表及其相关功能以实用性、简洁性、兼容性为设计理念,以全面承接、精准记录、有效规范政策规定为目标。

二、试点意义。试点地区按照「双轨验证、单轨运行」的步骤,逐步验证新表的适用性,通过试点发现可能出现的各类问题,研究提出解决办法,广泛收集纳税人的意见建议和体验反馈,及时优化、改进和完善新表设计及系统功能,形成可复制、可推广的实施路径,为全国范围内实施新表奠定基础。

三、相较现行申报表的四大变化。(一)维持申报习惯,保持了《主表》及《附列资料(一)(二)(三)》《增值税减免税申报明细表》整体结构不变。(二)增设信息表提供定制服务,增设《增值税及附加税费申报表业务信息表》,采集纳税人的登记属性、适用优惠政策、特殊业务类型等标签信息,纳税人选择确认后,由系统智能判断并动态生成适配纳税人特殊业务场景的申报界面。(三)具体表单有变化,附列资料(一)增设附1《未开具发票销售情况明细》、整合扣除项目明细至附2《扣除项目明细》、增设附3《简易计税明细》;附列资料(二)整合加计抵减情况至附1《本期加计抵减情况明细》。(四)栏次内容有增删,主要有:一是除附列资料(三)外,不再区分增值税一般纳税人和小规模纳税人表单;二是附列资料(一)细化一般计税方法、简易计税方法、免抵退税、免退税、免税、分支机构预缴等六项计税方法分别填报,提供全部适用税率及征收率增行功能,并设置未达到起征点税额计算栏次以展示算税过程;三是附列资料(二)增设免税黄金普通发票等进项税额抵扣、长期资产进项税额转出额等进项税额转出栏次,以及单独核算用于即征即退的进项税额。

四、非试点纳税人的办理方式。试点纳税人由试点地区按照稳妥有序的原则自行确定,并应按照要求报送新表。非试点纳税人按照《国家税务总局关于调整增值税纳税申报有关事项的公告》(2026年第6号)规定使用旧表办理纳税申报,不使用新表办理增值税及附加税费申报。

五、试点配合工作。试点开展前,试点纳税人接受税务机关纳税辅导,掌握新旧表调整内容、填报规则及操作方法等,并配合做好系统环境准备、申报数据准备等工作;试点开展后,根据主管税务机关安排,依托税务机关提供的操作手册等资料,按规定办理增值税及附加税费申报,及时报告新表运行阶段出现的各类问题。试点地区已组建层级清晰、分工明确的专业试点团队,将安排专门税务人员、技术人员对试点纳税人开展「一对一」辅导。

来源:国家税务总局浙江省税务局政策解读。

智能推荐