近期彭博社一则报道刷屏：江苏、深圳等地税务部门要求离岸信托实际控制人申报股息、股份处置收益，上海已启动对历史三年的申报调查，更有部分税务机关拟就投资收益按20%征收税款，甚至处以罚款。一时间“中国全面清算红筹架构信托避税”“税务机关对离岸信托全面征收”“离岸信托彻底凉凉”的焦虑论调甚嚣尘上。

　　今天我们不贩卖恐慌、不跟风炒作，只做硬核专业辟谣：

　　绝非信托末日，实为合规警示

　　并非全面穿透，乃是循序监管

　　尚无既定规则，唯有专业破局

　　一、专业辟谣：个案征管警示，绝非信托已“凉凉”

　　首先，要戳破相关网文的最大的误区：从法律的角度，税收征管不是要否定离岸信托，而是打击“粗糙避税”的违法、违规架构。历史上，无论是境内税收规划还是跨境税收安排，在经济高速发展过程中，市场上存在专业认知不足、合规意识淡漠，导致大量的税收方案是名为“避税”实为“偷税”的粗糙安排。笔者亲身见过的案例中，今天搭架构、明天转让，资金、协议、会计处理，全“不”匹配的大有人在。随着税收征管的不断增强，一度被广泛运用于税收安排的境内外信托架构必然会面临挑战。然而，征管想要否定的是滥用工具的行为，而非工具本身。纵观全球的财富管理制度安排，有效的财富和传承工具本身是个人、企业乃至经济运行的稳定基础，而信托又是其中的重要工具。就像否定张某的信托不代表否定信托本身一样，合理的认知和区分是非常重要的。

　　结合我国税收现行税收规则以及管理实践，根据笔者的了解，对于离岸信托的税务核查并非全国性大规模调查，而是在特定情形下针对特定个案发送补税通知，核心瞄准两类情形：

　　- 信托搭建时，将财产置入离岸信托中：财产转让行为的税款征收问题，在税法层面有明确规定，且税务实操中有较多处理经验，是有明确处理依据的实操案例;

　　- 信托搭建后，信托收益实际分配至个人海外账户时：税务机关追缴“已到手的分红”，参照《个人所得税法》“利息、股息、红利所得”的20%税率追缴。就这一点而言，如果信托的管理模式清晰，则我们认为规则和征管上仍有模糊与争议。如果信托搭建中避税意图明显，则有可能被穿透。

　　据我们的实践观察，接到补税通知的案例中，绝大多数为以上两种情形。考虑到信托本身的复杂性，多数的税务机关对此非常谨慎，事实上也都未以书面通知方式直接征管，而是采用口头通知批评教育的方法劝导相关纳税人自主合规补税。在此基础上，有相当一部分被关注的纳税人，在自身信托架构存在先天瑕疵，或者已经取得分配而未申报纳税，信托财产取得成本等支撑材料不全等情况下，面临税务机关的质询时，更倾向于选择补交税款，承担历史合规问题带来的直接经济负担。目前的征管实践中，对于这一部分补税也有不少直接按反避税认定，从征收滞纳金转为征收利息，一定程度上促进了双方形成补税的共识。当然，实践中这类情形也有相当数量的纳税人，基于对自身架构的信心和对信托的税法认知未做出补税的处理。

　　简单来说：离岸信托没有凉，凉的是只想避税、不做合规的“离岸信托”。监管的本意是警示高净值人群：尊重税务规则、合规管理资产，而非放弃信托这一财富管理工具。

　　二、CRS监管和个税征收的三层递进：信托监管，有待后话

　　CRS信息交换覆盖金融账户的基本信息和交易记录，从账户持有主体看，可以区分为自然人个人直接持有的账户、公司持有账户以及其他特殊主体持有账户，本篇讨论的离岸信托就属于第三种。事实上，从信息交换和税收征管上看，CRS的监管和相关的税收征管是由浅入深、逐步推进的三层逻辑，而对离岸信托的信息交换和征管远未到全面深入的阶段：

　　第一层：个人账户直接监管(初步落地、逐步深化)

　　这是当下CRS信息交换体系中最基础、最成熟的内容。对个人账户而言，交换信息的税收法律责任清晰。我国自2018年启动CRS信息交换后，境外银行、券商的个人账户信息已全面交换至国内税务部门，2025年起国家税务总局开始以统一行动的方式要求高净值人群全面申报境外投资收益等所得。虽然，具体到税收居民身份、所得计算等问题仍然有争议。但毫无疑问，以2025年作为个人境外账户直接所得全面申报的征管元年是毋庸置疑的。由于个人账户信息对个人境外应税收入的反映最为简单、直接，而且对于个人是直接的税法合规责任，纳税人自身就存在直接的申报义务和随之而来的法律责任。这一层监管现在已基本落地，将在未来几年内逐步深化进入全面合规。

　　第二层：离岸公司穿透监管(逐渐开始，即将铺开)

　　这一层的架构其实是国际税收安排中的典型设计。就CRS信息交换而言，设立在BVI、开曼等避税地的离岸空壳公司账户的信息交换和个人信息交换几乎是同步进行的。然而公司主体性质决定了，在没有分红的情况下，通过离岸公司持有的资产并不直接产生个人所得税纳税义务。税收征管其实是借助《个人所得税法》第八条第二项规定的受控外国企业(CFC)规则：对于设立在实际税负明显偏低国家(例如BVI、开曼等避税地)，又无合理经营需求、滞留利润不分配的，税务机关有权进行纳税调整，“视同分配”征收个人所得税税款。网上盛传的普遍性开展，一定程度上是因为国家税务总局已经开始布置对此类架构的全面税收征管工作。但目前这一层实操案例仍然较少，我们预计未来两年将出现快速发展和普遍实施的状态，全面铺开指日可待。

　　第三层：离岸信托监管(信息收集，稳步推进)

　　更进一步的，对于特殊法律形式，例如本篇提到的离岸信托。离岸信托账户信息也处在CRS信息交换的范畴中，但从税收征管层面，信托≠离岸公司，二者法律本质完全不同。在权属上，离岸公司的资产归股东所有，而离岸信托的资产法律上独立于委托人，并非个人可随意支配的财产。在管理上，受托人依法受托管理相关资产，委托人和受益人均无直接的管理权利。在法律责任上，各方独立承担法律责任，委托人和受托人均无法控制或者穿透信托架构。信托的特殊法律形式昭示着其无法简单套用CFC规则，对于何等信托收入可以征税、如何征税仍尚待讨论，更遑论信托本身的征税规则还有待厘清。

　　当前针对信托的税务核查，只是基于个案的讨论，既无全国统一细则，也无明确法律依据支撑“全面穿透”，未来需要在信托税制明确和反避税规则清晰的共同体系下讨论CRS对信托的影响。

　　三、离岸信托税收征管：全流程规则空白，专业才是核心

　　离岸信托的税务问题，之所以存在巨大争议，重要原因是：从设立到退出，全流程税收规则至今空白。我们简单拆解三个核心环节：

　　1.设立环节：无明确征税规则

　　境内资产装入离岸信托，是赠与还是资产转让?交易对象是受托人还是受益人?是否构成“应税交易”，如何认定纳税主体?如果认定转让是否需要考虑低价转让的“合理商业目的”?种种问题都不清晰。面对多种信托的法律形式和各种不同的资产，税收处理规则也需要根据法律关系做出不同响应，而我国尚未出台信托相关的税收规则，各地税务实践更是多样。

　　2.持有环节：未分配收益征税存疑

　　信托持有境外资产产生的股息分红、财产转让等资本利得，在没有分配给受益人时是否需要征税?纳税主体是委托人、受益人还是受托人?能否套用CFC“视同分配”规则?信托资产独立于委托人，是否属于“个人控制的境外企业”，又应当视为受谁控制。考虑到种种因素，我国尚未有明确税收规定，而世界各国存在区分不同信托结构分别采用穿透征税或以信托为纳税实体的征税方式，难以一概而论。

　　3.分配与退出环节：仅已分配存在实操案例

　　已分配给受益人的信托收益，所得形式如何界定，是否属于“利息、股息、红利所得”，是否需要区分投资回报等资本利得，仍存在模糊之处，税收实践中多未有效征收。而信托退出、资产转回的税务处理，是返还还是资产转让，同样无明确规则。

　　总结来说：信托税制仍处于空白，离岸信托更是关系复杂而难以认定，面对这种空白期，盲目恐慌没用，专业分析、谨慎规划才是唯一的应对方式。

　　结语

　　在CRS逐步全面铺开背景下，离岸信托从来不是“避税天堂”，也绝非“穷途末路”。

　　本轮税务核查是给所有高净值人群提个醒：跨境财富规划已经进入合规为王的时代，靠粗糙架构、投机避税的时代已经过去。但离岸信托作为资产隔离、跨境传承、家族财富代际传递的核心工具，其核心价值从未被监管否定。摒弃简单避税，回归信托本源，用合规规划应对监管变化，才是跨境财富管理的长久之道。

在实务工作中，经常会有客户问到：将业务放到不同主体公司核算，享受小型微利企业和小规模纳税人的优惠政策，是否可行？在新增值税法正式落地实施以来，税务监管力度持续加大，对于拆分收入享受税收优惠政策的操作，可经过全方位精准比对，发现漏洞。今天小编带大家一起进行分析，是否还能拆分收入？

一、“拆分收入”的两种模式 

（一）通过拆分经营主体实现拆分收入

通过拆分经营主体实现拆分收入的核心是：同一实控人，通过不同员工或亲戚朋友名义，注册多家小微企业，将完整的业务拆分至其控制下的各个小微企业进行核算，从而享受增值税、企业所得税的优惠政策。但通过该模式操作，也存在明显的漏洞，例如：注册地址相同、人员混同、制度流程混同、资金流向相同等。

（二）通过拆分财务周期实现拆分收入

通过拆分财务周期实现拆分收入的核心是：将周期内的收入拆分后，通过控制季度或年度收入总额，将部分收入延迟至下一个纳税周期确认，主要享受小规模纳税人的起征点或免税优惠政策。该操作模式本质上已经违反了增值税法纳税义务时间确认的规定，造成主观意义上的延迟纳税行为，违反国家税收制度。同事，在目前金税四期的监管比对下，通过资金、合同、业务的分析，非常容易找出漏洞。

二、“拆分收入”是否合理的三个核心要点 

（一）是否存在合理的商业目的

是否存在合理的商业目的，在实务操作中，很难判定，主要看个人理解以及是否符合逻辑。例如：制造企业将研发、生产、销售等版块业务进行拆分，放在不同的主体公司进行经营，便于内部管理、考核、核算等。拆分的核心原因是在于拆分的导向是优化业务布局，拆分前后，整体税负基本保持不变，而非避税。

（二）业务是否真实

各个版块是否真实存在相应独立的业务、专业团队人员、独立的资产等等。且与其他版块业务不存在地址相同、人员混同、业务混同、组织架构混同的情况。

（三）交易是否公允

各个版块主体之间是否存在关联交易，关联交易是否公允；有无通过关联交易转移定价、转移利润、变相降低企业的整体税负情况。

三、总结 

综上所述，若拆分收入的动机在于避税，必然存在缺乏真实合理资料的支撑，会给企业带来更大的财税风险和损失；若拆分收入的动机在于企业发展、优化企业经营结构、强化核心竞争力、优化资产结构、提高资产运营效率，需做到以下几点：

1.梳理好业务逻辑；

2.对拆分方案进行全面审核和合规评估；

3.留存相关佐证资料，包括业务拆分方案、合同协议、履约凭证、财务核算资料、关联交易定价依据、人员考勤记录、资产台账等，确保资料完整、真实、有效。