红筹未死,且慢烧纸
发文时间:2026-3-19
作者:叶永青
来源:菜花来了
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  一篇“红筹已死”的文章引来了一堆朋友的讨论,附和者有之,反对者有之,也有冷静分析和讨论实操的情况,还有的则直接开卖配套服务“拆红筹”交易安排。互联网现在的逻辑就是仅仅为了提供一个简单的信息“证监会一定程度上加强了对红筹结构的监管”,就开始用上了一个耸人听闻的标题,以至于抢救的时候也只能以此为名。

  其实,站在今天的视角,不难发现认为红筹已死的观点有着以下几个典型事实作为背景板,这些背景板的出现多少给红筹未来的发展蒙上了一层阴影。无论是M公司的上市公告受益所有人被税务检查和调整,还是证监会收紧红筹结构境外上市审批,抑或是更早一些的Manus交易的调查和变数。这些消息的共性是都有着红筹架构这样的内容因素,然而每个问题其实都和“红筹已死”无关,某种程度上,如果按简单的推理,这些因素甚至可以推导出“全球化已死”,虽然的确,全球化的方式和进程在过去和未来的一段时间里遭受了、遭受着或者还将遭受严峻的挑战。但是,就拿我国政府的态度来看,坚定不移的对外开放仍然是未来的重要发展战略,无他,所有人都已经认识到了,站在中国经济的持续发展角度,出海和全球化布局是一个不可避免的趋势,如同此前的发达经济体那样,只有在全球化的市场上才能有最大的发展机会和基础。也因此,毋庸置疑的,就如另一篇文章所言,目前的环境,只能说红筹结构不再是出海的优选架构,企业需要更加务实、结合未来的发展战略根据不同情况和不同时期的业务要求去进行比较和安排。以下是对背景板故事的一点观察和想法。

  首先,可以非常负责任的说,此前M公司的受益所有人资格被挑战和红筹架构并无直接关系,真正从事税务工作的人都知道,受益所有人的规则中有一条安全港规则,其适用的典型对象就是在香港上市的公司间接持有中国境内公司股权认定受益所有人,显然这一架构是包括红筹架构的香港上市情形的。M公司的公告所表明的只是中国税务机关在受益所有人税收优惠上普遍收紧的态度叠加税法对受益所有人规则的模糊状态产生出的争议和疑惑,未来我们会有一篇文章讨论受益所有人安排的实质和挑战。

  其次,红筹架构从来不是外汇上资金出境的路径,无论37号文登记还是用其他方式构建的复杂红筹架构,外汇管理的路径安排都是单独受到严格监管的;另一方面,其实随着人民币国际化的进程,外汇管理从长期来看也会更加平衡,显然,以外管的角度来看红筹也是一个中性判断,这大概也是,虽然总体的审核口径更加注重合理商业目的需求,不再仅仅是纸面审核,但是37号文登记仍然是正常进行的状态。

  再看看资本市场,当然,目前的市场口径是,在境内证监会的审批路径上,H股的方式明显优于红筹。然而,从最终结果看,即便在人工智能这样的超级竞争领域,智谱和Minimax分别上市,一个是H股一个是红筹,也仍然都完成了审批,显然红筹也并非不可行的路径。香港未来的国际化定位决定了其仍然需要国际化资本的交汇,H股上市的公司因为注册在中国境内,显然必须考虑到中国公司法和香港证券法对公司治理规定的一系列冲突,因此H股现在不是,将来也不可能是中国企业海外上市的唯一路径。当然,在这个过程中,一段时间的环境变化会直接影响企业的选择。然而,只要想清楚,就架构的选择而言,资本市场的选择是一系列监管措施、国家战略、香港发展需求、未来国际形势等多个因素共同作用的结果,就不会把一时的动荡作为最后的方向,甚至给出结束历史使命这样的论述。

  最后,红筹架构的核心实际上还是,因为其海外架构的特殊性,存在税收、外汇、资产管理等多个方面的影响。特别是,如果借助红筹进行资产外翻,形成财富的外化甚至导致核心资产外流,当然的确可能是有风险,也是会常常被关注的。然而,政府征管的每个方面都有足够的工具,也都有自身平衡的逻辑。就拿税收来看,在CRS全面推进,境外所得开始普遍征收的情况下,红筹的税收规避功能本来就已经大幅限缩了,然而合理的架构和有效的实质仍然是税收安排中的重要考量,这个与红筹并无直接关联。换另一个角度,其实在跨境资源监管的角度,人是最重要也是最难管理的部分,而这部分的管理本来也和架构本身没有直接关系。所以,其实可以得出的结论非常简单,红筹仍然会继续发挥着跨境整体安排中的重要作用,但是配套的监管必然会把它从随意使用的规避工具变为正常运作的架构体系。

  这并不是一篇严谨的分析文章,我甚至都没有对红筹做出界定,在下一篇人工智能所写的文章出来之前,这篇文章就只是瞎比比一下。从传播学的角度,中性分析最不合适,从经营角度,法律的平衡也最烦,可行不可行没个结论的,来来去去。然而,经历多了看多了就会知道,之所以世界需要模糊而复杂的法律是因为,涉及利益和人性,最好最持久的中间的平衡状态,极左或者极右都只是一时痛快。

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关于《国家税务总局关于〈中华人民共和国政府和挪威王国政府对所得消除双重征税和防止逃避税的协定〉及议定书生效执行的公告》的解读——主要条款与税率安排

中国与挪威对1986年2月25日签署的《中华人民共和国政府和挪威王国政府关于对所得和财产避免双重征税和防止偷漏税的协定》进行了全面修订,于2023年5月12日在奥斯陆签署了全面修订后的《中华人民共和国政府和挪威王国政府对所得消除双重征税和防止逃避税的协定》及议定书(以下简称《协定》)。

一、关于人的范围。《协定》第一条第二款纳入了关于税收透明体的规定。对于按照缔约国任何一方的税法视为完全透明或部分透明的实体或安排,缔约国一方将该实体或安排取得或通过其取得的所得作为本国居民取得所得进行税务处理的部分,应视为由缔约国一方居民取得的所得,缔约国另一方应允许就该部分所得给予协定待遇。

二、关于税种范围。《协定》在中国适用于个人所得税和企业所得税,在挪威适用于国家、郡、市征收的所得税,国家对勘探和开发海底石油资源及相关活动和作业(包括对生产的石油进行管道运输)所得征收的税收,以及国家对非居民演艺人员的报酬征收的税收。

三、关于常设机构。建筑工地,或者建筑、装配或安装工程,持续超过12个月的构成常设机构。同时,《协定》规定了关于防止合同拆分的反滥用条款,规定仅为确定是否超过12个月期限的目的,缔约国一方企业在缔约国另一方建筑工地开展活动,且这些活动在一个或者多个时间段内累计时间超过30天但不超过12个月,并且该企业的一个或多个紧密关联企业在不同时间段在同一建筑工地开展相关活动、每个时间段都超过30天的,这些不同时间段均应计入该企业在该建筑工地开展活动的时间。此外,企业通过雇员或雇用的其他人员提供劳务,包括咨询劳务,该性质的活动(为同一项目或相关联的项目)在缔约国一方任何12个月中连续或累计超过183天的构成常设机构。

四、关于股息。缔约国一方居民公司支付给缔约国另一方居民的股息,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果股息的受益所有人是缔约国另一方居民,在受益所有人是公司且在包括股息支付日在内的365天期间均直接拥有支付股息的公司至少25%资本的情况下,所征税款不应超过股息总额的5%;在其他情况下,则不应超过股息总额的10%。

五、关于利息。发生于缔约国一方而支付给缔约国另一方居民的利息,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果利息的受益所有人是缔约国另一方居民,则所征税款不应超过利息总额的10%。发生于缔约国一方而为缔约国另一方居民取得并受益所有的利息,应在首先提及的缔约国一方免税,条件是利息由缔约国一方政府受益所有,或是由缔约国一方政府担保或保险的贷款利息。该免税规定所列名的机构在中国包括中国人民银行、国家开发银行、中国农业发展银行、中国进出口银行、全国社会保障基金理事会、中国出口信用保险公司、中国投资有限责任公司及其直接或间接全资拥有的任何实体等。

六、关于特许权使用费。发生于缔约国一方而支付给缔约国另一方居民的特许权使用费,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果特许权使用费受益所有人是缔约国另一方居民,则所征税款不应超过特许权使用费总额的10%。

七、关于财产收益。缔约国一方居民转让股份或类似权益取得的收益,如果转让前365天的任一时间,该股份或类似权益超过50%的价值直接或间接来自位于缔约国另一方的不动产,可以在该缔约国另一方征税。缔约国一方居民转让缔约国另一方居民公司股份或类似权益取得的收益,如果转让者在转让行为前365天内的任何时候曾经直接或间接持有该公司至少25%的资本,可以在该缔约国另一方征税。

八、近海活动。缔约国一方居民在缔约国另一方近海开展与勘探或开发位于该缔约国另一方的海床、底土或其自然资源有关的活动,应视为是通过设在该缔约国另一方的常设机构进行营业活动;但如果缔约国一方居民在有关纳税年度开始或结束的任何12个月内在缔约国另一方开展活动累计不超过30天,则不应视为在该缔约国另一方构成常设机构。

九、关于享受协定优惠的资格判定。为防止协定滥用,《协定》在「享受协定优惠的资格判定」条款中纳入了「主要目的测试」规定,即如果申请享受协定优惠的人以获取协定优惠待遇为其安排或交易的主要目的之一,则不得享受协定优惠待遇,除非能够证明在此种情况下给予该优惠符合协定相关规定的宗旨和目的。

十、关于生效执行时间。中挪双方已完成《协定》生效所必需的各自国内法律程序。《协定》于2026年6月16日生效,并适用于2027年1月1日或以后开始的纳税年度取得的所得。

来源:国家税务总局网站政策解读。

关于《国家税务总局浙江省税务局关于开展增值税及附加税费申报试点的公告》的解读——新表四大变化与填报要点

为进一步提升增值税及附加税费申报服务和管理水平,国家税务总局修订了《增值税及附加税费申报表(试行)》(以下称新表),拟开展试点。国家税务总局浙江省税务局发布公告并作出解读。

一、修订背景。为落实《中华人民共和国增值税法》《中华人民共和国增值税法实施条例》及有关税收政策,进一步提高服务和管理水平,结合信息技术能力提升,国家税务总局修订了增值税及附加税费申报表。新表及其相关功能以实用性、简洁性、兼容性为设计理念,以全面承接、精准记录、有效规范政策规定为目标。

二、试点意义。试点地区按照「双轨验证、单轨运行」的步骤,逐步验证新表的适用性,通过试点发现可能出现的各类问题,研究提出解决办法,广泛收集纳税人的意见建议和体验反馈,及时优化、改进和完善新表设计及系统功能,形成可复制、可推广的实施路径,为全国范围内实施新表奠定基础。

三、相较现行申报表的四大变化。(一)维持申报习惯,保持了《主表》及《附列资料(一)(二)(三)》《增值税减免税申报明细表》整体结构不变。(二)增设信息表提供定制服务,增设《增值税及附加税费申报表业务信息表》,采集纳税人的登记属性、适用优惠政策、特殊业务类型等标签信息,纳税人选择确认后,由系统智能判断并动态生成适配纳税人特殊业务场景的申报界面。(三)具体表单有变化,附列资料(一)增设附1《未开具发票销售情况明细》、整合扣除项目明细至附2《扣除项目明细》、增设附3《简易计税明细》;附列资料(二)整合加计抵减情况至附1《本期加计抵减情况明细》。(四)栏次内容有增删,主要有:一是除附列资料(三)外,不再区分增值税一般纳税人和小规模纳税人表单;二是附列资料(一)细化一般计税方法、简易计税方法、免抵退税、免退税、免税、分支机构预缴等六项计税方法分别填报,提供全部适用税率及征收率增行功能,并设置未达到起征点税额计算栏次以展示算税过程;三是附列资料(二)增设免税黄金普通发票等进项税额抵扣、长期资产进项税额转出额等进项税额转出栏次,以及单独核算用于即征即退的进项税额。

四、非试点纳税人的办理方式。试点纳税人由试点地区按照稳妥有序的原则自行确定,并应按照要求报送新表。非试点纳税人按照《国家税务总局关于调整增值税纳税申报有关事项的公告》(2026年第6号)规定使用旧表办理纳税申报,不使用新表办理增值税及附加税费申报。

五、试点配合工作。试点开展前,试点纳税人接受税务机关纳税辅导,掌握新旧表调整内容、填报规则及操作方法等,并配合做好系统环境准备、申报数据准备等工作;试点开展后,根据主管税务机关安排,依托税务机关提供的操作手册等资料,按规定办理增值税及附加税费申报,及时报告新表运行阶段出现的各类问题。试点地区已组建层级清晰、分工明确的专业试点团队,将安排专门税务人员、技术人员对试点纳税人开展「一对一」辅导。

来源:国家税务总局浙江省税务局政策解读。

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