央企与地方国企股东之间转让股权是否必须进场交易,以及国有股东能否通过定向减资方式退出所投资公司,是否需要进场交易?
发文时间:2025-4-18
来源:财会月刊
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【问题一】:A公司(央企三级子公司)与B公司(地方国有企业)共同出资成立C公司(A公司控股)合作开发项目。1.合作期满后,A公司将持有的C公司股权通过法定程序以实缴注册资本金为对价转让给B公司。若A公司要将其持有的C公司股权转让给B公司,是否必须按照32号令《企业国有资产交易监督管理办法》进产权交易所公开挂牌?2.A公司可否直接通过定向减资的方式退出C公司,而无需进场交易?还是即使减资退出也必须进场交易?

【答复】:1.国有控股企业转让所持企业股权应按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号)规定进场公开交易。按照《中华人民共和国公司法》相关规定,在同等条件下公司原股东可以行使优先购买权。2.企业国有股权退出建议采取股权转让方式,通过产权市场公开交易。

【问题二】:1. 国有股东能否以定向减资的方式退出所投资的公司?2.国有股东以定向减资的方式退出所投资公司时,是否需要进场交易?

根据相关规定,国有股权转让需通过产权交易机构进场交易,目的是通过公开竞价方式确保国有股权保值、增值。若允许国有股东以定向减资方式退出公司,且无需进场交易的话,那么是否会为国有股权转让提供了规避进场交易的途径?(即国有股权拟全部转让时,可以通过国有股权定向减资实现退出后,该公司再以增资等方式引入新的股东,这样无需进场交易,而实质上是进行了国有股权的转让。)

【答复】:公司减资应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程履行相应的工作程序。根据问题所述事项,国有股东退出所投资的公司原则上应当采取股权转让的方式进行。

扩展:综合国资委的上述解答,在现有国资监管要求下,国有股东退出所投资的公司(包含以定向减资方式退出),原则上应当采取股权转让的方式进行。企业国有产权转让原则上通过产权市场公开进行,以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式:

涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合,对受让方有特殊要求,企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的,经国资监管机构批准,可以采取非公开协议转让方式。

涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整,以及专业化重组等重大事项,企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让,且对受让方有特殊要求的,可以采取协议方式进行。

同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议转让方式。

【问题】:如何理解《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条中“企业债权转为股权”的规定?

依据:《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第32号)第四十六条:以下情形经国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议方式进行增资:(1)国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资;(2)企业债权转为股权;(3)企业原股东增资。《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(附:关于市场化银行债权转股权的指导意见)(国发[2016]54号)转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主,适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。

【问题】:32号令第四十六条第(2)项,此处的“企业”仅包含国有企业吗?是否包含民营企业对国有企业的债权转股权的情况?

【答复】:《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号)第四十六条所述“企业债权转股权”主要是指金融机构债权转为企业股权行为,其他债权原则上不符合该款所属非公开协议增资的情形。其中“债权”是指金融机构债权,一般不包括国有企业其他类型的应付账款。具体可参照《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发[2016]54号)及其附件规定的“转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主,适当考虑其他类型债权”。


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一、关于人的范围。《协定》第一条第二款纳入了关于税收透明体的规定。对于按照缔约国任何一方的税法视为完全透明或部分透明的实体或安排,缔约国一方将该实体或安排取得或通过其取得的所得作为本国居民取得所得进行税务处理的部分,应视为由缔约国一方居民取得的所得,缔约国另一方应允许就该部分所得给予协定待遇。

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