监管规则适用指引-发行类第10号
发文时间:2024-05-16
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监管规则适用指引-发行类第10号


  为进一步细化《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》的信息披露要求,规范发行人的信息披露行为和中介机构核查工作,制定本指引。

  一、发行人基本情况相关信息披露要求

  发行人应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》的规定,结合公司具体情况,在招股说明书扉页显要位置刊登致投资者的声明,说明以下内容:

  (一)发行人上市的目的;

  (二)发行人现代企业制度的建立健全情况;

  (三)发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划;

  (四)发行人持续经营能力及未来发展规划。

  发行人按照前款规定所披露的信息应当真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,避免格式化、模板化,不得使用市场推广和宣传用语,并与招股说明书披露的信息保持一致。发行人实际控制人或者董事长应当在声明中签字。

  二、业绩下滑情形相关承诺的信息披露要求

  发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》第九十三条的规定,可以承诺出现发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上等情形的,延长其届时所持股份锁定期限。上述承诺应当在招股说明书附件“(七)与投资者保护相关的承诺”部分予以披露,并在“重大事项提示”中提示投资者关注。前述主体就延长股份锁定期作出承诺的,应当客观评估内外部发展环境、研发投入情况及相关风险,并应当严格遵守承诺。

  承诺格式见本指引附件。发行人披露无控股股东、实际控制人的,第一大股东及其一致行动人比照前款执行。

  三、上市后分红政策相关信息披露要求

  发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》第八十条的规定在招股说明书“投资者保护”部分披露分红政策,应当包括以下内容:

  (一)公司章程中利润分配相关规定;

  (二)董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等;

  (三)上市后三年内现金分红等利润分配计划,计划内容、制定的依据和可行性,并结合自身经营情况说明未分配利润的使用安排;现金分红比例低于上市前三年分红平均水平的,应当说明理由;未盈利企业、存在累计未弥补亏损的企业应当说明未来达到分红条件后及时回报投资者的具体计划;

  (四)公司长期回报规划的内容,以及规划制定时的主要考虑因素。

  发行人应当在招股说明书“重大事项提示”部分提示投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例(如有)、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划,并提示详细参阅招股说明书对应章节具体内容。发行人可以在招股说明书附件“(七)与投资者保护相关的承诺”中披露在审期间不进行现金分红的相关承诺。

  保荐机构应当在发行保荐书中反映发行人利润分配政策的核查情况,对发行人利润分配的决策机制是否符合规定,发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。

  发行人上市后,涉及调整上述分红政策的,应当充分说明理由,并依法履行决策程序。

  四、未盈利企业相关信息披露要求

  发行人尚未盈利的,应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》《监管规则适用指引—发行类第5号》的相关规定,详细披露原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺等事项,并结合研发进度、商业化前景等因素,谨慎估计并披露预计实现盈利时间等前瞻性信息,说明相关依据及假设基础。保荐机构、会计师应当审慎核查,并对尚未盈利状况是否影响发行人持续经营能力发表意见。

  五、实施时间

  本指引自公布之日起实施。已申报且尚未上市的发行人,应当在下一次更新招股说明书时提交符合本指引要求的申请文件。

中国证券监督管理委员会

2024年5月15日


  附件

承诺书(格式)


XXXX承诺:

  (一)发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的,延长本人届时所持股份锁定期限XX个月;

  (二)发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的,在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限XX个月;

  (三)发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的,在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限XX个月。

  说明:

  1.承诺人可选择就上市当年及之后第二年、第三年中的全部或部分年份作出承诺。

  2.“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准。

  3.“XX”可为6或6的整数倍。

  4.“届时所持股份”是指承诺人上市前取得,上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。

  附件:监管规则适用指引-发行类第10号起草说明.pdf


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增值税的计税期间

  除了临时性经营活动,纳税人的生产经营活动是一个连续不间断的过程,因此各税种法律法规规定,纳税人需要以一定的、固定的时间周期为限,对这个期间内的应纳税额依法进行计算并缴纳,这个税法规定的纳税人据以计算应纳税额、履行纳税申报和税款缴纳义务的时间区间,就是计税期间。计税期间按照纳税人经营行为的连续性,又可分为按期纳税和按次纳税两个大类。

  纳税人按照确定的计税期间确认纳税义务并依法计算的税款,需要及时足额的缴纳入库。因此,税法又对纳税人在每个计税期间结束后,申报缴纳税款的最后时点进行了限制,形成了一段缴纳税款的法定期限,就是申报纳税期限。纳税人必须守法遵规,在规定的纳税期限内缴纳税款,超过期限的,会被依法加收滞纳金及处理。

  计税期间和申报纳税期限是一对焦不离孟、孟不离焦的两个核心征管要素,共同解决纳税人多长时间计算一次应纳税款,以及在什么时间缴纳入库的问题。

  增值税的计税期间也同样分为按期纳税和按次纳税两种情形。小规模纳税人按期纳税和按次纳税,还可以享受不同的增值税起征点优惠。扣缴和预缴增值税的,其计税期间以纳税人确定。

  一、一般规定

  按期纳税的计税期间最短为10日,最长为一个季度。《增值税法》第三十条规定,增值税的计税期间分别为十日、十五日、一个月或者一个季度。纳税人的具体计税期间,由主管税务机关根据纳税人应纳税额的大小分别核定。

  按次纳税的是不经常发生应税交易的纳税人,《增值税法》规定,这种纳税人可以按次纳税。

  二、特殊规定

  但税法也对一些特殊的不经常发生应税交易的纳税人,以及从事特定应税交易的自然人,也确定按月计税。《国家税务总局关于起征点标准等增值税征管事项的公告》(国家税务总局公告2026年第4号)第二条规定,自然人发生下列情形,适用10号公告第一条规定的以一个月为一个计税期间的起征点标准:

  一是自然人取得2025年8月8日起(含当日)新发行国债、地方政府债券、金融债券的利息。一次性收取利息的,以对应计息期月均分摊的利息,确定月销售额。

  二是自然人出租不动产。一次性收取多月租金的,以对应租赁期月均分摊的租金,确定月销售额。

  三是互联网平台内从业人员自互联网平台企业取得服务收入,并由互联网平台企业按照规定办理增值税等税费代办申报。从业人员自互联网平台企业取得的服务收入按月确定销售额,计算缴纳增值税。

  四是自然人报废产品出售者通过“反向开票”销售报废产品,并由资源回收企业按照规定办理增值税等税费代办申报。资源回收企业按月为出售者代办增值税及附加税费、个人所得税的申报事项,按规定缴纳代办税费。

  五是保险代理人为保险企业提供保险代理服务,并由保险企业按照规定办理增值税等税费代办申报。保险企业按月为个人代理人代办增值税及附加税费、个人所得税申报报,按规定缴纳代办税款。证券经纪人、信用卡和旅游行业代理人比照执行。

  三、选择规定

  由于小规模纳税人可以根据自身经营特点,选择适用按月10万元起征点,也可以选择适用按季30万元起征点。因此小规模纳税人可以自行选择以一个月或一个季度为计税期间。一经选择,一个会计年度内不得变更。《增值税法实施条例》第四十三条规定,小规模纳税人可以适用增值税法第三十条规定的以一个季度为一个计税期间。

       政策依据:

      《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)

增值税的申报纳税期限

  除了临时性经营活动,纳税人的生产经营活动是一个连续不间断的过程,因此各税种法律法规规定,纳税人需要以一定的、固定的时间周期为限,对这个期间内的应纳税额依法进行计算并缴纳,这个税法规定的纳税人据以计算应纳税额、履行纳税申报和税款缴纳义务的时间区间,就是计税期间。计税期间按照纳税人经营行为的连续性,又可分为按期纳税和按次纳税两个大类。

  纳税人按照确定的计税期间确认纳税义务并依法计算的税款,需要及时足额的缴纳入库。因此,税法又对纳税人在每个计税期间结束后,申报缴纳税款的最后时点进行了限制,形成了一段缴纳税款的法定期限,就是申报纳税期限。纳税人必须守法遵规,在规定的纳税期限内缴纳税款,超过期限的,会被依法加收滞纳金及处理。

  计税期间和申报纳税期限是一对焦不离孟、孟不离焦的两个核心征管要素,共同解决纳税人多长时间计算一次应纳税款,以及在什么时间缴纳入库的问题。

  增值税的计税期间也同样分为按期纳税和按次纳税两种情形。小规模纳税人按期纳税和按次纳税,还可以享受不同的增值税起征点优惠。扣缴和预缴增值税的,其计税期间以纳税人确定。

  《增值税法》对增值税纳税人申报纳税期限对应不同的计税期间分别规定。

  一、按期纳税的申报纳税期限

  纳税人以一个月或者一个季度为一个计税期间的,自期满之日起十五日内申报纳税。

  纳税人以十日或者十五日为一个计税期间的,应当自期满之日起五日内预缴税款,自次月一日起十五日内申报纳税。

  纳税人进口货物,应当按照海关规定的期限申报并缴纳税款。

  二、按次纳税的申报纳税期限

  《增值税法实施条例》第四十四条规定,按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。

  三、预缴税款的申报纳税期限

  《增值税预缴税款管理办法》(财政部 税务总局公告2026年第14号),对五种预缴增值税情形规定了不同的申报纳税期限。

  一是纳税人跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月,下同)纳税申报期结束前预缴税款。

  二是纳税人采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  三是房地产开发企业采取预售方式销售自行开发的房地产项目,应当在收到预收款的次月纳税申报期内预缴税款。

  四是纳税人转让或者出租与机构所在地不在同一县内的不动产,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  五是油气田企业跨省销售与生产原油、天然气相关的服务,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。