股权收购高额溢价无法进入土地成本,如何破解
发文时间:2021-08-30
作者:沥呕君
来源:智慧源地产财税
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房地产企业通过股权收购模式藉以达到收购项目之目的的过程中,往往总是避不开一个话题,即高额股权溢价股权无法进入土地成本,从而造成税收巨大损失。本期话题,沥呕君将和大家一起聊聊股权收购中的涉税难题。


  实务中,假定交易对价为11亿元,原始成本假定为1亿元,股权溢价所形成的10亿元,往往没有对应发票,也就进不了土地成本。按土地增值税最低档税率30%计,房地产企业为此将承受至少6.425亿元的税收损失(含增值税、土地增值税和企业所得税)。买家若强势,则会要求卖家提供足额发票过来,否则拒绝交易;反之,若交易地块较为抢手,卖家占据主导地位,则会坚定语气:我能提供的发票仅有1亿元,剩余差额部分,你们自己想办法,总之我要实收11亿元。


  争吵不休的,永远是买卖双方;冷眼旁观的税局则很淡定——我不管你们怎么争吵,总之这税一分不少,我是要收到位的。不管你是税务顾问也好,还是企业内部的财税工作人员也罢,在遇到这类问题的时候,切忌屁股只坐在一边板凳上,保持双方税收利益的平衡,才是上上策。否则,只为自己的东家说话,罔顾交易对手利益,最后只能弄得双方一拍两散。


  要解决这个问题,我们先来溯本求源地看一看,房地产企业的成本构成到底有哪些。大的方面来看,房地产企业主要的成本有:①土地成本;②拆迁成本;③建安成本;④融资成本;⑤三项费用;⑥装修成本。如果成本发票缺口过大,迫于无奈之下,卖家们往往会首当其冲想到一点:尽可能做大拆迁成本。明明至多只能1:1.3,结果有人硬是做到了1:5,还外加几十亿现金。同一个拆迁区域内,怎么会有如此悬殊的拆赔比呢?明白人一眼就能看出,那些所谓的“钉子户们”,其实都是开发商早早布下的一枚枚“棋子”,目的就是为了配合其完美演绎好这一幕拆赔大戏。


  说到拆迁补偿,补偿对象可以是业主,也可以是租客。实务中,我们也注意到,有部分开发商是明白这些道理的,但因疏于对细节的把握,导致最终筹划方案还是无法收获成效。


  旧宿舍区总计5千平的房子,每月租金收取12万元。单方租金成本24元!问及租金为什么收得这么便宜,答曰:为了少交一点增值税、房产税、所得税。这样总共算下来,我能省不少税。再拿到租赁合同一看,傻眼了!其中一栏写着:因出租方提前解除租约而向承租方的违约补偿,居然是零!这彻底把人给整懵了。众所周知,违约补偿金正是我们做大拆迁成本的关键所在,你这反而把最关键的一环给抹了,只能说你是“聪明反被聪明误”了。这当中的逻辑,沥呕君给大家捋一捋。违约补偿通常是以租金标准作为基数进行计算的,租金低,意味着违约补偿金也不会高,更何况,你居然还加上了这么一条“死亡条款”——提前解约居然不用赔付任何补偿金。试问你还怎么做大拆迁成本呢?反正沥呕君是懵了。


  回到正题。咱们继续说回发票的问题。如果买家执意要票,拆迁方面,最多增加3亿成本,撑死了,再高,税务局那一关过不了。剩下的缺口,在建安成本上动心思吗?可是建安成本是有天花板的,今天你卖家提前拔高了成本,等于变相压缩了买家未来的税务筹划空间。单纯在成本上动心思,永远走不出思维的死胡同。


  前面说了,真正的税务专家应该兼顾买卖双方的综合利益。交易定价取值应该建立一个科学的数字模型,在这个点位上,买卖双方的税收利益是平衡的,尽量减少一方税收负担过重而另一方税负较轻甚至零税负的情形。税收平衡不仅要在买卖双方之间展开博弈,也要在当下与未来二者之间进行综合考量。套用一句高深莫测的哲学语句:当下的得,或许是未来的失;当下小失,未来大得。


  同时,我们还可以在交易结构上进行深度优化。比如,我们先通过股权交割方式将项目收购过来进行前期开发,待开发强度达到25%以上时,再以转让在建工程的方式,将项目转手给另一关联企业,由后者完成最终的开发建设并对外销售。这样中间“过一手”的目的,其实就是为了节税。其原理大致基于如下两点:


  1、土地增值税率为四档,从最低的30%到最高的60%。增值率越高,适用税率越大,对应的土地增值税越重。让增值率慢坡爬行,比陡直上行,肯定是能起到节税效果的。比如,从2到3,再从3到4;这比你从2直接到4,增值率肯定是被“均分化”了。


  2、在建工程转让能否成本加计扣除?各地规定不一。当然如果企业能够争取到加计扣除政策的,则税前可扣除成本的提升空间巨大。


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  【例】甲公司的记账本位币和列报货币均为L货币。乙公司为甲公司在境外设立的全资子公司,乙公司的记账本位币为M货币,即其经营所在地的法定货币。甲公司编制合并财务报表时,需将乙公司外币财务报表折算为L货币。2X25年12月31日,乙公司所在地货币主管部门规定,禁止以变现或结算净投资为目的将M货币兑换为L货币,但允许基于任何其他目的的货币兑换。在基于其他目的将M货币兑换为L货币时实行自由浮动汇率机制,并采用单一汇率,该汇率每日更新。因乙公司所在地货币主管部门禁止以变现或结算净投资为目的将M货币兑换为L货币,甲公司认定M货币不可兑换为L货币。

  假定不考虑其他因素,在上述情况下,甲公司在对乙公司2X25年12月31日的财务状况和2X25年度的经营成果进行折算时,应当如何估计即期汇率?

  分析:根据《企业会计准则解释第20号》,当一种货币不可兑换为另一种货币时,企业应当对计量日的即期汇率进行估计,使其能够如实反映在当前主要经济状况下市场参与者在计量日进行的有序兑换交易所采用的汇率。在满足上述有关货币缺乏可兑换性时即期汇率估计要求的情况下,企业可采用未经调整的可观察汇率或其他估计方法,对相关即期汇率进行估计。

  本例中,甲公司不能以变现或结算净投资为目的将M货币兑换为L货币,但能够基于其他目的兑换货币。在基于其他目的将M货币兑换为L货币时实行自由浮动汇率机制,并采用单一汇率,该汇率每日更新。根据《企业会计准则解释第20号》,一种货币在某一目的下不可兑换为另一种货币,但在其他目的下可兑换为另一种货币的,企业应当考虑包括但不限于以下所列的因素,以判断其他目的下的可观察汇率是否满足货币缺乏可兑换性时即期汇率的估计要求:一是是否存在多个可观察汇率。如存在多个可观察汇率,可能表明这些汇率包含对出于特定目的取得另一种货币的“激励”或“惩罚”,因而可能未反映当前主要经济状况;二是可兑换货币的用途。如企业能够取得的另一种货币仅限于有限用途(如进口紧急物资),则该汇率可能未反映当前主要经济状况;三是汇率的性质。相较于受监管部门管制及其他经常性干预的汇率,可观察的自由浮动汇率更能反映当前主要经济状况;四是汇率更新的频率。相较于长期不变的可观察汇率,每日或以更高频率更新的可观察汇率更能反映当前主要经济状况。

  本例中,基于其他目的将M货币兑换为L货币时采用单一的自由浮动汇率且该汇率每日更新,同时基于其他目的兑换的货币也并非为有限用途,因此,甲公司认定基于其他目的下的可观察汇率能够满足“如实反映在当前主要经济状况下市场参与者在计量日进行的有序兑换交易所采用的汇率”的要求,甲公司在折算乙公司2X25年12月31日的财务状况和2X25年度的经营成果时可采用该可观察汇率作为估计的即期汇率。

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  情形一:乙公司所在地的货币主管部门规定,将M货币兑换为L货币须在提交兑换申请时申报资金用途并完成相关行政审批流程。通常情况下,货币主管部门按照正常行政流程进行审核并完成兑换需10个工作日。2X26年6月1日,因无法满足市场对L货币的兑换需求,乙公司所在地的货币主管部门暂停了官方兑换渠道。在官方兑换渠道暂停期间,仅有零散中间商以非官方设定的汇率开展以M货币兑换L货币的交易,前述交易不能够产生可强制执行权利和义务,也不存在其他能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制。

  情形二:丙公司所在地货币主管部门规定,除进口食品和药品以外,不接受用于其他目的的L货币兑换申请。

  假定不考虑其他影响因素,在上述情形中,甲公司应当如何分别评估M货币、P货币是否可兑换为L货币?

  分析:

  情形一中,2X26年6月1日前,乙公司所在地的货币主管部门提供L货币的官方兑换渠道,按照正常行政流程进行审核并完成兑换需10个工作日,前述10个工作日为通过官方兑换机制将M货币兑换为L货币的正常行政延迟。根据《企业会计准则解释第20号》,在评估企业能够在“一定时间范围内”通过可在兑换交易中产生可强制执行权利和义务的某一市场或兑换机制将该货币兑换为另一种货币,前述一定时间范围允许因法律或监管规定、公共假期等实际因素导致的兑换业务办理的正常延迟。因此,在满足《企业会计准则解释第20号》其他相关评估要求的情况下,甲公司在提交申请后10个工作日内能够取得L货币的,可认定M货币可兑换为L货币。

  2X26年6月1日后,在乙公司所在地的货币主管部门暂停官方兑换渠道期间,仅有零散中间商以非官方设定的汇率开展以M货币兑换L货币的交易,且该兑换交易不能够产生可强制执行的权利和义务,也不存在其他能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制。根据《企业会计准则解释第20号》,在评估一种货币是否可兑换为另一种货币时,应当仅考虑能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制。本情形中由于在官方兑换渠道暂停期间,不存在能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制,因此,甲公司应当认定M货币不可兑换为L货币。

  情形二中,甲公司仅可基于进口食品和药品的目的申请将P货币兑换为L货币,而不能为变现或结算对丙公司的净投资申请兑换L货币。根据《企业会计准则解释第20号》,在评估一种货币是否可兑换为另一种货币时,对于境外经营财务状况和经营成果的折算,企业应当假定其取得另一种货币的目的是变现或结算其境外经营净投资。本情形中,由于甲公司不能基于变现或结算对丙公司净投资的目的申请兑换L货币,因此,甲公司应当认定P货币不可兑换为L货币。