国家税务总局2011年13号公告规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

　　每次在读到13号文的时候，总是觉得有一座难以翻越的大山阻隔在我认识并掌握13号文的路上，这座大山就是“资产重组”。如果没有“资产重组”这个词，13号文就好理解多了。根据语义，资产重组就是后面一系列行为不征收增值税的大前提，想要充分掌握13号文，就必须攻克这个大前提。

　　于是我咨询北京12366：“如何理解此处的”资产重组“，纳税人如何掌握”资产重组“的概念?增值税法体系里面是否有”资产重组“的概念解释?财政部国家税务总局是否对”资产重组“的概念专门做出过解析?”得到的答复如下：

　　12366北京中心答复：

　　您好，由于我们的纳税咨询主要为纳税人和社会公众解决实际征、纳税过程中遇到的问题，“资产重组”的定义不属于税务文件的解答范围，感谢您对税收工作的关心和支持。

　　既然不属于税务文件的解答范围，哪里还会有解答呢?于是问了一下“百度”。

　　百度搜索如下：虽然近期出台了不少有关资产重组的法律法规和行政规章制度，但均未涉及资产重组的概念，到目前为止还没有一条关于资产重组的明确定义。

　　不甘心失败的我继续搜寻，终于有了新发现。

　　引自奚洁人主编：《科学发展观百科辞典》(上海辞书出版社，2007年10月)关于资产重组，给出了如下定义：

　　资产重组:企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整,经过合并、分立等方式，对企业资产和组织的重新组合和设置。有广义和狭义之分。狭义仅指企业资产和负债的划分和重组;广义包括企业机构和人员的设置与重组以及业务机构和管理体制的调整。可分为内部重组和外部重组。外部重组是企业或企业之间通过资产的买卖(收购、兼并)、互换等形式,剥离不良资产,配置优良资产,使现有资产的效益得以充分发挥,从而获取最大经济效益。此种形式的资产重组是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，其法律实质是资产买卖。

　　也是比较晦涩的，简单理解就是资产重组就是重新组合，区别于日常的、简单的资产买卖。是复杂经济安排中产生的视同资产买卖行为，这类安排包括债务重组、投资、互换、资产剥离等形式。显而易见，13号文中的“合并、分立、出售、置换等方式”，除了”出售“，其他都是资产重组的内容。

　　那么文件执行中，能否忽略掉“资产重组”这个大前提去判断政策适用呢，只要满足资产+债权债务(相关)+人一起转让，都可以适用不征税政策呢?您怎么看?

增值税资产重组政策往往都是配合其他税种重组政策运用的，常见如企业所得税，偶尔也会单独使用。当配合其他税种重组政策运用时，往往会被动地适用三种价格：公允价、账面净值、零对价(多见于资产划转)。适用这三种价格时，是否都能适用增值税重组政策，不征收增值税呢?

　　这个问题难，是因为政策没有明确，在适用过程中，普遍无所适从。现行相关的增值税重组政策，不再提产权的概念，更加符合资产重组的本意。财税2016年36号和国税2011年13号，强调了在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，实物资产包括不动产、土地使用权、货物。在后来的国税2013年66号文中，将资产重组政策适用条件进一步放宽，即重组过程中涉及货物多次转让，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，也符合资产重组政策。主要是为了鼓励企业整合资源、兼并重组做大做强。什么是资产重组，税收政策目前没有给出明确界定。转让方式政策列举了四个，包含四类常见的资产转让，然后以等字结尾，是不完全列举，大部分情况都能涵盖。因此能够确定的适用资产重组的条件应该为两个：1、转让的四个要素(资产、债权、负债和劳动力)要相互关联;2、四个要素的最终接受方为同一个主体(包括个人)。在总局进一步明确之前，现行增值税重组政策要求满足以上两个必要条件的转让行为就可以适用增值税资产重组政策，发生的资产(货物、不动产、土地使用权)转让行为就不是增值税应税行为。再推导一步，一项交易如果不是增值税应税行为，选择什么价格都跟增值税没有关系，即便选择零对价，也不需要担心视同销售的问题。

　　因此，我们认为适用以上三种转让价格中的任何一种，都不影响增值税重组政策的适用。

　　一孔之见，不构成纳税依据，有不同意见，欢迎交流。