苏评协[2020]21号 江苏省资产评估协会关于发布江苏省资产评估协会行业风险提示2020年第1号的通知
发文时间:2020-04-17
文号:苏评协[2020]21号
时效性:全文有效
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各资产评估机构:


  为了提高资产评估机构和资产评估专业人员执业质量和执业水平,规避执业风险,为我省资产评估行业提供专业技术服务,江苏省资产评估协会(以下简称省评协)将根据近几年业务检查中发现的常见问题、新修订出台的评估准则、行业管理热点等,不定期发布行业风险提示。现发布[江苏省资产评估协会行业风险提示2020年第1号——印章管理和使用](见附件)。


  行业风险提示由省评协各专门(专业)委员会负责编写,经省评协专业技术委员会审议后,通过协会网站不定期发布,同时列入后续教育培训和业务检查重点。


  行业风险提示不能替代资产评估准则相关要求,仅供资产评估机构和资产评估师在内部管理及执业过程中参考。资产评估机构应重视执业风险,加强职业道德学习和质量控制制度建设,牢固树立诚信为本、操守为重的职业理念,不断提高执业质量和执业水平。


  附件:[江苏省资产评估协会行业风险提示2020年第1号——印章管理和使用]


江苏省资产评估协会

2020年4月17日


 江苏省资产评估协会行业风险提示2020年第1号——印章管理和使用


  风险提示由江苏省资产评估协会发布。风险提示不能替代资产评估准则相关要求,仅供资产评估机构和资产评估师在内部管理及执业过程中参考。


  近几年,省评协在执业质量检查和信访举报中发现多起因印章管理或使用不当引起矛盾和纠纷的案例。惩戒委员会认为有必要对资产评估机构印章和资产评估师印章管理和使用进行风险提示。


  本提示所称印章是指资产评估机构印章和资产评估师印章两类。


  资产评估机构印章具有重要法律地位,一般称为公章或法人公章,在法律文件上盖有资产评估机构印章(以下简称公章)即代表资产评估机构对该文件的认可。现行的立法和司法实践中,审查是否盖有公章成为判断民事活动是否成立和生效的重要标准。除法律有特殊规定外(如发票的盖章),均可以公章代表法人意志,对外签订合同及其他法律文件,具有确定的法律效力,凡是加盖公司法人公章的信、公文、合同、介绍信、证明或其他公司材料,均可认定为系公司所作出意思表示。


  资产评估师印章,又称资产评估师印鉴章,内容包括资产评估师姓名、登记编号。


  [中华人民共和国资产评估法]第二十八条:“评估机构开展法定评估业务,应当指定至少两名相应专业类别的评估师承办,评估报告应当由至少两名承办该项业务的评估师签名并加盖评估机构印章”。


  资产评估师签署资产评估报告,加盖资产评估师印章,是资产评估师主动向评估报告使用人或阅读者明示其特定身份和信息的行为。


  一、典型案例


  案例一:某被拆迁人王先生举报A资产评估机构(简称A机构),2014年出具的[某拆迁补偿项目资产评估报告书](简称[资产评估报告])存在问题。A机构负责人表示举报人提供的[资产评估报告]所盖印章是真实的,但该负责人和报告书上盖章的2名注册资产评估师均否认出具过此报告。省评协调查发现,举报人提供的[资产评估报告]盖有A机构公章及两名注册资产评估师印章,但无注册资产评估师签字。进一步调查发现,A机构无印章管理制度,公章、注册资产评估师印章随意摆放,印章使用无审批、登记手续。因此 A机构和两名注册资产评估师因执业质量、印章管理不善问题,受到行业自律惩戒。同时该报告导致A机构承担了民事赔偿责任。


  案例二:律师李先生举报B资产评估机构(简称B机构),2016年8月出具的[某无形资产评估报告书](简称[资产评估报告])存在重大问题。省评协调查中,B机构负责人表示不知情该项目,检查该项目底稿中时发现,留存的[资产评估报告]上加盖的是资产评估师印章,而举报人提供的报告书上加盖的是注册资产评估师印章,进一步调查发现,该公司无此项目相关登记信息,财务没有收费记录,另外[资产评估报告]存在执业质量问题。B机构和两名资产评估师因报告执业质量和印章管理使用不善问题,受到行业自律惩戒。同时该报告也可导致B机构招来一系列民事赔偿诉讼。


  二、印章管理和使用存在的主要问题


  (一)公章管理和使用存在的主要问题。


  1.评估机构未建立印章管理制度或管理制度不健全。使用公章未经严格审批、审查;未设专人保管;公章丢失或被盗后不及时报告,不及时报案,不主动在报纸上发布公告声明作废。


  2.评估机构没有建立统一的公章使用台账。没有规范、如实地登记用印事项和用印人,发生问题无法追溯和查验。


  3.评估机构允许挂靠, 默许挂靠人另行刻制单位公章。


  4.评估机构股东或合伙人因权力斗争或利益博弈,各自为政,公章被随意滥用或被其中一方控制。


  5.评估机构发现公章被仿冒后,未采取有效的应对措施。


  6.评估机构发现公章被内部人员盗用后,不采取正确应对措施,放任风险继续存在。


  7.评估机构已注销资产评估备案,在工商税务注销期间,不妥善保管印章,仍随意使用公章,违法违规出具资产评估报告等文书、证明。


  (二)资产评估师印章保管和使用存在的问题。


  1.资产评估师印章由单位统一管理,使用印章未经过严格审批、没有统一台账,不能追溯,极易产生纠纷。


  2.资产评估师印章交由他人保管,允许或默许他人在本人未参与的项目上使用印章。


  三、印章管理和使用应当采取的措施


  (一)公章管理和使用应当采取的措施。


  评估机构应当建立健全相关公章管理制度。公章应有专人妥善保管。规范使用流程,履行使用审批、登记手续。保持公章完好,防止损毁、遗失和被盗。


  1.建立层次分明、职责明确的印章管理制度。根据印章(含公章、财务印章等)的不同,采取分层分类管理,不同印章由其对应岗位专人妥善保管,保管人不得擅自将印章交于他人或委托他人代管。


  2.明确保管人责任,妥善保管印章,谨防丢失、盗窃,防止被盗用、私用,建立和完善印章损坏、丢失、盗用等意外事件发生后可采取的应急措施。


  3.明确印章使用流程,建立使用台账,详实登记用印事项和用印人, 未经规定审批程序不得擅自使用。


  4.印章保管人要负起责任,应当对用章审批程序和需盖章材料内容要仔细审核,不得在与经批准用章内容不一致的材料上盖章。


  5.明确评估机构全体员工包括管理层必须严格遵守公章使用规定使用印章。


  6.建立违规使用印章追责制度,在印章使用中违反规定,应当予以处理。给评估机构造成损失的,由评估机构对违规者予以处分,并可根据情况追究相关责任人民事责任、刑事责任。


  7.评估机构应当加强对分支机构公章使用的管理, 避免因分支机构不当用章导致评估机构承担相关法律责任。


  (二) 资产评估师印章管理和使用应当采取的措施。


  1.资产评估师印章应当由本人保管和使用,不得随意委托他人管理使用。


  2.评估机构不应以任何理由统一保管资产评估师印章。


  3.资产评估师应当坚持诚信为本的职业操守,注意执业风险,谨慎签字盖章。


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取得境外所得怎么计税?个税要点一次说清

  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

  境外已缴税额 ≤ 抵免限额 → 按实际已缴额全额抵免

  境外已缴税额 > 抵免限额 → 按限额抵免,超过部分可结转以后 5 个年度抵免

  4.算出应补 / 应退税额

  应补(退)税额 = 境内外总应纳税额 − 境内已缴税额 − 境外可抵免税额

  四、材料清单有哪些?这些情况也能办!

  居民个人申报境外所得税收抵免时,除另有规定外,应当提供:

  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

  2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

  未提供符合要求的纳税凭证,不予抵免。

  Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证,怎么办?

  A: 纳税人确实无法在6月30日前提供纳税凭证的,可同时凭境外所得纳税申报表(或者境外征税主体确认的缴税通知书)以及对应的银行缴款凭证办理境外所得抵免事宜。

  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

  所得为人民币以外货币的,按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的,对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得,不再重新折算;对应当补缴税款的所得部分,按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。

  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。