上海市财政局关于推进代理记账行政审批事项改革的通知
发文时间:2020-04-30
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浦东新区财政局:


  为贯彻落实《国务院关于在自由贸易试验区开展“证照分离”改革全覆盖试点的通知》(国发〔2019〕25号)、《上海市人民政府办公厅印发〈关于在中国(上海)自由贸易试验区开展“证照分离”改革全覆盖试点的实施方案〉的通知》(沪府办〔2019〕126号)精神,进一步简政放权,优化代理记账行政审批服务,加强事中事后监管,现将具体事项通知如下:


  一、主要改革措施


  在上海自由贸易试验区开展中介机构从事代理记账业务审批实施告知承诺制度先行试点,即:对于申请机构能够自愿承诺符合法定审批条件并提交相关申请材料,财政部门可以通过事中事后予以核查纠正的,采取告知承诺方式实施行政审批。具体工作按照国务院、市政府有关要求和《中国(上海)自由贸易试验区代理记账行政审批事项告知承诺实施办法(试行)》实施。


  市财政局将根据试点工作情况,进一步总结分析改革试点经验,待条件成熟后,在全市范围内推行。


  二、抓好相关落实工作


  (一)加强组织领导,确保政策落实


  浦东新区财政局要高度重视代理记账行政审批告知承诺改革试点工作,深入推进代理记账行政审批事项告知承诺标准化规范化,确保政策的有效落实。同时,积极组织做好相关改革措施的宣传、解读工作,扩大政策的知晓度,确保试点取得预期成效。


  (二)创新监管方式,加大监管力度


  浦东新区财政局在实行告知承诺的事前准入条件下,应将改革工作重点切实转到“管”上来,加快研究制定代理记账机构事中事后综合监管办法,加强对代理记账机构及从业人员的综合监管。要结合本地区实际,创新监管理念和监管方式,在继续实施好承诺内容核查、“双随机、一公开”监管和分类监管的基础上,探索推进跨部门联合监管和“互联网监管”。同时,加强信用监管,依法查处虚假承诺、违规经营等行为并记入诚信档案,向社会公布代理记账机构的信用情况和失信黑名单,切实维护代理记账服务市场秩序。


  (三)加强经验总结,夯实实施基础


  浦东新区财政局要广泛收集社会对试点工作的评价及建议,持续改进工作,并认真梳理、总结试点工作经验,及时向市财政局反映试点工作中遇到的困难和问题。市财政局将密切跟踪改革试点进展,总结评估试点情况,及时完善改革措施,为下一步告知承诺改革在全市推广夯实基础。


  附件:《中国(上海)自由贸易试验区代理记账行政审批事项告知承诺办法(试行)》


上海市财政局

2020年4月30日

 附件


中国(上海)自由贸易试验区代理记账行政审批事项告知承诺实施办法(试行)


  第一条 为进一步简政放权,优化代理记账行政审批服务,提高代理记账行政审批效率,根据《国务院关于在自由贸易试验区开展“证照分离”改革全覆盖试点的通知》(国发〔2019〕25号)、《代理记账管理办法》(财政部令第98号)、《上海市行政审批告知承诺管理办法》(市政府令第4号)、《上海市代理记账管理实施办法》(沪财发〔2019〕4号)等规定,制定本办法。


  第二条 中国(上海)自由贸易试验区范围内注册的机构(以下简称“申请机构”)自愿选择以告知承诺方式向浦东新区财政局(以下简称“主管财政局”)申请代理记账资格的,适用于本办法。


  申请机构不选择告知承诺方式申请代理记账资格的,主管财政局应当按照《代理记账管理办法》、《上海市代理记账管理实施办法》等有关规定,实施行政审批和管理。


  第三条 本办法所称告知承诺,是指申请机构向主管财政局提出行政审批申请,主管财政局一次性告知其行政审批的条件和要求以及所需相关材料,申请机构以书面形式承诺其符合法定条件和要求,并提交相关申请材料,由主管财政局作出行政审批决定的方式。


  第四条 申请机构自愿选择以告知承诺方式取得代理记账许可的,主管财政局应当向申请机构告知下列内容(见附件1):


  (一)代理记账行政审批事项所依据的主要法律、法规、规章的名称和相关条款;


  (二)申请机构应当具备的条件和要求;


  (三)需要提交的相关材料;


  (四)申请机构作出虚假承诺的法律后果;


  (五)主管财政局认为应当告知的其他内容。


  第五条 申请机构选择告知承诺方式的,应当签署《代理记账行政审批事项告知承诺书》(见附件2),对下列内容作出承诺:


  (一)所填写的相关信息真实、准确;


  (二)已经知悉主管财政局告知的全部内容;


  (三)本机构能够符合主管财政局告知的条件和要求,并按照规定接受后续核查;


  (四)不存在法律禁止从事所申请业务的情形;


  (五)愿意承担虚假承诺所引发的相应法律责任;


  (六)所作承诺是本机构的真实意思表示。


  第六条 主管财政局应当将有关代理记账行政审批告知承诺的依据、条件、申请材料清单、审批流程、审批期限、《关于中介机构从事代理记账业务行政审批的告知》及《代理记账行政审批事项告知承诺书》在办公服务场所和相关网站上公示,以便申请机构以及公众知晓、查阅和下载。


  第七条 申请机构自愿选择以告知承诺方式取得代理记账资格,应当向主管财政局提交加盖机构公章的告知承诺书以及符合要求的申请材料。申请机构提交的申请材料齐全、符合法定形式的,主管财政局应当当场作出行政审批决定。告知承诺书和相关申请材料不齐全或不符合法定形式的,主管财政局应当一次性告知申请机构需要补正的全部内容。


  主管财政局应当自作出行政审批决定之日起5个工作日内,向申请机构发放代理记账许可证书,并在办公服务场所和相关网站上向社会公示。


  第八条 告知承诺书一式两份,由主管财政局和申请机构各自留档保存,主管财政局应当将申请机构的承诺内容通过网站等方式向社会公开,接受社会监督,并鼓励申请机构主动公开承诺内容。


  第九条 主管财政局发放代理记账许可证书后,应当在两个月内组织相关人员,根据《代理记账管理办法》、、《上海市行政审批告知承诺管理办法》、《上海市代理记账管理实施办法》规定对申请机构开展全覆盖例行检查,发现实际情况与承诺内容不符的,应当依法撤销行政审批决定,收回代理记账许可证书,予以公告,并根据《上海市行政审批告知承诺管理办法》第十四条规定进行处罚,由主管财政局记入其诚信档案,该申请机构申请代理记账资格不再适用告知承诺的行政审批方式。


  第十条 本办法自印发之日起施行。


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  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

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  3.确定可抵免税额(孰低原则)

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  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

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  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

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  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。