《国家税务总局关于取消增值税扣税凭证认证确认期限等增值税征管问题的公告》（税务总局公告2019年第45号，以下简称：45号公告）出台后，普遍认为45号公告第一条取消增值税扣税凭证认证确认期限的规定是总局六个公告中最大的亮点。

　　为方便大家理解执行，笔者根据45号公告及其解读和相关规定整理如下：

　　一、2016年12月31日及以前开具的增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书、机动车销售统一发票，超过认证确认等期限，但符合相关条件的，仍可按照《国家税务总局关于逾期增值税扣税凭证抵扣问题的公告》(2011年第50号，国家税务总局公告2017年第36号、2018年第31号修改)、《国家税务总局关于未按期申报抵扣增值税扣税凭证有关问题的公告》（2011年第78号，国家税务总局公告2018年第31号修改）规定，继续抵扣其进项税额。

　　“符合相关条件的”逾期增值税扣税凭证是指：

　　（一）因自然灾害、社会突发事件等不可抗力因素造成增值税扣税凭证逾期；

　　（二）增值税扣税凭证被盗、抢，或者因邮寄丢失、误递导致逾期；

　　（三）有关司法、行政机关在办理业务或者检查中，扣押增值税扣税凭证，纳税人不能正常履行申报义务，或者税务机关信息系统、网络故障，未能及时处理纳税人网上认证数据等导致增值税扣税凭证逾期；

　　（四）买卖双方因经济纠纷，未能及时传递增值税扣税凭证，或者纳税人变更纳税地点，注销旧户和重新办理税务登记的时间过长，导致增值税扣税凭证逾期；

　　（五）由于企业办税人员伤亡、突发危重疾病或者擅自离职，未能办理交接手续，导致增值税扣税凭证逾期；

　　（六）国家税务总局规定的其他情形。

　　“符合相关条件的”未按期申报抵扣增值税扣税凭证是指：

　　（一）因自然灾害、社会突发事件等不可抗力原因造成增值税扣税凭证未按期申报抵扣；

　　（二）有关司法、行政机关在办理业务或者检查中，扣押、封存纳税人账簿资料，导致纳税人未能按期办理申报手续；

　　（三）税务机关信息系统、网络故障，导致纳税人未能及时取得认证结果通知书或稽核结果通知书，未能及时办理申报抵扣；

　　（四）由于企业办税人员伤亡、突发危重疾病或者擅自离职，未能办理交接手续，导致未能按期申报抵扣；

　　（五）国家税务总局规定的其他情形。

　　除此以外的其他原因造成增值税扣税凭证逾期的、未按期申报抵扣增值税扣税凭证不能抵扣。

　　程序上，应经主管税务机关核实、逐级上报，由省税务局认证并稽核比对后，对比对相符的增值税扣税凭证，纳税人才能继续抵扣其进项税额。

　　二、2017年1月1日至2020年2月29日期间开具的增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书、机动车销售统一发票、收费公路通行费增值税电子普通发票，在2020年3月1日前未超过360日的，不在受360日内认证确认等事项的限制；在2020年3月1日前已经超期的，也可以自2020年3月1日后，通过本省（自治区、直辖市和计划单列市）增值税发票综合服务平台进行用途确认。

　　三、2020年3月1日起,对开具的增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书、机动车销售统一发票、收费公路通行费增值税电子普通发票，没有认证确认、稽核比对、申报抵扣的期限。

　　为便于大家熟悉增值税扣税凭证认证确认期限发展变化的过程，笔者对此进行了梳理。

　　2000年2月，《国务院办公厅转发国家税务总局关于全面推广应用增值税防伪税控系统意见的通知》（国办发〔2000〕12号）《国家税务总局&<关于全面推广应用增值税防伪税控系统的意见&>》“三、有关企业取得税控系统开具的增值税专用发票，属于扣税范围的，应按税务机关规定的时限申报认证；凡逾期未申报认证的，一律不得作为扣税凭证，已经抵扣税款的，由税务机关如数追缴，并按《中华人民共和国税收征收管理法》的有关规定进行处罚”中，首次提出取得税控系统开具的增值税专用发票在“规定的时限申报认证”的要求。

　　2003年2月，总局在《国家税务总局关于增值税一般纳税人取得防伪税控系统开具的增值税专用发票进项税额抵扣问题的通知》（国税发〔2003〕17号）首次明确增值税一般纳税人申请抵扣的防伪税控系统开具的增值税专用发票必须自该专用发票开具之日起90日内到税务机关认证，否则不予抵扣进项税额，同时明确从2003年3月1日起执行。

　　2009年11月，总局在《国家税务总局关于调整增值税扣税凭证抵扣期限有关问题的通知》（国税函〔2009〕617号）明确，增值税一般纳税人取得2010年1月1日以后开具的增值税专用发票、公路内河货物运输业统一发票和机动车销售统一发票、实行海关进口增值税专用缴款书（以下简称海关缴款书）“先比对后抵扣”管理办法的，应在开具之日起180日内到税务机关办理认证或申请稽核比对。

　　2017年4月，总局《国家税务总局关于进一步明确营改增有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2017年第11号）明确：自2017年7月1日起，将现行增值税专用发票、机动车销售统一发票以及海关进口增值税专用缴款书的认证、确认或申请稽核比对的时限由180日放宽至360日。

　　直至45号公告取消增值税扣税凭证认证确认期限。

　　从无期→90天→180天→360天→无期的这一循环过程，有资深的网友说，历史的车轮推动着增值税进项税额终于走上了它该走的正轨。进项税额作为企业的资产项，用政策来说，是销售企业代国家向购买方收取的，而这个企业垫付的资产，却还要在上面划一个期限，那我希望是一万年。

　　在部分企业、中介人员欢呼声中，长期从事一线征管稽查的一些税务人员又陷入了深深迷茫中。

　　《中华人民共和国会计法》第一条、第三条、第四条、第九条、第十条对会计核算真实性、完整性、及时性提出了明确的要求。应该抵扣不抵扣进项税额不但损坏企业自身利益，无谓的占用企业流动资金，应属于企业纳税过程中的异常情况，还违反了《会计法》多条规定。即使出现文中“符合相关条件的”逾期增值税扣税凭证或“符合相关条件的”未按期申报抵扣增值税扣税凭证的情形在科技十分发达的今天都是可以轻松的得以解决，有些情形已不存在，如增值税扣税凭证被盗、抢，或者因邮寄丢失、误递及时处理就有很多的补救措施；经济合同履行上的纠纷应通过司法解决，不应鼓励通过损害、威胁对方税收利益来解决；即使办税人员伤亡、突发危重疾病或者擅自离职，未能办理交接手续的，也可以通过勾选平台找到未抵扣发票信息，让开票方提供复印件。即使有特殊原因不能按期抵扣，也可以通过正常程序申请解决。从笔者了解的情况看，出现“符合相关条件的”逾期增值税扣税凭证或“符合相关条件的”未按期申报抵扣增值税扣税凭证的情形在正常的纳税人中几乎未出现过。

　　另外，有票不入账除了多缴增值税外还造成企业所得税的多缴，也扰乱企业所得税正常的申报秩序。增值税的政策能放宽，企业所得税法有关规定（没有正式发票的税前扣除项目汇算清缴5月31日前应取得，否则应调增计税所得额）是不是也要做相应的调整？

　　当初提出“认证期限”，是总局针对不断出现一个又一个虚开发票大案、恶意调控平衡增值税税负率逃避税务管理和稽查、随意调整当期应纳税款谋取税收政策优惠最大化等情况下提出的。45号公告发布后，税务机关如何防范恶意取得虚开发票、人为调节税负逃避税务管理、人为调节当期应纳税额谋取超额增值税优惠等等，亟待进一步研究并加以解决。

在理解“善意取得专用发票”这个概念之前，我们先来介绍刑法“虚开专用发票”概念。根据《最高法关于适用〈全国人大常委会关于惩治虚开、伪造和非法出售增值税专用发票犯罪的决定〉的若干问题的解释》法发〔1996〕30号规定了虚开专票三种行为：

　　（1）没有货物、应税劳务而为他人、为自己、让他人为自己、介绍他人开具增值税专用发票；

　　（2）有货物或应税劳务但为他人、为自己、让他人为自己、介绍他人开具数量或者金额不实的增值税专用发票；

　　（3）进行了实际经营活动，但让他人为自己代开增值税专用发票。

　　上世纪末21世纪初，虚开增值税专用发票泛滥，严重侵蚀了增值税税基。为加大对虚开犯罪的打击力度，国家税务总局连续颁发《国家税务总局关于纳税人取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》（国税发[1997]134号）、《国家税务总局关于&<国家税务总局关于纳税人取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知&>的补充通知》（国税发[2000]182号）文件，对虚开行为进行严肃处理。

　　但是两文件在购货方(受票方)不知道取得的增值税专用发票(以下简称专用发票)是销售方虚开的情况下，“一刀切”式的机械处理，引起了严重的税企对立，因此税务总局借鉴民法善意第三人的理念，出台了《关于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》（国税发[2000]187号）文件，创新提出了“善意取得增值税专用发票”概念。该文件规定：符合四个条件的受票方为“善意取得增值税专用发票”：

　　一是购货方与销售方存在真实的交易，二是销售方使用的是其所在省(自治区、直辖市和计划单列市)的专用发票，三是专用发票注明的销售方名称、印章、货物数量、金额及税额等全部内容与实际相符，四是且没有证据表明购货方知道销售方提供的专用发票是以非法手段获得。如果同时符合四个条件，对购货方不以偷税或骗税不处罚，但不予抵扣、不予退税；已经抵扣的进项税款或者取得的出口退税，应依法追缴。

　　税务机关在执法时，如果受票单位确有真实货物购进，且对上游企业虚开不知情，往往首先套用187号文件定性为“善意取得”，反之称之为“恶意取得”，也就是非善即恶。但是随着2012年33号公告的出台，在实际执行过程中，大家对于虚开专票的理解和定性上存在新的误区。

　　187号文件是在2000年出台的，当时的情况是防伪税控系统并未普及，还主要是以手工发票为主。那么187号文件针对的是什么情形呢？举个例子：甲公司属于增值税一般纳税人，可以开具专票。纳税人乙公司属于小规模纳税人，无法提供专票。丙公司属于增值税一般纳税人，从乙处购进货物，乙提供的发票上的确注明了“乙公司”的名称与印章等内容与实际相符。在手工发票情况下，上述案例是常见的情况。即买空白发票和用别人的发票，由于2000年时尚没有交叉稽核系统，很难被发现。在现行发票管理条件下，拿别人的发票填写自己公司的名称与印章让对方抵扣，几乎不可能。因此187号文件的应用范围已经非常狭小。但这并不意味着，善意取得专票的现实基础已经不复存在。

　　案例：甲企业属于机械制造业，属于增值税一般纳税人，急需A品牌零配件，但是本地市场难以寻觅。2017年，甲企业销售人员在某电商平台B商家寻找到所需零件。该商家为个体工商户，属于增值税小规模纳税人。为招揽生意，B商家自称属于经营零配件的C企业，可以开具专票，于是双方达成购买意向。甲企业支付1万元货款到电商平台托管，B店店主找到本地经营零配件的C企业，让其直接向甲企业开具1张专票，自己将库存商品A品牌零配件通过物流配送至甲企业所在地。甲企业收货后，认证抵扣了这张专票，并通过电商平台确认付款。事后，C企业走逃失联，他开具给甲企业的专票被判定为异常凭证。外地稽查部门出具《已证实虚开通知单》并附相关证据材料，发往受票企业甲企业所在地税务机关依法处理。按照规定，如果销货方税务局出具《已证实虚开通知单》，则按国税发[1997]134号、国税发[2000]182号、国税发[2000]187号、国税函[2007]1240号文区分是否善意分别处理。

　　甲企业所在地税务稽查部门部分同志认为，甲企业不可能在核实对方身份的情况下，轻易与对方交易购买货物，如果不确认对方身份与之交易，如果发生质量问题等纠纷如何善后，明显违反实际商业经营常规，认为不符合国税发[2000]187号善意取得条款，但是找不到适用国税发[1997]134号文件恶意接受虚开的证据。于是，直接引用2012年33号公告规定：

　　“纳税人虚开增值税专用发票，未就其虚开金额申报并缴纳增值税的，应按照其虚开金额补缴增值税；已就其虚开金额申报并缴纳增值税的，不再按照其虚开金额补缴增值税。税务机关对纳税人虚开增值税专用发票的行为，应按《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国发票管理办法》的有关规定给予处罚。纳税人取得虚开的增值税专用发票，不得作为增值税合法有效的扣税凭证抵扣其进项税额。”

　　税务机关认为，应当按照这条规定要求受票企业补缴增值税，并加滞纳金。

　　其实这里的33号公告是基于为了解决虚开公司接受虚开进项到底是否交税的问题。因为《国家税务总局关于加强增值税征收管理若干问题的通知》（国税发[1995]192号）和《国家税务总局对代开、虚开增值税专用发票征补税款问题的批复》（国税函发[1995]415号）规定，对纳税人代开、虚开专用发票的，一律按票面所列货物的适用税率全额征补税款。那么就开票方而言，虚开发票的销售收入如果已在当期全额进行了抄报税，并申报缴纳了税款，192号文件和415号文件所述的“全额征补税款”是否意味对其虚开的税额进行二次征收的问题”而发的，其重心并不在“纳税人取得虚开的增值税专用发票，不得作为增值税合法有效的扣税凭证抵扣其进项税额。”换句话说，在防伪税控系统时代，由于虚开公司已经就虚开发票的税额纳税，因此无需再次纳税，对开具发票没有征税的要征收税款，只存在与远古的手工票时代。这当然也是33号公告出台背景的题中之义，甲企业所在地税务机关对于33号公告割裂上下文语境，而直接选取只言片语强行作为执法依据，扭曲了税法本意。

　　其实，受票方与开票方开展正常经营活动，受票方只能判断187号文件规定的销售方使用的是否是其所在省（自治区、直辖市和计划单列市）的专用发票，专用发票注明的销售方名称、印章、货物数量、金额及税额等全部内容是否与实际相符。至于专用发票是否虚开，企业是没有能力去核实的，也不应该是企业的责任。企业之间存在真实的购销关系，实际货物入库记录，账务反映增值税专用发票金额和货款与实际货物形成票、货、款相符的状态，同时没有其他相关证据证明甲公司接受增值税专用发票时，明知其属于虚开的增值税专用发票。在此种情况下，应当认定甲企业属于善意取得发票。