财办会[2017]16号 财政部关于征求《会计专业技术人员继续教育规定》意见的通知
发文时间: 2017-06-01
文号:财办会[2017]16号
时效性:全文有效
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各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财务局,中共中央直属机关事务管理局,国家机关事务管理局财务司,解放军总后勤部财务部,武警部队后勤部财务部,有关中央部门:

  为贯彻落实《会计法》和《专业技术人员继续教育规定》要求,规范会计专业技术人员继续教育活动,保障会计专业技术人员合法权益,不断提高会计专业技术人员素质,我们起草了《会计专业技术人员继续教育规定(征求意见稿)》。现予以印发,请组织征求意见,并于2017年7月6日前将书面意见反馈财政部会计司。


  联系人:财政部会计司会计人员管理处魏晓惠

  通讯地址:北京市西城区三里河南三巷3号,100820

  联系电话:010—68553026、68552670(传真)

  电子邮箱:weixiaohui@mof.gov.cn


  附件:

  1.《会计专业技术人员继续教育规定(征求意见稿)》

  2.关于《会计专业技术人员继续教育规定(征求意见稿)》的起草说明


  财政部办公厅

  2017年6月1日


会计专业技术人员继续教育规定(征求意见稿)


第一章  总  则

第一条  为了加强会计专业技术人员继续教育的管理,规范会计专业技术人员继续教育活动,保障会计专业技术人员合法权益,不断提高会计专业技术人员素质,根据《中华人民共和国会计法》和《专业技术人员继续教育规定》(人力资源和社会保障部令第25号),制定本规定。

第二条  国家机关、社会团体、企业、事业单位和其他组织(以下统称用人单位)的会计专业技术人员继续教育,适用本规定。

第三条  会计专业技术人员继续教育应当紧密结合经济社会发展和会计行业发展要求,以能力建设为核心,突出针对性、实用性和前瞻性,为经济社会和会计行业发展提供人才保证和智力支持。

第四条  会计专业技术人员继续教育工作应当遵循下列基本原则:

(一)以人为本,按需施教。把握会计行业发展趋势和会计专业技术人员从业基本要求,突出提升会计专业技术人员专业胜任能力,引导会计专业技术人员更新知识、拓展技能,提高解决实际问题的能力。

(二)突出重点,提高能力。会计专业技术人员继续教育面向会计专业技术人员,全面提高会计专业技术人员整体素质,进一步改善会计专业技术人员知识结构。

(三)加强指导,创新机制。在统筹规划的前提下,有效利用各方面教育资源,引导社会办学单位参与会计专业技术人员继续教育,并不断丰富继续教育内容,创新继续教育方式,整合继续教育资源,提高继续教育质量,逐步形成政府部门规划指导、社会单位积极参与、用人单位支持督促的会计专业技术人员继续教育新格局。

第五条  会计专业技术人员享有参加继续教育的权利和接受继续教育的义务。

第六条  取得会计专业技术资格的人员,应当自取得资格的次年开始参加继续教育,并在规定时间内取得规定学分。


第二章  管理体制

第七条  会计专业技术人员继续教育工作实行统筹规划、分级负责、分类指导的管理体制。

第八条  人力资源社会保障部负责对全国会计专业技术人员继续教育工作进行综合管理和统筹协调,财政部负责制定全国会计专业技术人员继续教育政策,监督指导全国会计专业技术人员继续教育工作的组织实施。

县级以上地方人民政府人力资源社会保障部门负责对本地区的会计专业技术人员继续教育工作进行综合管理和统筹协调,县级以上地方人民政府财政部门负责组织实施和监督检查本地区的会计专业技术人员继续教育工作。

第九条  用人单位应当保障本单位会计专业技术人员参加继续教育的权利。

会计专业技术人员应当适应岗位需要和职业发展的要求,积极参加继续教育,完善知识结构、增强创新能力、提高专业水平。


第三章  内容与形式

第十条  会计专业技术人员继续教育内容包括公需科目和专业科目,主要包括会计理论、政策法规、业务知识、技能训练和职业道德等。

(一)会计理论继续教育,重点加强会计基础理论和应用理论的培训,提高会计专业技术人员用理论指导实践的能力;

(二)政策法规继续教育,重点加强会计法规制度及其他相关法规制度的培训,提高会计专业技术人员依法从事会计工作的能力;

(三)业务知识和技能训练继续教育,重点加强履行岗位职责所必备的会计准则制度等专业知识、内部控制、会计信息化等方面的培训,提高会计专业技术人员的实际工作能力和业务技能;

(四)职业道德继续教育,重点加强会计职业道德的培训,提高会计专业技术人员职业道德水平。

第十一条  会计专业技术人员可以自愿选择参加继续教育的形式。

第十二条  会计专业技术人员继续教育的形式主要有:

(一)参加县级以上地方人民政府财政部门、人力资源社会保障部门、新疆生产建设兵团财务局、人力资源社会保障局(以下简称继续教育管理部门)组织的会计专业技术人员继续教育师资培训、会计脱产培训、远程网络化会计培训;

(二)参加继续教育管理部门公布的会计专业技术人员继续教育机构(以下简称继续教育机构)组织的会计脱产培训、远程网络化会计培训;

(三)参加继续教育管理部门公布的会计专业技术人员所在单位组织的会计脱产培训、远程网络化会计培训;

(四)参加财政部组织的全国会计领军人才培训;

(五)参加财政部组织的大中型企事业单位总会计师素质提升工程培训;

(六)参加各省、自治区、直辖市财政厅(局)、新疆生产建设兵团财务局(以下简称省级财政部门)、国家机关事务管理局、中共中央直属机关事务管理局(以下简称中央有关部门)组织的高端会计人才培训;

(七)参加中国注册会计师继续教育培训;

(八)参加继续教育管理部门组织的其他形式培训。

继续教育管理部门应当按照管理权限,定期公布继续教育机构或会计专业技术人员所在单位名称等相关信息。

第十三条  除本规定第十二条规定的继续教育形式外,会计专业技术人员继续教育的形式还包括:

(一)参加财政部组织的全国会计领军人才考试,以及省级财政部门、中央有关部门组织的高端会计人才考试;

(二)参加会计、审计专业技术资格考试,以及注册会计师、资产评估师、税务师考试;

(三)参加国家教育行政主管部门承认的会计类专科以上学位学历教育;

(四)承担继续教育管理部门或其认可的会计学术团体的会计类研究课题,或在有国内统一刊号(CN)的经济管理类报刊上发表会计类论文;

(五)公开出版会计类书籍;

(六)参加省级以上财政部门、中央有关部门、省级以上人力资源社会保障部门组织或其认可的会计类知识大赛;

(七)继续教育管理部门认可的其他形式。

第十四条  继续教育机构应当根据会计专业技术人员的从业要求,综合运用讲授式、研究式、案例式、模拟式、体验式等教学方法,提高培训效果和质量。

第十五条  继续教育管理部门应当积极推广网络教育、远程教育、电化教育等方式,提高会计专业技术人员继续教育教学和管理的信息化水平。


第四章  学分管理

第十六条  会计专业技术人员参加继续教育采取学分制管理制度,每年参加继续教育取得的学分不得少于90学分,其中,专业科目一般不少于总学分的三分之二。

会计专业技术人员参加继续教育取得的学分,在全国范围内有效。

第十七条  会计专业技术人员参加本规定第十二条规定的继续教育形式,继续教育学分计量标准如下:

(一)参加继续教育管理部门组织的会计专业技术人员继续教育师资培训、会计脱产培训、远程网络化会计培训,考试或考核合格的,每学时折算为1学分;

(二)参加继续教育管理部门公布的继续教育机构组织的会计脱产培训、远程网络化会计培训,考试或考核合格的,每学时折算为1学分;

(三)参加继续教育管理部门公布的会计专业技术人员所在单位组织的会计脱产培训、远程网络化会计培训,考试或考核合格的,每学时折算为1学分;

(四)参加财政部组织的全国会计领军人才培训,考试或考核合格的,每学时折算为1学分;

(五)参加财政部组织的大中型企事业单位总会计师素质提升工程培训,考试或考核合格的,每学时折算为1学分;

(六)参加省级财政部门、中央有关部门组织的高端会计人才培训,考试或考核合格的,每学时折算为1学分;

(七)参加中国注册会计师继续教育培训,经所属注册会计师协会确认的,每学时折算为1学分。

第十八条  会计专业技术人员参加本规定第十三条规定的继续教育形式,继续教育学分计量标准如下:

(一)参加财政部组织的全国会计领军人才考试,以及省级财政部门、中央有关部门组织的高端会计人才考试,被录取的,折算为60学分;

(二)参加会计、审计专业技术资格考试,以及注册会计师、资产评估师、税务师考试,每通过一科考试,折算为60学分;

(三)参加国家教育行政主管部门承认的会计类专科以上学位学历教育,通过当年度一个学习科目考试或考核的,折算为60学分;

(四)独立承担继续教育管理部门或其认可的会计学术团体的会计类研究课题,课题结项的,每项研究课题折算为60学分;与他人合作完成的,每项研究课题的第一作者折算为60学分,其他作者每人折算为30学分;

(五)独立在有国内统一刊号的经济管理类报刊上发表会计类论文的,每篇论文折算为60学分;与他人合作发表的,每篇论文的第一作者折算为60学分,其他作者每人折算为30学分;

(六)独立公开出版会计类书籍的,每本会计类书籍折算为60学分;与他人合作出版的,每本会计类书籍的第一作者折算为60学分,其他作者每人折算为30学分;

(七)参加省级以上财政部门、中央有关部门、省级以上人力资源社会保障部门组织或其认可的会计类知识大赛,成绩合格或受到表彰的,折算为60学分。

会计专业技术人员参加继续教育取得的学分,均在当年度有效,不得结转下年度。

第十九条  会计专业技术人员所属继续教育管理部门跨省级管辖范围发生变化的,当年度继续教育学分可合并计算。

第二十条  会计专业技术人员参加未经继续教育管理部门公布的继续教育机构组织开展的会计专业技术人员继续教育,继续教育管理部门不为其办理继续教育事项登记。

会计专业技术人员参加未经继续教育管理部门公布的会计专业技术人员所在单位组织开展的会计专业技术人员继续教育,继续教育管理部门不为其办理继续教育事项登记。


第五章  机构管理

第二十一条  继续教育管理部门应当加强继续教育机构建设,构建分工明确、优势互补、布局合理、竞争有序的会计专业技术人员继续教育体系。

会计专业技术人员继续教育应当充分发挥国家会计学院、中国会计学会、县级以上地方人民政府财政部门会计人员培训基地(中心)、人力资源社会保障部门专业技术人员继续教育基地等教育资源的主渠道作用,鼓励、引导高等院校、科研院所等单位参与会计专业技术人员继续教育工作。

第二十二条  继续教育机构必须同时符合下列条件:

(一)具备承担培训工作相适应的教学场所和教学设施;

(二)拥有与承担培训工作相适应的师资队伍和管理力量;

(三)制定完善的教学培训计划、管理制度和其他相关制度;

(四)能够完成所承担的培训任务,保证培训质量;

(五)符合有关法律法规的规定。

第二十三条  继续教育机构应当认真实施继续教育教学计划,向社会公开继续教育的范围、内容、收费项目及标准等情况。

第二十四条  继续教育机构应当建立健全会计专业技术人员继续教育培训档案,根据考试或考核结果如实出具会计专业技术人员参加继续教育的证明,并在培训结束后及时将有关情况报送所在地继续教育管理部门。


第六章  师资与教材

第二十五条  继续教育机构应当按照专兼职结合的原则,聘请具有丰富实践经验、理论水平高的业务骨干和专家学者,建设继续教育师资队伍。

第二十六条  继续教育管理部门应当加强会计专业技术人员继续教育教材建设,逐步形成会计专业技术人员继续教育教材体系,以适应会计专业技术人员继续教育的需要。

第二十七条  会计专业技术人员继续教育教材的建设应当坚持开发与利用相结合,加强教材开发的针对性和实用性。提倡会计专业技术人员继续教育教材开发社会化,鼓励社会上有能力的部门和单位参与编制会计专业技术人员继续教育教材。

第二十八条  继续教育管理部门应当加强对会计专业技术人员继续教育教材的编写、评估、推荐、出版、发行、使用情况的管理和监督。

第二十九条  任何部门、单位和个人不得向会计专业技术人员强行推销、搭售继续教育教材。


第七章  监督与检查

第三十条  会计专业技术人员继续教育管理实行登记制度。

会计专业技术人员办理继续教育事项登记,可以通过以下两种途径:

(一)会计专业技术人员参加继续教育经考试或考核合格后,应当在3个月内持相关证明材料向所属继续教育管理部门办理继续教育事项登记;

(二)继续教育管理部门根据公布的继续教育机构或会计专业技术人员所在单位报送的会计专业技术人员继续教育信息,为会计专业技术人员办理继续教育事项登记。

继续教育管理部门应当建立会计专业技术人员继续教育信息管理系统,如实记载会计专业技术人员接受继续教育情况。

第三十一条  会计专业技术人员由于病假、在境外工作、生育等原因,无法在当年完成继续教育取得规定学分的,应当提供合理证明,经继续教育管理部门审核确认后,其没有取得的继续教育学分可以顺延至下一年度取得。

第三十二条  用人单位应当建立本单位会计专业技术人员继续教育与使用、晋升相衔接的激励机制,把会计专业技术人员参加继续教育情况作为会计专业技术人员考核评价、岗位聘用的重要依据。

会计专业技术人员参加继续教育情况,应当作为聘任会计专业技术职务或者申报评定上一级会计专业技术资格的重要条件。

第三十三条  继续教育管理部门应当加强对会计专业技术人员继续教育情况的监督与检查,并将监督、检查结果作为会计专业技术人员参加先进会计工作者评选的依据之一。

对未按规定参加继续教育或者参加继续教育未取得规定学分的会计专业技术人员,继续教育管理部门应当责令其限期改正。

第三十四条  继续教育管理部门应当定期对所在地继续教育机构进行检查、评估。

第三十五条  继续教育机构不得有下列行为:

(一)采取虚假、欺诈等不正当手段招揽生源的;

(二)以会计专业技术人员继续教育名义组织境内外公费旅游或者进行其他高消费活动的;

(三)违反国家有关规定擅自印发与会计专业技术人员继续教育相关培训证书的;

(四)以会计专业技术人员继续教育名义乱收费或者只收费不培训的。

第三十六条  继续教育管理部门应当将各单位会计专业技术人员继续教育情况作为《会计法》执行情况检查的内容。


第八章  附则

第三十七条  本规定所称的会计专业技术人员,包括:

(一)持有会计专业技术资格证书的会计人员;

(二)持有会计从业资格证书且从事会计工作的会计人员;

(三)其他从事会计工作的会计人员。

第三十八条  各省、自治区、直辖市财政厅(局)、新疆生产建设兵团财务局会同本地区人力资源社会保障部门可根据本规定制定具体实施办法,并报财政部、人力资源和社会保障部备案。

第三十九条  本规定自××年×月×日起施行。


关于《会计专业技术人员继续教育规定(征求意见稿)》的起草说明


为贯彻落实《会计法》和《专业技术人员继续教育规定》要求,规范会计专业技术人员继续教育活动,保障会计专业技术人员合法权益,不断提高会计专业技术人员素质,我们研究起草了《会计专业技术人员继续教育规定(征求意见稿)》(简称《继续教育规定》)。现对《继续教育规定》作出如下说明:

一、制定《继续教育规定》的必要性

一是贯彻落实《会计法》和党中央国务院有关精神,需要加强会计专业技术人员继续教育。《会计法》第三十九条规定,“会计人员应当遵守职业道德,提高业务素质。对会计人员的教育和培训工作应当加强”。党的十八大明确要求要“积极发展继续教育”,十八届三中全会进一步提出要“推进继续教育改革发展”,2015年8月,人力资源社会保障部发布《专业技术人员继续教育规定》(人力资源和社会保障部令第25号),对专业技术人员继续教育工作的原则、要求、管理体制等作了明确要求,为当前和今后一个时期做好专业技术人员继续教育工作提供了基本遵循。会计专业技术人员是我国专业技术人员队伍的重要组成部分,是引导资源合理配置、维护市场经济秩序、促进经济社会持续健康发展的重要力量。为贯彻落实《会计法》和党中央国务院有关精神,有必要制定会计专业技术人员继续教育规定,加强会计专业技术人员继续教育工作。

二是适应经济社会发展新要求,需要加强会计专业技术人员继续教育工作。会计专业技术人员作为特殊从业人员,既要有良好的业务素质,也要有较强的政策观念和职业道德水平。继续教育是会计专业技术人员优化知识结构、提高专业技术水平、增强创新创业能力的有效途径。财政部在1998年、2006年、2013年三次修订印发《会计人员继续教育规定》,促进了包括会计专业技术人员在内的会计人员继续教育工作的规范化与制度化。适应经济社会的发展和专业技术人才队伍建设的要求,需要根据新的形势进一步研究制定会计专业技术人员继续教育制度。

三是面对会计人员管理的新形势,需要加强会计专业技术人员继续教育工作。贯彻落实国务院推进“放管服”改革工作部署,财政部进一步转变职能、转变观念、提高认识,加大职业资格许可和认定事项清理力度,施行20余年的会计从业资格管理制度即将取消,以不断降低人才负担和制度成本。会计从业资格取消后,会计人员管理工作面临转型,加强会计专业技术人员继续教育是做好新时期会计人员管理工作的一项重要内容,也是从制度上引导、督促会计专业技术人员履行继续教育义务、提高业务素质和专业胜任能力、最终提高会计信息质量的有效途径。

二、《继续教育规定》的主要内容

(一)提出总体要求。

《继续教育规定》适应专业技术人员继续教育发展的新形势、新变化、新需求,对加强会计专业技术人员继续教育工作提出了总体要求。一是明确适用范围,将国家机关、社会团体、企业、事业单位和其他组织的会计专业技术人员,均纳入适用范围。二是确定指导思想,提出应当紧密结合经济社会发展和会计行业发展要求,以能力建设为核心,突出针对性、实用性和前瞻性,为经济社会和会计行业发展提供人才保证和智力支持。三是确定基本原则,包括以人为本,按需施教;突出重点,提高能力;加强指导,创新机制等。此外,还强调会计专业技术人员享有参加继续教育的权利和接受继续教育的义务。

(二)明确管理体制。

突出简政放权,明确会计专业技术人员继续教育工作实行统筹规划、分级负责、分类指导的管理体制。同时,对人力资源社会保障部、财政部,以及县级以上地方人民政府人力资源社会保障部门、财政部门的管理权限进行了划分。

(三)规定内容与形式。

明确会计专业技术人员继续教育内容包括公需科目和专业科目,主要包括会计理论、政策法规、业务知识、技能训练和职业道德等。关于会计专业技术人员继续教育形式,考虑到工学矛盾、行业差异等因素,《继续教育规定》对继续教育的方式和学时认定采取了较灵活的方式,明确参加师资培训、会计脱产培训、远程网络化培训、参加全国会计领军人才培训和省级财政部门、中央有关部门组织的高端会计人才培训、参加大中型企事业单位总会计师素质提升工程培训、参加会计类相关考试、会计类专科以上学位学历教育、承担会计类研究课题、发表会计类论文、出版会计类书籍等均予以认可,在减少工学矛盾的同时,使继续教育与专业技术人员的岗位实践紧密结合,提高继续教育的针对性和实效性。

(四)实行学分管理。

《继续教育规定》规定会计专业技术人员参加继续教育采取学分制管理制度,每年参加继续教育取得的学分不得少于90学分,其中,专业科目一般不少于总学分的三分之二。针对不同的继续教育形式,明确相应的继续教育学分计量标准。同时,强调会计专业技术人员要参加经过继续教育管理部门公布的继续教育机构组织开展的会计专业技术人员继续教育,否则不予办理继续教育事项登记。

(五)加强机构管理。

为了保证继续教育质量,《继续教育规定》提出应当加强继续教育机构建设,构建分工明确、优势互补、布局合理、竞争有序的会计专业技术人员继续教育体系。要充分发挥现有的国家会计学院、中国会计学会等教育资源的主渠道作用,鼓励、引导高等院校、科研院所等单位参与会计专业技术人员继续教育工作。同时,明确了继续教育机构的设立条件、有关工作要求等。

(六)师资与教材建设。

《继续教育规定》明确了会计专业技术人员继续教育师资和教材建设原则,提出继续教育管理部门应当加强对会计专业技术人员继续教育教材的编写、评估、推荐、出版、发行、使用情况的管理和监督。同时强调,任何部门、单位和个人不得向会计专业技术人员强行推销、搭售继续教育教材。

(七)监督与检查。

《继续教育规定》确立了会计专业技术人员继续教育相应的监督与检查机制,特别是明确会计专业技术人员继续教育成果如何使用,即用人单位应当建立本单位会计专业技术人员继续教育与使用、晋升相衔接的激励机制,把会计专业技术人员参加继续教育情况作为会计专业技术人员考核评价、岗位聘用的重要依据。会计专业技术人员参加继续教育情况,应当作为聘任会计专业技术职务或者申报评定上一级会计专业技术资格的重要条件。继续教育管理部门应当加强对会计专业技术人员继续教育情况的监督与检查,并将监督、检查结果作为会计专业技术人员参加先进会计工作者评选的依据之一。


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  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

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  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  3.确定可抵免税额(孰低原则)

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  4.算出应补 / 应退税额

  应补(退)税额 = 境内外总应纳税额 − 境内已缴税额 − 境外可抵免税额

  四、材料清单有哪些?这些情况也能办!

  居民个人申报境外所得税收抵免时,除另有规定外,应当提供:

  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

  2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

  未提供符合要求的纳税凭证,不予抵免。

  Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证,怎么办?

  A: 纳税人确实无法在6月30日前提供纳税凭证的,可同时凭境外所得纳税申报表(或者境外征税主体确认的缴税通知书)以及对应的银行缴款凭证办理境外所得抵免事宜。

  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

  所得为人民币以外货币的,按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的,对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得,不再重新折算;对应当补缴税款的所得部分,按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。

  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。