投拓解惑之预分红
发文时间:2020-12-23
作者:孙玮
来源:税语说
收藏
1811

预分红是地产投拓领域时常会遇到的一个术语,但在与投拓同事的交流中,笔者发现他们对于预分红往往处于一知半解、似懂非懂的状态。本文笔者将全面剖析预分红的产生背景、经济实质、功效作用、对合作对价的影响、对项目利润的影响、主要税务风险与管控等。


  一、预分红的产生背景


  “预分红”即“预先”+“分红”,大白话就是还没有达到分红条件,就抢先分红。


  按照旧的会计准则房地产销售一般在交房时才可以确认会计收入,并结转成本,产生会计利润,有了会计利润才可以分红。但房地产普遍实行预售,预售阶段房款已经收了七七八八、所剩无几了,这个时候项目公司账上就趴着巨额资金,房企股东肯定不会等交房有利润了才去分红获得分红款,于是在交房前,股东就会将项目公司账上的富裕资金(预留了必要运营资金)分掉,这是最常见的预分红。提一句,新的收入准则施行后,主流观点房企可以在预售阶段确认部分收入,上述利润与现金脱节的问题将会得到一定程度的解决。


  除此之外,预分红还可能是因为部分股东提前退出。比如某地产项目公司有两个股东A公司和B公司,这个项目既有住宅,也有商业,A公司和B公司合作协议约定A公司只负责及享有住宅部分30%的权益,且住宅预售到95%时,A公司获取住宅部分30%的计算利润退出项目公司,但为了避税A公司等到住宅部分交房,办结分红手续后,才通过股转退出项目公司。于是在住宅预售到95%时,A公司和B公司通过模拟清算,核算出住宅的预计利润,A公司从项目公司提前抽取住宅预计利润的30%对应的资金。这是另外一种预分红。


  还有一种预分红,就是股转溢价的分红化处理。项目公司100%股东A公司将持有的70%项目公司股权以1.1亿元的对价转让给B公司,其中0.1亿元作为股转对价,另外1亿元作为分红调整,通过不对等分红转移给B公司。B公司受让项目公司股权时,项目公司土地尚未开发,没有预收回款,于是B公司以股东往来的方式向项目公司注资1亿元,A公司再以股东往来的形式从项目公司将上述亿元抽走。


  二、预分红的经济实质


  预分红本质上是一项债务,即股东对项目公司欠了一笔债,即便实务中这笔债是不计息的。股东通过预分红从项目公司预先提取的资金,在后续账目利润产生的时候,通过与利润分配对冲抵消。


  三、预分红的功效作用


  预分红的功效作用大致有:防止项目公司富裕资金闲置;投资方尽速收回投资收益;通过免税分红规避股转所得税等。


  四、预分红对合作对价的影响


  这个问题没有绝对的答案,要看你在什么基础上来分析这个问题,比如原界面是全额做股转款,转让方需缴纳企业所得税的话,预分红有避税效应,受让方可以尝试压低对价。如果原界面是全部或部分合作对价是可以纳入成本或可以税前扣除的话,预分红会降低项目公司利润,不考虑其他因素的情况下,会损害受让方利益。当然这个始终是个商业谈判的问题,并不是一个数字计算的问题。


  五、预分红对项目利润的影响


  单纯讨论预分红本身并不会影响项目利润,预分红本质是个借款,有借有还,通常不计息,预分红的对少本质上不影响项目利润(至于对项目公司现金流影响,导致财务费用增加则是另外一个概念了)。但如果基于不同的原始界面,可能会有一定影响。如果原始界面是股转款的话,预分红下项目利润没有影响,但利润在不同主体间的分布会有所差异。如果原始界面是全部或部分对价是可纳入成本或可税前列支的内容,预分红将导致项目公司利润减少。


  六、预分红主要税务风险与管控


  预分红主要税务风险是:股转对价不公允或明显偏低,尤其是涉及到不动产或持有股权的,存在被纳税调整的风险;涉嫌串通避税;项目公司分红明显不对等,存在被剥夺免税待遇的风险;各方往来没有按照独立交易原则计息,可能会被施以企业所得税及增值税调整;非金融机构贷款涉嫌违反金融管制政策等。


  税务风险的主要管控思路有:多层架构、物理隔离、非关联主体的使用、借贷形式化、业务形式承载等。


我要补充
0

推荐阅读

关于《国家税务总局关于〈中华人民共和国政府和挪威王国政府对所得消除双重征税和防止逃避税的协定〉及议定书生效执行的公告》的解读——主要条款与税率安排

中国与挪威对1986年2月25日签署的《中华人民共和国政府和挪威王国政府关于对所得和财产避免双重征税和防止偷漏税的协定》进行了全面修订,于2023年5月12日在奥斯陆签署了全面修订后的《中华人民共和国政府和挪威王国政府对所得消除双重征税和防止逃避税的协定》及议定书(以下简称《协定》)。

一、关于人的范围。《协定》第一条第二款纳入了关于税收透明体的规定。对于按照缔约国任何一方的税法视为完全透明或部分透明的实体或安排,缔约国一方将该实体或安排取得或通过其取得的所得作为本国居民取得所得进行税务处理的部分,应视为由缔约国一方居民取得的所得,缔约国另一方应允许就该部分所得给予协定待遇。

二、关于税种范围。《协定》在中国适用于个人所得税和企业所得税,在挪威适用于国家、郡、市征收的所得税,国家对勘探和开发海底石油资源及相关活动和作业(包括对生产的石油进行管道运输)所得征收的税收,以及国家对非居民演艺人员的报酬征收的税收。

三、关于常设机构。建筑工地,或者建筑、装配或安装工程,持续超过12个月的构成常设机构。同时,《协定》规定了关于防止合同拆分的反滥用条款,规定仅为确定是否超过12个月期限的目的,缔约国一方企业在缔约国另一方建筑工地开展活动,且这些活动在一个或者多个时间段内累计时间超过30天但不超过12个月,并且该企业的一个或多个紧密关联企业在不同时间段在同一建筑工地开展相关活动、每个时间段都超过30天的,这些不同时间段均应计入该企业在该建筑工地开展活动的时间。此外,企业通过雇员或雇用的其他人员提供劳务,包括咨询劳务,该性质的活动(为同一项目或相关联的项目)在缔约国一方任何12个月中连续或累计超过183天的构成常设机构。

四、关于股息。缔约国一方居民公司支付给缔约国另一方居民的股息,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果股息的受益所有人是缔约国另一方居民,在受益所有人是公司且在包括股息支付日在内的365天期间均直接拥有支付股息的公司至少25%资本的情况下,所征税款不应超过股息总额的5%;在其他情况下,则不应超过股息总额的10%。

五、关于利息。发生于缔约国一方而支付给缔约国另一方居民的利息,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果利息的受益所有人是缔约国另一方居民,则所征税款不应超过利息总额的10%。发生于缔约国一方而为缔约国另一方居民取得并受益所有的利息,应在首先提及的缔约国一方免税,条件是利息由缔约国一方政府受益所有,或是由缔约国一方政府担保或保险的贷款利息。该免税规定所列名的机构在中国包括中国人民银行、国家开发银行、中国农业发展银行、中国进出口银行、全国社会保障基金理事会、中国出口信用保险公司、中国投资有限责任公司及其直接或间接全资拥有的任何实体等。

六、关于特许权使用费。发生于缔约国一方而支付给缔约国另一方居民的特许权使用费,可以在缔约国一方按照该国法律征税。但是,如果特许权使用费受益所有人是缔约国另一方居民,则所征税款不应超过特许权使用费总额的10%。

七、关于财产收益。缔约国一方居民转让股份或类似权益取得的收益,如果转让前365天的任一时间,该股份或类似权益超过50%的价值直接或间接来自位于缔约国另一方的不动产,可以在该缔约国另一方征税。缔约国一方居民转让缔约国另一方居民公司股份或类似权益取得的收益,如果转让者在转让行为前365天内的任何时候曾经直接或间接持有该公司至少25%的资本,可以在该缔约国另一方征税。

八、近海活动。缔约国一方居民在缔约国另一方近海开展与勘探或开发位于该缔约国另一方的海床、底土或其自然资源有关的活动,应视为是通过设在该缔约国另一方的常设机构进行营业活动;但如果缔约国一方居民在有关纳税年度开始或结束的任何12个月内在缔约国另一方开展活动累计不超过30天,则不应视为在该缔约国另一方构成常设机构。

九、关于享受协定优惠的资格判定。为防止协定滥用,《协定》在「享受协定优惠的资格判定」条款中纳入了「主要目的测试」规定,即如果申请享受协定优惠的人以获取协定优惠待遇为其安排或交易的主要目的之一,则不得享受协定优惠待遇,除非能够证明在此种情况下给予该优惠符合协定相关规定的宗旨和目的。

十、关于生效执行时间。中挪双方已完成《协定》生效所必需的各自国内法律程序。《协定》于2026年6月16日生效,并适用于2027年1月1日或以后开始的纳税年度取得的所得。

来源:国家税务总局网站政策解读。

关于《国家税务总局浙江省税务局关于开展增值税及附加税费申报试点的公告》的解读——新表四大变化与填报要点

为进一步提升增值税及附加税费申报服务和管理水平,国家税务总局修订了《增值税及附加税费申报表(试行)》(以下称新表),拟开展试点。国家税务总局浙江省税务局发布公告并作出解读。

一、修订背景。为落实《中华人民共和国增值税法》《中华人民共和国增值税法实施条例》及有关税收政策,进一步提高服务和管理水平,结合信息技术能力提升,国家税务总局修订了增值税及附加税费申报表。新表及其相关功能以实用性、简洁性、兼容性为设计理念,以全面承接、精准记录、有效规范政策规定为目标。

二、试点意义。试点地区按照「双轨验证、单轨运行」的步骤,逐步验证新表的适用性,通过试点发现可能出现的各类问题,研究提出解决办法,广泛收集纳税人的意见建议和体验反馈,及时优化、改进和完善新表设计及系统功能,形成可复制、可推广的实施路径,为全国范围内实施新表奠定基础。

三、相较现行申报表的四大变化。(一)维持申报习惯,保持了《主表》及《附列资料(一)(二)(三)》《增值税减免税申报明细表》整体结构不变。(二)增设信息表提供定制服务,增设《增值税及附加税费申报表业务信息表》,采集纳税人的登记属性、适用优惠政策、特殊业务类型等标签信息,纳税人选择确认后,由系统智能判断并动态生成适配纳税人特殊业务场景的申报界面。(三)具体表单有变化,附列资料(一)增设附1《未开具发票销售情况明细》、整合扣除项目明细至附2《扣除项目明细》、增设附3《简易计税明细》;附列资料(二)整合加计抵减情况至附1《本期加计抵减情况明细》。(四)栏次内容有增删,主要有:一是除附列资料(三)外,不再区分增值税一般纳税人和小规模纳税人表单;二是附列资料(一)细化一般计税方法、简易计税方法、免抵退税、免退税、免税、分支机构预缴等六项计税方法分别填报,提供全部适用税率及征收率增行功能,并设置未达到起征点税额计算栏次以展示算税过程;三是附列资料(二)增设免税黄金普通发票等进项税额抵扣、长期资产进项税额转出额等进项税额转出栏次,以及单独核算用于即征即退的进项税额。

四、非试点纳税人的办理方式。试点纳税人由试点地区按照稳妥有序的原则自行确定,并应按照要求报送新表。非试点纳税人按照《国家税务总局关于调整增值税纳税申报有关事项的公告》(2026年第6号)规定使用旧表办理纳税申报,不使用新表办理增值税及附加税费申报。

五、试点配合工作。试点开展前,试点纳税人接受税务机关纳税辅导,掌握新旧表调整内容、填报规则及操作方法等,并配合做好系统环境准备、申报数据准备等工作;试点开展后,根据主管税务机关安排,依托税务机关提供的操作手册等资料,按规定办理增值税及附加税费申报,及时报告新表运行阶段出现的各类问题。试点地区已组建层级清晰、分工明确的专业试点团队,将安排专门税务人员、技术人员对试点纳税人开展「一对一」辅导。

来源:国家税务总局浙江省税务局政策解读。

智能推荐