确定回迁房视同销售收入:找准价格确认的参照年度是关键
发文时间:2020-11-15
作者:魏民
来源:中国税务报
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回迁房视同销售的收入如何确认,关系到土地增值税清算收入和增值税及企业所得税应纳税额的计算,对企业影响很大。实务中,房价总体上呈逐年上涨之势,参照年度如何确认,将直接影响视同销售收入的计算。鉴于实操中这一问题有不同的口径,建议相关企业咨询主管税务机关后再做处理。


  近期,房地产开发企业甲公司对某房地产项目的一期工程项目进行了土地增值税清算。由于该项目涉及回迁户的安置,在回迁房视同销售收入的确认上,出现不同的处理意见,涉及土地增值税的清算收入差额达8900余万元。


  案例:房企异地安置回迁户


  甲公司房地产项目一期工程的开工时间为2013年6月,预售时间为2014年7月,竣工时间为2017年12月,总建筑面积19.58万平方米,可售建筑面积16.92万平方米。其中包括回迁房建筑面积1.66万平方米,安置回迁户的房屋125套。


  据了解,这125户回迁户的原址,在甲公司的二期工程项目上。2006年,125户回迁业主与其当时所在单位签订了《城市房屋拆迁产权调换协议书》,并于当年搬离原址等待回迁。2013年12月31日,甲公司与125户回迁业主所在单位签订了《项目转让协议书》,在支付对方前期开发所垫支的费用后,承继了与这125户回迁业主所有的权利和义务。


  同时,甲公司与这125户回迁业主签订了《产权调换安置协议》。协议中商定,其回迁房单价延续原2006年《城市房屋拆迁产权调换协议书》约定的价格标准——等面积置换部分面积为0.67万平方米,按2006年均价,即每平方米3220.77元计算;超面积购置的0.99万平方米,按实际收取的单价,即每平方米3127.66元计算。合计回迁面积1.66万平方米,回迁房确认销售收入5254.30万元。


  目前,二期工程项目仍在拆迁中。在回迁业主的要求下,甲公司将其安置在已经完工的一期工程项目。也就是说,这部分回迁业主并没有在原址回迁安置,而是异地进行安置。这导致回迁房在一期工程项目中只体现了视同销售收入,其对应的拆迁安置成本,则体现在二期工程项目的土地成本中。甲公司于近期进行一期工程项目的土地增值税清算。


  问题:“当年”究竟是指哪一年?


  根据规定,房地产企业用建造的本项目房地产安置回迁户的,安置用房视同销售处理,按《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》(国税发〔2006〕187号,以下简称“187号文件”)第三条第一款规定确认收入——分歧就出现在对这一规定的理解上。


  187号文件第三条第一款规定,房地产企业将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等,发生所有权转移时应视同销售房地产,按下列方法和顺序确认:1、按本企业在同一地区、同一年度销售同类房地产的平均价格确定;2、由主管税务机关参照当地当年同类房地产的市场价格或评估价值确定。上述规定中“同一年度”“当年”如何理解?实务中存在分歧。


  一种观点认为,一期工程项目2014年6月开工,2014年7月取得预售许可证,应参照2014年市场平均销售价格或交付新房时的价格,即每平方米8568元作为视同销售单价,乘以全部回迁面积1.66万平方米,认定回迁房视同销售收入14222.88万元。


  还有一种观点认为,《城市房屋拆迁产权调换协议书》于2006年签订,根据《国家税务总局关于土地增值税清算有关问题的通知》(国税函[2010]220号)和187号文件的规定,对于这1.66万平方米的回迁房,应按照2006年最早与回迁户签订的《城市房屋拆迁产权调换协议书》,及2013年12月31日甲公司与125户回迁业主签订的《产权调换安置协议》来确认视同销售收入。据此,等面积部分(0.67万平方米)应按照单价每平方米3220.77元计算,确认收入2157.92万元;超面积部分(0.99万平方米),应按照单价每平方米3127.66元,确认收入3096.38万元,合计应确认收入5254.30万元。


  观点:调换协议书具有法律效力


  两种观点确认的视同销售收入差额高达8900余万元,涉及金额颇大,将对土地增值税清算结果产生重要影响,并直接影响企业增值税以及企业所得税应纳税额的计算。实务中,房价总体上呈逐年上涨之势。参照年度如何确认,将直接影响视同销售收入的计算——这对房地产企业来说至关重要。


  笔者认为,125户回迁业主于2006年与其当时所在单位签订了《城市房屋拆迁产权调换协议书》,明确了双方的权利和义务。这份协议书是具有合同性质的凭据,应于协议书签订时,即2006年起生效,并受到合同法的保护。甲公司于2013年12月31日与125户回迁业主所在单位签订的《项目转让协议书》并与这125户回迁业主签订的《产权调换安置协议》,属于调换协议书的补充协议,并不影响调换协议书的法律效力。


  按照协议书的约定,开发商依据相关规定,对被拆迁人实行“房屋产权调换”的补偿方式,同时计算被拆迁房屋的补偿金额和调换房屋的价格,结清产权调换的差价,这意味着在签订协议当年,回迁业主已向开发商支付了置换回迁房的预付款,这部分预付款是置换新房的全部款项,由旧房价值加差价款组成,同时,双方还计算了差额,结清了产权调换的差价。


  换句话说,这125户回迁户已经“购买”了日后安置的回迁房。即使在回迁房交付年度,该房地产项目的市场销售价格出现上涨,回迁业主也不会再向开发商支付差价;同理,如果该房地产项目的市场销售价格下跌,开发商也不会将差价退还给回迁业主。也就是说,开发商向这125户回迁业主提供1.66万平方米回迁房,并不会因房价的上涨而从中获益或取得收入。既然如此,也就不存在缴纳土地增值税的客观基础。


  因此,笔者认为,187号文件中所规定的“同一年度”和“当年”,对于具有期房性质的回迁房来说,应是签订《城市房屋拆迁产权调换协议书》当年,即为上述案例中的2006年。换句话说,对等面积置换的0.67万平方米,按每平方米3220.77元计算;超面积部分的0.99万平方米,应按每平方米3127.66元计算。合计应确认回迁房的销售收入5254.30万元。


  来源:中国税务报 2020年11月13日 版次:07


  作者单位:国家税务总局石家庄市税务局第一税务分局

 



2014年1月之前的解读——


开发回迁房按成本价核定计税解析<樊剑英>


       2014年1月8日,国家税务总局发布2014年第2号公告《国家税务总局关于纳税人开发回迁安置用房有关营业税问题的公告》,就纳税人开发回迁安置房有关营业税问题进行了明确,公告自2014年3月1日起施行,公告生效前未作处理的事项,按照本公告规定执行。

  

  公告规定,纳税人以自己名义立项,在该纳税人不承担土地出让价款的土地上开发回迁安置房,并向原居民无偿转让回迁安置房所有权的行为,按照《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第52号)第五条之规定,视同销售不动产征收营业税,其计税营业额按财政部国家税务总局令第52号第二十条第一款第(三)项的规定予以核定,但不包括回迁安置房所处地块的土地使用权价款。

  

  对于该公告的理解,笔者认为应特别注意土地使用权在谁的名下,以谁的名义立项的问题,其次是从实质上分析土地使用权是否承担了土地出让价款。

  

  一般来讲,土地使用权在谁的名下,谁才可以立项,即便是合作建房,一方出地、一方出资金,也要求土地使用权办理变更手续,方可以双方名义办理合建审批手续。公告明确提到“纳税人以自己名义立项”可以判断出纳税人无论从实质角度还是从名义上或形式上看均具备该回迁安置房土地的使用权。纳税人是否拥有土地使用权,决定了立项条件和税收认定。

  

  第一种情形——对方立项下代建模式


  例如,某旧城改造项目,有部分棚户区需要拆迁安置,光明房地产公司承接该项目投资建设。政府出让给光明公司A地块,土地出让价款3000万元,另外约定在A地块之外的属于政府所有的B地块上要为政府建造回迁安置房100套,建造成本预计2000万元,开发建设以及筹融资均由光明公司负责,竣工后政府回购,回购价款假设2500万元。

  

  该模式属于光明公司接受政府委托,代建回迁安置房。一般来讲,委托代建应具备四个条件:①以委托方的名义办理立项手续和工程结算;②与委托方不发生土地权属转移;③双方签订委托代建合同;④受托方不代垫资金。例如,《辽宁省地方税务局关于对房地产开发企业“代建房”收入征收营业税问题的批复》(辽地税流〔2000〕291号)规定,根据国家基本建设管理和现行营业税有关政策的规定,房地产开发企业受托承办国家机关、企事业等单位(以下简称委托建房单位)的房屋建设,应由委托建房单位提供自有土地使用权证书或由其以自己名义办理的土地征用手续,并取得有关部门的建设项目批准手续和基建计划;房地产开发企业不垫付资金,建筑施工企业将建筑业发票开具给委托建房单位(由房地产开发企业将该发票转交给委托建房单位);房地产开发企业与委托建房单位实行全额结算,并另外向委托建房单位收取代建手续费。房地产开发企业的“代建房”行为,凡同时具备上述条件的,对其取得的代建手续费收入按“服务业——代理业”税目计征营业税;否则,不论委托建房单位与房地产开发企业如何签订协议,也不论房地产开发企业的财务和会计账务如何处理,应对房地产开发企业与委托建房单位的全额结算收入按“销售不动产”税目计征营业税。按照上述原则,光明公司尽管不拥有B地块土地使用权,不是其立项,也要按照“销售不动产”计征营业税。


 代建还有另外一种模式“建设—移交”。实行“建设—移交”模式的基础设施建设项目,一般由项目业主通过招标方式选择投融资人,由投融资人负责建设资金的筹集和项目的建设,并在项目完工经验收合格后移交给项目业主,由项目业主按照合同的约定支付回购价款。例如《湖南省地方税务局关于BT方式建设项目有关营业税问题的公告》(湖南省地方税务局公告2011年第6号)第二条规定:以项目业主的名义立项建设,对投融资人无论其是否具备建筑工程总承包资质,均应作为建筑工程的总承包人,按“建筑业”税目的现行规定征收营业税。营业额按以下方式确定:


  (一)项目的建设方(或投资方)与施工企业为同一单位的,建设方(或投资方)在取得业主支付回购款项时以实际取得的回购款项作为计税营业额全额征收营业税,施工环节不再征收营业税。(回购价款包括工程建设费用、融资费用、管理费用和合理回报等收入。)

  

  (二)建设方(或投资方)将建筑安装工程承包或分包给其它施工企业的,建设方(或投资方)在取得业主支付回购款项时按扣除支付给施工企业工程承包额或分包价款后的余额作为计税营业额,施工企业计税营业额为工程承包额或取得的分包价款。

  

  按照“建设-移交”模式处理,光明公司不拥有B地块土地使用权,不是其立项,则按照“建筑业”计征营业税。

  

  如果其不垫付资金,建筑施工企业将建筑业发票开具给政府(由开发商将该发票转交给政府);开发商与政府实行全额结算,并另外收取代建手续费,则按照“服务业-代理业”计征营业税。

  

  也就是在本案例中,光明公司存在着按照“服务业——代理业”、“建筑业”、“销售不动产”税目征收营业税的可能性。由于光明公司不具有回迁安置房土地使用权,以政府名义立项,光明公司承建,笔者主张适用“建设-移交”模式来处理,按照“建筑业”计算缴纳营业税,若收回价款2500万元,应交2500×3%=75万元。光明公司会计处理为:

  

  取得A地块土地使用权  

  借:开发成本——土地征用及拆迁补偿费3000  

  贷:银行存款3000

  

  发生回迁安置建造支出  

  借:开发成本——代建回迁安置房2000  

  贷:银行存款2000

  

  移交回迁安置房  

  借:其他业务支出2000  

  贷:开发成本——代建回迁安置房2000

  

  借:银行存款2500  

  贷:其他业务收入——代建回迁安置房2500

  第二种情形——自己立项下有对价的代建模式


  例如,政府出让给光明公司C地块,出让协议约定土地出让价款3000万元,另外将回迁安置房土地D地块也出让给光明公司,协议约定出让价款为2000万元,该地块主要用于C、D地块的原居民回迁安置,由光明公司负责投资开发建设,政府补偿价款4200万元,属于补偿超标的面积由原居民向开发商补交房款。光明公司回迁房建造成本预计2000万元。

  

  该种情形实质上分析仍属于代建模式,但是开发商形式上拥有B地块土地使用权,根据《国家税务总局关于“代建”房屋行为应如何征收营业税问题的批复》(国税函〔1998〕554号)规定,房地产开发企业(以下称甲方)取得土地使用权并办理施工手续后根据其他单位(以下称乙方)的要求进行施工,并按施工进度向乙方预收房款,工程完工后,甲方替乙方办理产权转移等手续,甲方的上述行为属于销售不动产,应按“销售不动产”税目征收营业税,如果甲方自备施工力量修建该房屋,还应对甲方的自建行为按“建筑业”税目征收营业税。还可以参照《湖南省地方税务局关于BT方式建设项目有关营业税问题的公告》(湖南省地方税务局公告2011年第6号)第一条规定:以投融资人的名义立项建设,工程完工交付业主的,对投融资人所取得收入应按照“销售不动产”税目征收营业税,其计税营业额为取得的全部回购价款(包括工程建设费用、融资费用、管理费用和合理回报等收入)。这里都强调了立项方代建工程均要按照“销售不动产”征收营业税。对不符合“应由委托建房单位提供自有土地使用权证书或由其以自己名义办理的土地征用手续,并取得有关部门的建设项目批准手续和基建计划”也是如此。这种操作模式便于办理立项手续和为回迁户将来办理房屋产权过户手续,较第一种模式更为政府所接受。这种模式下营业税的计税依据如何确认呢?

  

  适用上述的政策规定按照“销售不动产”计征营业税,开发商有明确的对价,即其从事代建开发所收取的货币、实物或其它经济利益,即是营业税的计税依据。例如湖南省地方税务局公告2011年第6号确定计税营业额为取得的全部回购价款(包括工程建设费用、融资费用、管理费用和合理回报等收入。

  

  第三种情形——自己立项下无对价收入的自建模式


  例如,政府出让给光明公司E地块,出让协议约定土地出让价款3000万元,光明公司取得拆迁许可证,取得该土地从事开发建设还要进行拆迁及安置补偿,货币拆迁费用2000万元,产权调换补偿方式下建造成本支出4000万元。

  

  在之前《国家税务总局关于外商投资企业从事城市住宅小区建设征收营业税问题的批复》(国税函发[1995]549号)中规定,外商投资企业(以下称拆迁人)根据当地政府城市规划和建设部门的要求,通过各种方式对规划区内原住户的房屋进行拆迁并最终安置(或偿还)住户。在具体办理“安置”或“偿还”时,当地政府规定,根据被拆房屋的所有权性质不同,分别实行产权调换。按质作价互找差价;或作价补偿;或产权调换,作价补偿相结合等方法,拆迁人与被拆迁人通过明确拆迁安置事宜。并要求对外商投资企业从事这类城市住宅小区建设涉及的营业税问题予以明确。经研究,现批复如下:对外商投资企业从事城市住宅小区建设,应当按照的有关规定,就其取得的营业额计征营业税;对偿还面积与拆迁建筑面积相等的部分,由当地税务机关按同类住宅房屋的成本价核定计征营业税,对最终转让时未作价结算的住宅区配套公共设施(如居委会用房,车棚,托儿所等),凡转让收入已包含在住宅房屋转让价格中并已征收营业税的,不再征收营业税。

  

  按照该文件精神,光明公司在这种模式下取得的土地成本实际为3000+2000+4000=9000万元。其采取产权调换的“对偿还面积与拆迁建筑面积相等的部分,由当地税务机关按同类住宅房屋的成本价核定计征营业税”,另外,对于货币补偿或产权调换收取的价差收入直接确定营业额。

  

  对于视同发生应税行为而无营业额的代建行为,《营业税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第52号)第二十条规定了三种营业额的确定方式:  

  (一)按纳税人最近时期发生同类应税行为的平均价格核定;  

  (二)按其他纳税人最近时期发生同类应税行为的平均价格核定;  

  (三)按下列公式核定:营业额=营业成本或者工程成本×(1+成本利润率)÷(1-营业税税率)。

  

  公式中的成本利润率,由省、自治区、直辖市税务局确定。

  

  这里有先后顺序的规定,而对于回迁安置房的处理,不受上述先后顺序的限制,公告明确:按照《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第52号)第五条之规定,视同销售不动产征收营业税,其计税营业额按财政部国家税务总局令第52号第二十条第一款第(三)项的规定予以核定,但不包括回迁安置房所处地块的土地使用权价款。本次公告一定程度上承继了国税函发[1995]549号的规定,特别是明确了成本价不包括回迁安置房所处地块的土地使用权价款,解决了实务中对于销售不动产征收营业税不能不包含土地成本的争议。


第四种情形——自己立项下“净地”回迁安置


  《国有土地上房屋征收与补偿条例》(国务院令第590号)发布后,“房屋拆迁”已经改为“征收与补偿”,“拆迁及补偿”工作已经由开发商负责转为政府“征收与补偿”。国务院令第590号第四条规定,市、县级人民政府负责本行政区域的房屋征收与补偿工作。市、县级人民政府确定的房屋征收部门(以下称房屋征收部门)组织实施本行政区域的房屋征收与补偿工作。第五条规定,房屋征收部门可以委托房屋征收实施单位,承担房屋征收与补偿的具体工作。房屋征收实施单位不得以营利为目的。房屋征收部门对房屋征收实施单位在委托范围内实施的房屋征收与补偿行为负责监督,并对其行为后果承担法律责任。

  

  严格执行国务院令第590号,土地征收、补偿、拆迁、平整等一级开发完成之后方可进行出让,开发商得到的应该属于“净地”,在这种模式下,不应该存在回迁安置房如何计征营业税的问题。

  

  例如,政府将拆迁、征收补偿完毕的土地F出让给光明公司,出让协议约定土地出让价款7000万元,光明公司支付3000万元土地出让金,另外4000万元作为为政府配建的回迁安置房补偿款,房屋竣工后,政府收回回迁安置房分配原土地被征收人。

  

  光明公司在这种现有征收模式下取得的土地成本实际为7000万元。未支付的土地成本4000万元抵顶了回迁安置房的政府回购收入。回迁安置房有明确的对价,按照“销售不动产”征收营业税,计税营业额为4000万元。

  

  再如,政府委托光明公司负责G地块的拆迁安置,光明公司拆迁支出2000万元、安置房建设支出3000万元,政府评审后确定为5500万元,光明公司竞价8000万元取得C地块土地使用权,政府收取土地出让价款后对于光明公司进行返还,返还收入5500万元,其中拆迁费用2200万元,安置房建设3300万元。

  

  根据《国家税务总局关于政府收回土地使用权及纳税人代垫拆迁补偿费有关营业税问题的通知》(国税函[2009]520号)第二条规定,纳税人受托进行建筑物拆除、平整土地并代委托方向原土地使用权人支付拆迁补偿费的过程中,其提供建筑物拆除、平整土地劳务取得的收入应按照“建筑业”税目缴纳营业税;其代委托方向原土地使用权人支付拆迁补偿费的行为属于“服务业——代理业”行为,应以提供代理劳务取得的全部收入减去其代委托方支付的拆迁补偿费后的余额为营业额计算缴纳营业税。光明公司从事的拆迁平整按照“建筑业”计征营业税2200×3%=66万元;取得的补偿价差收入按照“服务业——代理业”计征营业税(3300-3000)×5%=15万元;出售给政府的回迁安置房按照“销售不动产”计征营业税3300×5%=165万元。

  

  第五种情形——自己立项仅为操作便利


  回迁安置工作完全由政府来实施,但是政府也受制于资金与开发建设的限制,在新的政策条件下按照旧有模式进行运作,难免出现形式和实质上不一致的问题。

  

  例如,政府出让光明公司土地H和J地块,协议约定光明公司缴纳H地块出让金1000万元,取得H地块土地使用权;合同约定光明公司取得J地块土地使用权、地上建筑物及附属物的所有权与开发权,但要负责解决J地块上原有住户的拆迁、安置、补偿、置换事宜,无出让金。

  

  表面上光明公司取得“净地”出让,实质上代政府承担了回迁安置房征收及补偿工作;并且形式上所签订的土地出让合同还可能非0价款出让,比如H地块少计出让金或先收后返的方式。

  

  这种模式下,笔者认为应按照公告规定,纳税人以自己名义立项,在该纳税人不承担土地出让价款的土地上开发回迁安置房,并向原居民无偿转让回迁安置房所有权的行为,按照《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第52号)第五条之规定,视同销售不动产征收营业税,其计税营业额按财政部国家税务总局令第52号第二十条第一款第(三)项的规定予以核定,但不包括回迁安置房所处地块的土地使用权价款。

  

  假如光明公司取得H和J地块后,拆迁J地块原居民在H地块上建房安置,是否计税成本营业额也不包括土地成本呢?

  

  笔者认为H地块尽管有土地成本,也不能分配给回迁安置房。正如在J地块上建造的房屋还要分摊H地块土地成本一样。

  

  但是在企业所得税处理和土地增值税处理中,回迁安置房的建造成本要视同销售计入H地块的土地成本中,因为单纯是取得J地块土地使用权看似0地价出让,却还要支出建造成本没有任何回报的话,没有哪个开发商是愿意做的。

  

  第六种情形——强制配建的结果


  《国土资源部关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》(国土资发[2010]204号)规定:各地要按照公开公平公正、诚实信用、高效便民的原则,在坚持国有土地使用权招标拍卖挂牌出让制度的前提下,积极探索“限房价、竞地价”、“限地价、竞政策性住房面积”、“在商品住宅用地中配建保障性住房”、网上挂牌、用地预申请、一次竞价、综合评标等多种交易形式,总结推广成功经验和做法,改进和完善招拍挂制度内容,进一步发挥招拍挂制度在深化土地要素市场改革、加强土地出让领域反腐倡廉建设和调控房地产市场中的积极作用。

  

  《关于推进城市和国有工矿棚户区改造工作的指导意见》(建保[2009]295号)第三条(八)项规定:落实土地供应政策。城市和国有工矿棚户区改造安置住房用地纳入当地土地供应计划优先安排,并简化行政审批流程,提高审批效率。安置住房中涉及的经济适用住房和廉租住房建设项目可以划拨方式供地,应在《国有建设用地划拨决定书》中明确约定住房套型建筑面积、项目开竣工时间等土地使用条件。对于配套建设的商业、服务业等经营性设施用地,必须以招标拍卖挂牌出让方式供地。严禁将已供应的经济适用住房、廉租住房用地改变用途用于商品住房等开发建设。安置住房实行原地和异地建设相结合,以就近安置为主;对异地建设的,应选择交通便利、基础设施齐全的区域。

  

  《关于切实落实相关财政政策积极推进城市和国有工矿棚户区改造工作的通知》(财综[2010]8号)规定:建保[2009]295号文件已明确规定了支持棚户区改造的税费优惠政策,各级财政部门要认真贯彻执行,确保各项税费优惠政策落实到位。

  

  (一)切实免收各项收费基金优惠政策。按照《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》(国发[2007]24号)和建保[2009]295号文件规定,棚户区改造免收各项行政事业性收费和政府性基金。其中,免收的全国性行政事业性收费包括防空地下室易地建设费、白蚁防治费等项目;免收的全国性政府性基金包括城市基础设施配套费、散装水泥专项资金、新型墙体材料专项基金、城市教育附加费、地方教育附加、城镇公用事业附加等项目。在此基础上,省级财政部门要公布免收本地区出台的涉及棚户区改造的行政事业性收费项目,严格执行政府性基金审批程序,未经国务院或财政部批准,严禁越权设立政府性基金项目。

  

  (二)严格按照规定免收土地出让收入。按照建保[2009]295号文件规定,棚户区改造安置住房中涉及的经济适用住房和廉租住房建设项目可以划拨方式供地。各地在贯彻落实过程中,要制定具体操作办法。对于按照规定采取划拨方式供地的,除依法支付土地补偿费、拆迁补偿费外,一律免收土地出让收入。

  

  在商品住宅用地中配建保障性住房,或者棚户区改造中涉及的经济适用住房和廉租住房建设项目可以划拨方式供地,开发商利用此划拨土地所建造的的回迁安置房与正常商品房性质、收益均有区别,如果开发商全面负责安置,笔者认为也应适用于本公告计税营业额的规定。


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  《增值税法实施条例》第四十七条规定:

  纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产(以下统称出口业务),依照增值税法第三十三条的规定申报办理退(免)税的,按照国务院规定的出口退税率,通过免抵退税办法或者免退税办法计算退(免)税额,经税务机关审核通过后,办理退(免)税。

  免抵退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额抵减应纳增值税税额,未抵减完的部分予以退还;免退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额予以退还。

  从以上条文中我们可以归纳出如下要点:

  - 俗称的“出口退税”正式名称为“出口退(免)税“。“出口退税”的说法不准确,因为现实中纳税人办理出口退(免)税,结果可能是退税、免税或者视同内销征税,统称为“出口退税”有以偏概全之嫌。但是“出口退(免)税“的说法也好不到哪里去,因为也没有把视同内销征税这种结果涵盖进去。既然反正都差不多,本系列文章我们主要使用俗称的“出口退税”,万不得已才使用正式名称“出口退(免)税“。

  - 出口退税的底层逻辑是出口应税交易适用零税率,造成销项税额为零,进项税额无处可抵扣,因此需要退还进项税。跨境交易的标的可以是货物、也可以是服务、无形资产、不动产,但是零税率的范围只涵盖出口部分标的:其中货物全部包括在内,不动产则全部排除,服务和无形资产则部分包括(即限于国务院规定范围内)。

  - 出口业务的出口退(免)税计算有两种方法,一种是免、抵、退方法,另一种免、退方法。计算的过程中还会用到一个出口退税率。

  接下来我们来介绍这两种计算方法并顺便介绍出口退税率。由于出口货物更为常见,我们本系列主要讨论出口货物。针对出口货物而言,免、退方法适用于外贸企业,免、抵、退方法适用于生产性企业。由于免、退方法较为简单直白,我们先来介绍它。

  二、免、退方法

  财税〔2012〕39号文第二条规定,不具有生产能力的出口企业(即外贸企业)或其他单位出口货物劳务,免征增值税,相应的进项税额予以退还。

  免、退方法比较直白。假设A外贸公司从供应商收购货物然后出口,采购环节支付113万元,拿到一张增值税专用发票,上面写着价款100万元,增值税款13万元,后来A公司将这批货物出口,确认销售时计算销项税额为零,这就是“免”;然后再向税务机关申请退税,税务机关审核通过后,将采购发票上体现的税款13万元全部或者部分退还A公司,这就是“退”。两步合起来就是免、退。

  有人说,这也太简单了吧?难道出口退税跟出口销售有就没有关系吗?确实没有关系,不信你看外贸企业出口退税的计算公式(请参见39号文):

  增值税应退税额=增值税退(免)税计税依据×出口货物退税率

  外贸企业出口货物增值税退(免)税的计税依据,为购进出口货物的增值税专用发票注明的金额或海关进口增值税专用缴款书注明的完税价格。

  公式中的确没有出现出口销售额,证明出口退税跟出口销售额没有关系。同时,这个公式也引出了另一个话题——出口退税率,前面说到进项税全部或者部分退还,就取决于这个退税率。

  三、出口退税率

  出口退税是鼓励出口的手段,体现了国家政策。政策往往是有导向的,表现在这里就是针对优先鼓励出口的货物,全退;针对不优先鼓励出口的货物,部分退;针对不鼓励出口的货物,不退。出口退税率就是来体现这个导向的。现有的出口退税率,有13%,9%,6%和0%四档,具体适用哪一档,可以根据出口货物的海关编码(HS code)去国家税务总局网站查询。

  从前文的公式中可以看出,针对货物而言,13%退税率意味着采购环节缴纳的增值税全退。9%意味着部分退,0%退税率意味着不退。

  全退和不退都容易理解,部分退怎么理解呢?仍旧拿前面的例子来说,外贸企业购进出口货物的增值税专用发票注明的金额为100万元,如果退税率是9%,根据上文的公式相乘后得9万元就是应退税额;增值税专用发票上税额为13万元,减去应退9万元还剩4万元。这4万元不退的税款怎么处理呢?外贸企业只能计入成本。

  通过以上介绍我们发现,尽管出口退税有全退,部分退和不退,但出口退税的源头是上游缴纳的增值税,也就是出口企业的进项税。这是增值税出口退税底层逻辑的核心,永远不要忘记。

  四、免、抵、退方法

  知道了出口退税来源于进项税,我们就可以来看生产企业了。在出口销售免税这一点上,生产企业与外贸企业相同;但由于生产企业的进项税构成复杂,导致生产企业出口退税更为复杂。外贸企业采购的商品原样出口,因此出口商品的进项税容易辨认。生产企业则是另一番景象:采购的可能是车架、轮胎、发动机等等成千上万个零部件,出口的是一台整车。出口一台整车之后要归集所有零部件的进项税,那是不可能的,因此只能放弃算细账,改为算大账。另外由于生产企业往往出口同时内销,算大账时不仅要将所有的出口产品算在一起,而且要将内销产品也算在一起。由于内销产品的进项税本来是要抵的,外销产品的进项税本来是要退的,现在两种进项税混到一个池子里,分不清哪些该抵哪些该退,只能按照先抵后退的顺序来进行。这就是免、抵、退的涵义。

  39号文规定,生产企业出口货物劳务增值税免抵退税,依下列公式计算:

  1.当期应纳税额的计算

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  当期不得免征和抵扣税额抵减额=当期免税购进原材料价格×(出口货物适用税率-出口货物退税率)

  2.当期免抵退税额的计算

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  当期免抵退税额抵减额=当期免税购进原材料价格×出口货物退税率

  3.当期应退税额和免抵税额的计算

  (1)当期期末留抵税额≤当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期期末留抵税额

  当期免抵税额=当期免抵退税额-当期应退税额

  (2)当期期末留抵税额>当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期免抵退税额

  当期免抵税额=0

  这套公式像一团乱麻,我们倒过来看才能理出脉络。先看结果:第3部分公式是说,最终退税多少,看出口产品的生产企业当月增值税申报表期末留抵税额有多少。这很容易理解,因为退税是退进项税,生产企业期末留抵税额就是留抵的进项税算大账的结果。同时我们看到,退税额有个上限,就是“当期免抵退税额”,其计算见于第2部分公式:

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  先来解释一下公式中的“免抵退税额抵减额”。这是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的,如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额就是零。由于进料加工贸易形式现在很少使用,这部分就不深究了。我们假设这部分是零,就可以将这个上限简化为:出口销售额X出口货物退税率。

  前面说过了,出口退税来源于出口货物的进项税,本质上与出口销售额无关,那么这个公式中为什么会出现出口销售额?再容我解释一下。首先这个“当期免抵退税额”只是当期退税的限额,只影响现金流而已(即使当期期末留抵税额高于这个限额无法退还,仍可以在下期继续留抵),不影响成本,不反映出口退税的底层逻辑。其次,“当期免抵退税额”这个限额本质上是参考生产出口货物耗用的购进货物进项税上限来制定的。其目的是将退税的范围大致限制在出口产品耗用购进货物的进项税(即采购成本×征税率)的范围之内。这个上限公式中没有用到采购成本,而采用了出口销售额,是因为前者不容易确定,就用后者来替代了。正常情况下卖一台10万元的车,不可能用到11万元的零部件,也就是说采购成本一般总是小于或者等于销售额。出口销售额在这个公式中充当了工具人的角色,结果使得当期出口退税限额有所放宽,但是不会距离进项税额这个核心太远。

  接下来我们关注公式第1部分。首先看第一个公式:

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  这个公式将“当期不得免征和抵扣税额”从进项税额当中剔除出去,意味着这部分增值税额退出增值税链条,进成本,对出口企业产生永久性影响。

  第二个公式则规定了这部分增值税的计算方法:

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  首先来解释一下这个公式中的“当期不得免征和抵扣税额抵减额“。这同样是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的。如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额同样是零。这里我们仍旧假设这部分是零,直接忽略掉,就可以将“当期不得免征和抵扣税额“简化为:出口销售额×征退税率差。

  简化后的公式就容易理解了:“当期不得免征和抵扣税额“代表了从增值税中剔除的进项税额,取决于两个因子,一是征退税率差,这体现了政策导向,另一个则是出口销售额。按说出口退税是退进项税,按生产出口货物耗用的购进货物的采购成本乘以税率差来剔除才合理。现在以出口销售额乘以税率差来计算剔除,显然是多剔除了,也就是多进成本了。至于原因,仍旧是采购成本不容易确定,就用出口销售额代替了。

  五、两种方法对比

  从这里我们看出,存在征退税率差的情形下,出口退税政策对生产性企业不利。有人说,前面“当期免抵退税额”那个计算公式有些宽松,后面“当期不得免征和抵扣税额”这个计算公式比较严格,一进一出总体上说就算打平了好不好?但是你仔细想一想,前面那个公式只影响现金流,不影响成本,可以说那个影响是时间性的;而后面那个公式却直接影响成本,影响是永久性的。因此说,这两个不对等,对生产企业不利。

  这绝不是存心打压制造业,而是贸易型出口退税更让人放心。贸易型政策是算细账,透明度高,上家缴了税而且有增值税专用发票为证,下家出口后才退税,交的税和退的税之间对应关系清清楚楚明明白白;而生产型出退税是算总账,购进项目相关的进项税不区分是用于生产出口产品还是用于生产内销产品,相当于一个黑箱。税务机关喜欢透明不喜欢黑箱,因此对生产性出口退税要求比较严格。

  针对存在征退税率差的产品,既然生产性企业出口退税不利,那么生产企业销售给境内企业(包括关联企业)由这个境内企业出口销售并申请出口退税是不是更有利呢?答案是肯定的。假设A公司生产某产品征税率13%,退税率9%,原材料采购成本50万元,出口销售价200万元,那么如果自行出口,免抵退税计算过程中不得免征和抵扣税额为200×(13%-9%)=8(万元),这部分要进成本;反之,如果A将产品以100万元价格销售给B公司,由B公司出口退税,那么免退计算的结果,需要进成本的金额是B公司的采购价100×(13%-9%)=4(万元)。也就是说,后一种方式下,成本节约了4万元。

  需要提醒一下,《增值税法实施条例》第五十三条规定,纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款,或者提前退税、多退税款的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定予以调整。另外,《增值税法》第二十条规定,销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。生产企业通过外贸公司出口有节税机会,但是要综合考虑以上条款的规定。

股权架构中的税负陷阱

  引言

  股权架构是公司治理的基石,科学的、适合的股权架构设计能够从根源上解决企业未来面临的许多重要问题。具体到税务合规及筹划层面,股权架构设计对税负的影响极为深远。在实践中,许多企业在面临利润分配、转增股本、权益转让等资本运作时,往往因初始架构设计的考量不周,而承担了不必要的税负成本。从这个角度上讲,选择特定的持股架构,本质上是为企业未来的资本运作安排预设了相应的税务路径。

  本文系统剖析自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股这三类实务中最常见的持股模式下的税负情况,并结合监管案例揭示其关键风险。

  目录

  一、常见持股模式下的所得税税负情况

  二、常见持股架构的税负陷阱

  三、混合持股架构

  四、混合架构的实施难点

  一、常见持股模式下的所得税税负情况

  所得税是股东参与企业投资、经营承担纳税义务中最主要的税种,因此也是选择持股模式时重点考量的因素。

  实践中常见的自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股模式,在面对几类主要涉税事项时,主要所得税税负如下:

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  以上表格从静态视角,概括了三种持股架构在典型资本运作场景下的所得税税负要求,然而,实务中的税负陷阱,往往在于对适用条件的误判以及架构与商业目标错配所引发,下文我们将穿透表格的概括性描述,深入剖析各类架构在具体应用中高频出现的税负风险点。

  二、常见持股架构的税负陷阱

  (一) 自然人直接持股

  自然人直接持股是初创企业普遍采用的模式,其优势在于法律关系清晰。从税负角度,这种持股模式在股息红利分配和转让股份所得两类主要场景下的综合税负是最低的,但面临的弊端也较为明显,需要在搭建股权架构时充分预判。

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  1. 分红收益即时课税,缺乏递延空间

  依据《个人所得税法》及相关规定,自然人股东取得的股息、红利所得,需按20%的税率计算缴纳个人所得税。纳税义务发生于被投资企业作出利润分配决议之时,并于支付环节由企业履行代扣代缴义务。相较于法人股东享有的“居民企业间股息红利收益免税”政策,以及合伙企业“先分后税”机制所提供的汇算清缴周期,自然人直接持股架构下的分红收益丧失了资金的时间价值,特别是在“视同分红”的转增股本等场景下,即时课税的弊端尤为明显。

  - 案例

  根据安徽合肥税务局公告,在2023年度税务稽查中,合肥某地方税务局对某实业公司的整体变更事项进行检查,自然人股东以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本未依法按20%税率缴纳个人所得税,公司未履行代扣代缴义务,要求补征并追缴滞纳金。

  - 分析

  此案例体现了税法在自然人分红处理上的确定性,即便此时股东未取得现金收入也应当履行纳税义务。若该股东通过一家符合条件的境内法人公司持股,则本次以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本在持股公司层面可适用免税政策,而自然人直接持股则不具备此财务调度弹性。

  2. 企业重组中无法适用特殊性税务处理实现递延纳税的风险

  根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)及后续规范性文件,适用特殊性税务处理(即递延纳税)的主体明确限定为“企业”法人。因此,自然人作为交易方,在涉及股权支付为主的吸收合并、分立及换股交易中,被排除在递延纳税优惠的适用主体之外。这可能导致在重组交易发生当期,即需确认股权转让所得并产生相应的个人所得税义务,可能对交易架构的设计与执行构成实质性影响。

  - 案例

  根据某影视公司公告,在“公司收购浙江公司”时,由于转让方为自然人,其取得的上市公司股权支付对价部分,被税务局认为无法适用59号文规定的特殊性税务处理,要求补缴相关所得税。

  - 分析

  此情形清晰地揭示了自然人股东在参与复杂性资本运作时的税务局限性。即便交易本身符合商业整合的逻辑,税法的适用限制也可能在交易前端形成即时的现金税负,增加重组的资金协调难度。

  3. 股东借款存在被“视同分配”风险

  自然人股东若在纳税年度内与其投资企业之间存在大额、长期的资金往来,且未能充分证明该款项用于公司生产经营,依据《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》(财税〔2003〕158号)等相关规定,该笔款项存在被税务机关认定为“视同股息、红利分配”的税务风险,从而需要补缴个人所得税。此外,与企业经营无关的支出亦无法在企业所得税税前扣除,可能引发额外的税务调整。

  - 案例

  在国家税务总局深圳市税务局2021年公布的典型案件中,北京某科技公司实际控制人通过“其他应收款”科目长期占用公司资金超2000万元,最终被税务机关认定为视同分红,补缴个人所得税400余万元,并处以滞纳金和罚款。

  - 分析

  此类资金往来若在年度终了后未予归还,极易成为税务稽查的关注点。这不仅涉及公司治理的合规性,更直接关联到股东个人的纳税义务,潜在风险不容忽视。

  (二) 通过合伙企业持股架构

  合伙企业持股常被应用于员工股权激励平台或联合投资载体,但其税务处理兼具复杂性与不确定性。

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  1. 合伙企业“先分后税”原则导致合伙人未收到分红款亦存在纳税压力

  合伙企业作为税收上的“透明体”,其本身并非所得税的纳税主体,根据“先分后税,未分也税”原则,其年度经营所得无论是否实际向合伙人分配,均需按合伙协议约定的份额比例计算各合伙人应纳税所得额。这一机制使得合伙企业不具备法人公司所特有的“利润留存”功能,即便利润未进行实际分派,合伙人也可能面临相应的现金纳税压力。

  - 案例

  根据国家税务总局北京市税务局2022年对某上市公司员工持股平台的检查,该平台从上市公司获得的分红虽未实际分配,但税务机关仍要求所有合伙人按份额申报纳税,其中3名境外合伙人因未及时申报而被要求补缴税款及滞纳金。

  - 分析

  这印证了合伙企业"透明体"纳税原则的严格执行。即使利润留存平台,合伙人仍面临纳税义务,这导致了合伙人“无现金流入却需承担纳税义务”的局面,对于持有较多份额的合伙人而言,需要预先规划资金以备税款缴纳,对个人现金流管理提出了更高要求。

  2. 合伙平台转让股权地方优惠失效的风险

  自然人通过合伙企业转让股权,其个人合伙人所得按法律规定应适用5%-35%的超额累进税率。尽管历史上部分地区为招商引资,曾擅自出台政策将此税率降至20%或允许采用核定征收,但这些地方性优惠因缺乏上位法依据,已被国家列为清理整顿的对象,2022年,国务院办公厅发布《关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》(国办发〔2022〕20号),明确要求“逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策”。截至目前,新疆、江西、广西等多地已经取消相关地方性优惠。

  - 案例

  根据广西南宁市税务局公布的案例,2025年3月,自然人高某投资的合伙企业(有限合伙)在2020年存续期间被查实存在人为滥用核定征收政策避税的行为。其核心疑点在于:第一,该企业作为26名员工的持股平台,具备相当规模与建账能力,却未按规定设置账簿;第二,其业务实质仅为转让清晰的上市公司股权,完全不符合“账目混乱难以查账”的法定核定情形;第三,企业为适用核定征收,迁移至税收洼地并变更经营范围以套取核定资格,但既无实质经营,也无办公支出、员工薪酬等合理商业目的,在完成股权转让后便迅速注销。据此,税务机关认定其行为属于人为设置条件错误适用政策,要求其自查补税。

  - 分析

  此案例揭示了合伙企业作为持股平台的核心税负陷阱,过往的地方优惠失效风险较大,实际控制人若轻易采用合伙企业持股模式,可能陷入高额补税风险。因此,如无绝对必要,应尽可能规避以此类平台作为实际控制人的持股载体。

  (三) 通过有限公司持股架构

  有限公司(法人)持股架构在集团化运营和风险隔离方面具有优势,但在资本利得实现环节的税负问题需要重点关注。

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  1. 股权转让环节的双重课税风险

  法人公司持股在收益环节享有居民企业间股息红利免税的政策优势。然而,在最终转让被投资企业股权实现资本利得时,将面临双重征税的结构性影响:首先,持股公司层面需就股权转让溢价计入应纳税所得额,适用25%的企业所得税税率;其后,该笔税后利润若需分配至最终的自然人股东,个人还需缴纳20%的个人所得税。综合税负成本可能达到40%的水平,在某些旨在实现最终退出的场景下,与自然人直接持股相比,整体税负效率可能并非最优。

  - 案例

  根据百润股份(002568)公告,“上海兆年实业有限公司"作为法人股东减持"百润股份"股票时,其转让所得先缴纳企业所得税,税后利润分配时又代扣代缴个人所得税。

  - 分析

  有限公司持股架构适用于有长期产业布局和持续分红需求的情形。但若核心商业目标在于未来通过股权转让实现资本退出,则需审慎评估此架构下双重课税对最终收益的影响。

  综上所述,自然人、合伙企业、有限公司等单一持股模式均存在其固有的税负局限与适用边界。无论是自然人架构的税务刚性、合伙企业架构的政策不确定性,还是有限公司架构在退出时的双重课税问题,都清晰地表明:依赖单一工具无法满足企业多元化、动态发展的资本运作需求,不存在一种普适性的架构能在所有商业场景下均呈现最优解。

  三、混合持股架构

  如前述分析,没有任何一种持股模式能在所有的涉税事项场景下均获得最佳的筹划效果。因此,混合持股架构应运而生。

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  混合持股架构是通过不同主体的组合,实现风险隔离、税务优化和资本运作的灵活性的持股架构类型,它并非一种固定的模式,而是一种基于商业目标与资产属性进行分层、分类配置股权的战略筹划思想。其核心在于,通过不同法律实体(如有限公司、合伙企业)的灵活组合,构建一个功能互补、风险隔离、税负优化的股权系统,旨在将不同的资产与业务置于最适宜的税务载体之下,从而实现整体价值最大化,其架构核心逻辑如上图所示。

  混合持股架构摒弃了“一刀切”的简单思维,转而追求一种精细化的顶层设计。

  (一) 控股平台

  通常由创始人(或家族成员)通过一家或多家有限公司持有核心资产或作为最终控股平台,此层级的首要目标是确保控制权稳定、承接核心业务分红(享受居民企业间股息免税),并为未来可能的集团化重组、资产划转、家族其他对外投资提供灵活性。

  (二) 激励平台

  针对员工股权激励需求,普遍设立有限合伙企业作为平台,利用其设立便捷、治理灵活的特点,在保持创始人(作为GP)控制力的同时,有效隔离了无限责任风险。

  (三) 直接持股层

  对于希望保持退出路径直接、明晰的特定股东(如战略投资者或部分创始人),可保留其在目标公司的自然人直接持股,这为未来上市后减持提供了税负确定且路径简单的通道。

  四、混合架构的实施难点

  然而,构建一个精密的混合架构绝非简单的实体堆砌,其中充满了需要深度专业判断的技术细节,任何一个环节的疏忽,都可能导致架构的失效甚至引发新的税务风险。例如:

  1. 架构层级如何设计才最优化?是“自然人→家族控股公司→目标公司”的两层结构,还是需要增设中间层以实现特定功能?层级过多可能导致不必要的合规成本与资金流转效率下降。

  2. 不同平台间的持股比例应如何配置?家族控股公司应持有运营公司多少股权?员工持股平台的份额如何分配才能平衡激励效果与未来的税负?

  3. 未来架构调整的路径是否已提前考虑?随着公司发展,架构可能需要有进一步调整的需要,初始设计是否预见未来的资本运作(如融资、激励、分拆等),并提前预留综合税负较低的可行路径?

  4.各类平台的合规管理能否跟上?合伙企业需要完成年度汇算清缴及分配申报,有限公司需要准备合并财务报表并完成企业所得税汇算,合规管理的复杂性与成本是否被充分评估?

  这些问题的答案,远非标准模板可以套用,它深度依赖于企业的具体股权背景、商业模式与资本规划。一个在纸面上完美的架构,若忽略实施细节,可能在实践中步履维艰,建议企业家与决策团队在架构设计之初,即结合商业愿景(包括但不限于盈利模式、融资规划、上市计划与退出路径),对各类持股载体的税务特性进行前瞻性分析与审慎评估,从而在源头上为未来的资本运作奠定更为优化的税务基础,必要的话,及时寻求专业机构的帮助。


  作者简介

  张兰田

  国浩上海合伙人

  业务领域:资本业务、税务合规

  邮箱:zhanglantian@grandall.com.cn

  洪思雨

  国浩上海律师

  业务领域:资本业务、税务合规

  邮箱:hongsiyu@grandall.com.cn

  来源简介

  国浩律师事务所

  官方网站:http://www.grandall.com.cn/

  国浩律师集团事务所成立于1998年6月,是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所。