国家税务总局公告2013年第12号 国家税务总局关于《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》有关问题的公告
发文时间:2013-03-13
文号:国家税务总局公告2013年第12号
时效性:条款失效
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1、依据国家税务总局公告2015年第29号 国家税务总局关于出口退(免)税有关问题的公告,自2015年4月30日起,本法规第五条第(十四)项废止。

2、自2014年1月1日起,相关条款参考后续法规:国家税务总局公告2013年第61号 国家税务总局关于调整出口退(免)税申报办法的公告。

3、依据国家税务总局令第42号 国家税务总局关于公布失效废止的税务部门规章和税收规范性文件目录的决定,本法规第五条第(一)(十)项废止。

4、依据国家税务总局公告2018年第16号 国家税务总局关于出口退(免)税申报有关问题的公告,本法规第二条第(二)项、第(十八)项和第二条第(十)项第3目废止。


  为准确执行出口货物劳务税收政策,进一步规范管理,国家税务总局细化、完善了《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》(国家税务总局公告2012年第24号,以下简称《管理办法》)有关条款,现公告如下:

  一、出口退(免)税资格认定

  (一)出口企业或其他单位申请办理出口退(免)税资格认定时,除提供《管理办法》规定的资料外,还应提供《出口退(免)税资格认定申请表》电子数据。

  (二)出口企业或其他单位申请变更退(免)税办法的,经主管税务机关批准变更的次月起按照变更后的退(免)税办法申报退(免)税。企业应将批准变更前全部出口货物按变更前退(免)税办法申报退(免)税,变更后不得申报变更前出口货物退(免)税。

  原执行免退税办法的企业,在批准变更次月的增值税纳税申报期内可将原计入出口库存账的且未申报免退税的出口货物向主管税务机关申请开具《出口转内销证明》。

  原执行免抵退税办法的企业,应将批准变更当月的《免抵退税申报汇总表》中“当期应退税额”填报在批准变更次月的《增值税纳税申报表》“免、抵、退应退税额”栏中。

  企业按照变更前退(免)税办法已申报但在批准变更前未审核办理的退(免)税,主管税务机关对其按照原退(免)税办法单独审核、审批办理。对原执行免抵退税办法的企业,主管税务机关对已按免抵退税办法申报的退(免)税应全部按规定审核通过后,一次性审批办理退(免)税。

  退(免)税办法由免抵退税变更为免退税的,批准变更前已通过认证的增值税专用发票或取得的海关进口增值税专用缴款书,出口企业或其他单位不得作为申报免退税的原始凭证。

  (三)出口企业申请注销出口退(免)税认定资格但不需要注销税务登记的,按《管理办法》第三条第(五)项相关规定办理。

  二、出口退(免)税申报

  (一)出口企业或其他单位应使用出口退税申报系统办理出口货物劳务退(免)税、免税申报业务及申请开具相关证明业务。《管理办法》及本公告中要求出口企业或其他单位报送的电子数据应均通过出口退税申报系统生成、报送。在出口退税申报系统信息生成、报送功能升级完成前,涉及需报送的电子数据,可暂报送纸质资料。

  出口退税申报系统可从国家税务总局网站免费下载或由主管税务机关免费提供。

  (二)[条款废止]出口企业或其他单位应先通过税务机关提供的远程预申报服务进行退(免)税预申报,在排除录入错误后,方可进行正式申报。税务机关不能提供远程预申报服务的,企业可到主管税务机关进行预申报。

  出口企业或其他单位退(免)税凭证电子信息不齐的出口货物劳务,可进行正式退(免)税申报,但退(免)税需在税务机关按规定对电子信息审核通过后方能办理。

  (三)在出口货物报关单上的申报日期和出口日期期间,若海关调整商品代码,导致出口货物报关单上的商品代码与调整后的商品代码不一致的,出口企业或其他单位应按照出口货物报关单上列明的商品代码申报退(免)税,并同时报送《海关出口商品代码、名称、退税率调整对应表》及电子数据。

  (四)出口企业或其他单位进行正式退(免)税申报时须提供的原始凭证,应按明细申报表载明的申报顺序装订成册。

  (五)2013年5月1日以后报关出口的货物(以出口货物报关单上的出口日期为准),除下款规定以外,出口企业或其他单位申报出口退(免)税提供的出口货物报关单上的第一计量单位、第二计量单位,及出口企业申报的计量单位,至少有一个应同与其匹配的增值税专用发票上的计量单位相符,且上述出口货物报关单、增值税专用发票上的商品名称须相符,否则不得申报出口退(免)税。

  如属同一货物的多种零部件需要合并报关为同一商品名称的,企业应将出口货物报关单、增值税专用发票上不同商品名称的相关性及不同计量单位的折算标准向主管税务机关书面报告,经主管税务机关确认后,可申报退(免)税。

  (六)受托方将代理多家企业出口的货物集中一笔报关出口的,委托方可提供该出口货物报关单的复印件申报出口退(免)税。

  (七)出口企业或其他单位出口并按会计规定做销售的货物,须在做销售的次月进行增值税纳税申报。生产企业还需办理免抵退税相关申报及消费税免税申报(属于消费税应税货物的)。《管理办法》第四条第(一)项第一款和第五条第(一)项第一款与此冲突的规定,停止执行。

  《管理办法》第四条第(一)项第二款和第五条第(一)项第二款中的“逾期”是指超过次年4月30日前最后一个增值税纳税申报期截止之日。

  (八)属于增值税一般纳税人的集成电路设计、软件设计、动漫设计企业及其他高新技术企业出口适用增值税退(免)税政策的货物,实行免抵退税办法,按《管理办法》第四条及本公告有关规定申报出口退(免)税。

  (九)生产企业申报免抵退税时,若报送的《生产企业出口货物免、抵、退税申报明细表》中的离岸价与相应出口货物报关单上的离岸价不一致的,应按主管税务机关的要求填报《出口货物离岸价差异原因说明表》及电子数据。

  (十)从事进料加工业务的生产企业,自2013年7月1日起,按下列规定办理进料加工出口货物退(免)税的申报及手(账)册核销业务。《管理办法》第四条第(三)项停止执行。2013年7月1日以前,企业已经在主管税务机关办理登记手续的进料加工手(账)册,按原办法办理免抵退税申报、进口料件申报、手(账)册核销(电子账册核销指海关办结一个周期核销手续后的核销)。

  1.进料加工计划分配率的确定

  2012年1月1日至2013年6月15日已在税务机关办理过进料加工手(账)册核销的企业,2013年度进料加工业务的计划分配率为该期间税务机关已核销的全部手(账)册的加权平均实际分配率。主管税务机关应在2013年7月1日以前,计算并与企业确认2013年度进料加工业务的计划分配率。

  2012年1月1日至2013年6月15日未在税务机关办理进料加工业务手(账)册核销的企业,当年进料加工业务的计划分配率为2013年7月1日后首份进料加工手(账)册的计划分配率。企业应在首次申报2013年7月1日以后进料加工手(账)册的进料加工出口货物免抵退税前,向主管税务机关报送《进料加工企业计划分配率备案表》及其电子数据。

  2.进料加工出口货物的免抵退税申报

  对进料加工出口货物,企业应以出口货物人民币离岸价扣除出口货物耗用的保税进口料件金额的余额为增值税退(免)税的计税依据。按《管理办法》第四条的有关规定,办理免抵退税相关申报。

  进料加工出口货物耗用的保税进口料件金额=进料加工出口货物人民币离岸价×进料加工计划分配率

  计算不得免征和抵扣税额时,应按当期全部出口货物的离岸价扣除当期全部进料加工出口货物耗用的保税进口料件金额后的余额乘以征退税率之差计算。进料加工出口货物收齐有关凭证申报免抵退税时,以收齐凭证的进料加工出口货物人民币离岸价扣除其耗用的保税进口料件金额后的余额计算免抵退税额。

  3.[条款废止]年度进料加工业务的核销

  自2014年起,企业应在本年度4月20日前,向主管税务机关报送《生产企业进料加工业务免抵退税核销申报表》及电子数据,申请办理上年度海关已核销的进料加工手(账)册项下的进料加工业务核销手续。企业申请核销后,主管税务机关不再受理其上一年度进料加工出口货物的免抵退税申报。4月20日之后仍未申请核销的,该企业的出口退(免)税业务,主管税务机关暂不办理,待其申请核销后,方可办理。

  主管税务机关受理核销申请后,应通过出口退税审核系统提取海关联网监管加工贸易电子数据中的进料加工“电子账册(电子化手册)核销数据”以及进料加工业务的进、出口货物报关单数据,计算生成《进料加工手(账)册实际分配率反馈表》,交企业确认。

  企业应及时根据进料加工手(账)册实际发生的进出口情况对反馈表中手(账)册实际分配率进行核对。经核对相符的,企业应对该手(账)册进行确认;核对不相符的,企业应提供该手(账)册的实际进出口情况。核对完成后,企业应在《进料加工手(账)册实际分配率反馈表》中填写确认意见及需要补充的内容,加盖公章后交主管税务机关。

  主管税务机关对于企业未确认相符的手(账)册,应提取海关联网监管加工贸易电子数据中的该手(账)册的进料加工“电子账册(电子化手册)核销数据”以及进、出口货物报关单数据,反馈给企业。对反馈的数据缺失或与纸质报关单不一致的,企业应及时向报关海关申请查询,并根据该手(账)册实际发生的进出口情况将缺失或不一致的数据填写《已核销手(账)册海关数据调整报告表(进口报关单/出口报关单)》,报送至主管税务机关,同时附送电子数据、相关报关单原件、向报关海关查询情况的书面说明。

  主管税务机关应将企业报送的《已核销手(账)册海关数据调整报告表》电子数据读入出口退税审核系统,重新计算生成《进料加工手(账)册实际分配率反馈表》。在企业对手(账)册的实际分配率确认后,主管税务机关按照企业确认的实际分配率对进料加工业务进行核销,并将《生产企业进料加工业务免抵退税核销表》交企业。企业应在次月根据该表调整前期免抵退税额及不得免征和抵扣税额。

  主管税务机关完成年度核销后,企业应以《生产企业进料加工业务免抵退税核销表》中的“上年度已核销手(账)册综合实际分配率”,作为当年度进料加工计划分配率。

  4.企业申请注销或变更退(免)税办法的,应在申请注销或变更退(免)税办法前按照上述办法进行进料加工业务的核销。

  (十一)符合《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税[2012]39号)第九条第(四)项规定的生产企业,应在交通运输工具和机器设备出口合同签订后,报送《先退税后核销资格申请表》及电子数据,经主管税务机关审核同意后,按照以下规定办理出口免抵退税申报、核销:

  1.企业应在交通运输工具或机器设备自会计上做销售后,与其他出口货物劳务一并向主管税务机关办理免抵退税申报(在《生产企业出口货物免、抵、退税申报明细表》“出口收汇核销单号”栏中填写出口合同号,“业务类型”栏填写“XTHH”),并附送下列资料:

  (1)出口合同(复印件,仅第一次申报时提供);

  (2)企业财务会计制度(复印件,仅第一次申报时提供);

  (3)出口销售明细账(复印件);

  (4)《先退税后核销企业免抵退税申报附表》及其电子数据;

  (5)年度财务报表(年度结束后至4月30日前报送);

  (6)收款凭证(复印件,取得预付款的提供);

  (7)主管税务机关要求提供的其他资料。

  2.交通工具或机器设备报关出口之日起3个月内,企业应在增值税纳税申报期,按《管理办法》第四条规定收齐有关单证,申报免抵退税,办理已退(免)税的核销。

  (十二)已申报免抵退税的出口货物发生退运,及需改为免税或征税的,应在上述情形发生的次月增值税纳税申报期内用负数申报冲减原免抵退税申报数据,并按现行会计制度的有关规定进行相应调整。《管理办法》第四条第(五)项与此冲突的规定停止执行。

  (十三)免税品经营企业应根据《企业法人营业执照》规定的经营货物范围,填写《免税品经营企业销售货物退税备案表》并生成电子数据,报主管税务机关备案。如企业的经营范围发生变化,应在变化之日后的首个增值税纳税申报期内进行补充填报。

  (十四)用于对外承包工程项目的出口货物,由出口企业申请退(免)税。出口企业如属于分包单位的,申请退(免)税时,须补充提供分包合同(协议)。本项规定自2012年1月1日起开始执行。《管理办法》第六条第二款第(二)项与此冲突的规定,停止执行。

  (十五)销售给海上石油天然气开采企业自产的海洋工程结构物,生产企业申报出口退(免)税时,应在《生产企业出口货物免、抵、退税申报明细表》的“备注栏”中填写购货企业的纳税人识别号和购货企业名称。

  (十六)申报修理修配船舶退(免)税的,应提供在修理修配业务中使用零部件、原材料的贸易方式为“一般贸易”的出口货物报关单。出口货物报关单中“标记唛码及备注”栏注明修理船舶或被修理船舶名称的,以被修理船舶作为出口货物。

  (十七)为国外(地区)企业的飞机(船舶)提供航线维护(航次维修)的货物劳务,出口企业(维修企业)申报退(免)税时应将国外(地区)企业名称、航班号(船名)填写在《生产企业出口货物免、抵、退税申报明细表》的第22栏“备注”中,并提供以下资料:

  1.与被维修的国外(地区)企业签订的维修合同;

  2.出口发票;

  3.国外(地区)企业的航班机长或外轮船长签字确认的维修单据〔须注明国外(地区)企业名称和航班号(船名)〕。

  (十八)[条款废止]出口企业或其他单位发生的真实出口货物劳务,由于以下原因造成在规定期限内未收齐单证无法申报出口退(免)税的,应在退(免)税申报期限截止之日前向主管税务机关提出申请,并提供相关举证材料,经主管税务机关审核、逐级上报省级国家税务局批准后,可进行出口退(免)税申报。本项规定从2011年1月1日起执行。2011年1月1日前发生的同样情形的出口货务劳务,出口企业可在2013年6月30日前按照本项规定办理退(免)税申报,逾期的,主管税务机关不再受理此类申报。

  1.自然灾害、社会突发事件等不可抗力因素;

  2.出口退(免)税申报凭证被盗、抢,或者因邮寄丢失、误递;

  3.有关司法、行政机关在办理业务或者检查中,扣押出口退(免)税申报凭证;

  4.买卖双方因经济纠纷,未能按时取得出口退(免)税申报凭证;

  5.由于企业办税人员伤亡、突发危重疾病或者擅自离职,未能办理交接手续,导致不能按期提供出口退(免)税申报凭证;

  6.由于企业向海关提出修改出口货物报关单申请,在退(免)税期限截止之日海关未完成修改,导致不能按期提供出口货物报关单;

  7.国家税务总局规定的其他情形。

  三、适用免税政策的出口货物劳务申报

  (一)《管理办法》第十一条第(七)项中“未在规定的纳税申报期内按规定申报免税”是指出口企业或其他单位未在报关出口之日的次月至次年5月31日前的各增值税纳税申报期内填报《免税出口货物劳务明细表》,提供正式申报电子数据,向主管税务机关办理免税申报手续。

  (二)出口企业或其他单位在按《管理办法》第九条第(二)项规定办理免税申报手续时,应将以下凭证按《免税出口货物劳务明细表》载明的申报顺序装订成册,留存企业备查:

  1.出口货物报关单(如无法提供出口退税联的,可提供其他联次代替);

  2. 出口发票;

  3. 委托出口的货物,还应提供受托方主管税务机关出具的代理出口货物证明;

  4. 属购进货物直接出口的,还应提供相应的合法有效的进货凭证。合法有效的进货凭证包括增值税专用发票、增值税普通发票及其他普通发票、海关进口增值税专用缴款书、农产品收购发票、政府非税收入票据;

  5. 以旅游购物贸易方式报关出口的货物暂不提供上述第2、4项凭证。

  (三)出口企业或其他单位申报的出口货物免税销售额与出口货物报关单上的离岸价不一致(来料加工出口货物除外)的,应在报送《免税出口货物劳务明细表》的同时报送《出口货物离岸价差异原因说明表》及电子数据。

  (四)主管税务机关已受理出口企业或其他单位的退(免)税申报,但在免税申报期限之后审核发现按规定不予退(免)税的出口货物,若符合免税条件,企业可在主管税务机关审核不予退(免)税的次月申报免税。

  (五)出口企业从事来料加工委托加工业务的,应在海关签发来料加工核销结案通知书之日(以结案日期为准)起至次月的增值税纳税申报期内,提供出口货物报关单的非“出口退税专用”联原件或复印件,按照《管理办法》第九条第(四)项第2目第(2)规定办理来料加工出口货物免税核销手续。未按规定办理来料加工出口货物免税核销手续或经主管税务机关审核不予办理免税核销的,应按规定补缴来料加工加工费的增值税。

  (六)出口企业或其他单位按照《管理办法》第十一条第(八)项规定放弃免税的,应向主管税务机关报送《出口货物劳务放弃免税权声明表》,办理备案手续。自备案次月起执行征税政策,36个月内不得变更。

  四、有关单证证明办理

  委托出口货物发生退运的,应由委托方向主管税务机关申请开具《出口货物退运已补税(未退税)证明》转交受托方,受托方凭该证明向主管税务机关申请开具《出口货物退运已补税(未退税)证明》。《管理办法》第十条第(三)项与此冲突的内容停止执行。

  五、其他补充规定

  (一)[条款失效]符合《管理办法》第十一条第(三)项规定的集团公司,集团公司总部在申请认定时应提供以下资料:

  1.《集团公司成员企业认定申请表》及电子申报数据;

  2.集团公司总部及其控股的生产企业的营业执照副本复印件;

  3.集团公司总部及其控股的生产企业的《出口退(免)税资格认定表》复印件;

  4.集团公司总部及其控股生产企业的章程复印件;

  5.主管税务机关要求报送的其他资料。

  (二)外贸企业在2012年6月30日以前签订的委托加工业务合同,如果在2012年7月1日以后收回加工货物并在2013年6月30日前出口的,按2012年6月30日以前的规定申报出口退(免)税。外贸企业须在2013年4月30日前向主管税务机关提供上述合同进行备案。

  (三)为适应货物贸易外汇管理制度改革,《管理办法》中涉及到出口收汇核销单的规定不再执行。

  2012年8月1日后报关出口的货物,以及截至2012年7月31日未到出口收汇核销期限或者已到出口收汇核销期限的但未核销的2012年8月1日前报关出口的货物,出口企业或其他单位在申报出口退(免)税、免税时,不填写《管理办法》附件中涉及出口收汇核销单的报表栏目。

  (四)经税务机关审核发现的出口退(免)税疑点,出口企业或其他单位应按照主管税务机关的要求接受约谈、提供书面说明情况、报送《生产企业出口业务自查表》或《外贸企业出口业务自查表》及电子数据。

  出口货物的供货企业主管税务机关按照规定需要对供货的真实性及纳税情况进行核实的,供货企业应填报《供货企业自查表》,具备条件的,应按照主管税务机关的要求同时报送电子数据。

  (五)主管税务机关发现出口企业或其他单位的出口业务有以下情形之一的,该笔出口业务暂不办理出口退(免)税。已办理的,主管税务机关可按照所涉及的退税额对该企业其他已审核通过的应退税款暂缓办理出口退(免)税,无其他应退税款或应退税款小于所涉及退税额的,可由出口企业提供差额部分的担保。待税务机关核实排除相应疑点后,方可办理退(免)税或解除担保。

  1.因涉嫌骗取出口退税被税务机关稽查部门立案查处未结案;

  2.因涉嫌出口走私被海关立案查处未结案;

  3.出口货物报关单、出口发票、海运提单等出口单证的商品名称、数量、金额等内容与进口国家(或地区)的进口报关数据不符;

  4.涉嫌将低退税率出口货物以高退税率出口货物报关;

  5.出口货物的供货企业存在涉嫌虚开增值税专用发票等需要对其供货的真实性及纳税情况进行核实的疑点。

  (六)主管税务机关发现出口企业或其他单位购进出口的货物劳务存在财税[2012]39号文件第七条第(一)项第4目、第5目和第7目情形之一的,该批出口货物劳务的出口货物报关单上所载明的其他货物,主管税务机关须排除骗税疑点后,方能办理退(免)税。

  (七)出口企业或其他单位被列为非正常户的,主管税务机关对该企业暂不办理出口退税。

  (八)出口企业或其他单位未按规定进行单证备案(因出口货物的成交方式特性,企业没有有关备案单证的情况除外)的出口货物,不得申报退(免)税,适用免税政策。已申报退(免)税的,应用负数申报冲减原申报。

  (九)出口企业或其他单位出口的货物劳务,主管税务机关如果发现有下列情形之一的,按财税[2012]39号文件第七条第(一)项第4目和第5目规定,适用增值税征税政策。查实属于偷骗税的,应按相应的规定处理。

  1.提供的增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书等进货凭证为虚开或伪造;

  2.提供的增值税专用发票是在供货企业税务登记被注销或被认定为非正常户之后开具;

  3.提供的增值税专用发票抵扣联上的内容与供货企业记账联上的内容不符;

  4.提供的增值税专用发票上载明的货物劳务与供货企业实际销售的货物劳务不符;

  5.提供的增值税专用发票上的金额与实际购进交易的金额不符;

  6.提供的增值税专用发票上的货物名称、数量与供货企业的发货单、出库单及相关国内运输单据等凭证上的相关内容不符,数量属合理损溢的除外;

  7.出口货物报关单上的出口日期早于申报退税匹配的进货凭证上所列货物的发货时间(供货企业发货时间)或生产企业自产货物发货时间;

  8.出口货物报关单上载明的出口货物与申报退税匹配的进货凭证上载明的货物或生产企业自产货物不符;

  9.出口货物报关单上的商品名称、数量、重量与出口运输单据载明的不符,数量、重量属合理损溢的除外;

  10.生产企业出口自产货物的,其生产设备、工具不能生产该种货物;

  11.供货企业销售的自产货物,其生产设备、工具不能生产该种货物;

  12.供货企业销售的外购货物,其购进业务为虚假业务;

  13.供货企业销售的委托加工收回货物,其委托加工业务为虚假业务;

  14.出口货物的提单或运单等备案单证为伪造、虚假;

  15.出口货物报关单是通过报关行等单位将他人出口的货物虚构为本企业出口货物的手段取得。

  (十)[条款失效]以边境小额贸易方式代理外国企业、外国自然人报关出口的货物(国家取消出口退税的货物除外),可按下列规定办理备案手续,办理过备案的上述货物,不进行增值税和消费税的纳税、免税申报。

  1.边境地区出口企业应在货物出口之前,提供下列资料向主管税务机关办理备案登记手续:

  (1)企业相关人员签字、盖有单位公章且填写内容齐全的纸质《以边境小额贸易方式代理外国企业、外国自然人报关出口货物备案登记表》及电子数据;

  (2)代理出口协议原件及复印件。代理出口协议以外文拟定的,需同时提供中文翻译版本。

  (3)委托方经办人护照或外国边民的边民证原件和复印件。

  2.边境地区出口企业应在货物报关出口之日(以出口货物报关单上的出口日期为准)次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内,提供下列资料向主管税务机关办理代理报关备案核销手续:

  (1)企业相关人员签字、盖有单位公章且填写内容齐全的纸质《以边境小额贸易方式代理外国企业、外国自然人报关出口货物备案核销表》及电子数据;

     (2)出口货物报关单(出口退税专用联,以人民币结算的为盖有海关验讫章其他联次)。

  3.边境地区出口企业代理报关出口的货物属国家明确取消出口退(免)税的,按有关规定适用增值税、消费税征税政策。

  4.边境地区出口企业在2011年1月1日至本公告执行之日代理外国企业、外国自然人报关出口的货物(以出口货物报关单上的出口日期为准),应在2013年4月30日前的各增值税纳税申报期内,提供本项第2目所列的资料,向主管税务机关办理代理报关备案核销手续。

   5.边境地区出口企业未按照本项规定办理代理报关备案登记、备案核销的,主管税务机关可取消其按照代理报关备案管理的资格,并可按《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条等有关规定处理。

  (十一)出口企业或其他单位出口财税[2012]39号文件第九条第(二)项第6目所列货物的,如果出口货物有两种及两种以上原材料为财税[2012]39号文件附件9所列原材料的,按主要原材料适用政策执行。主要原材料是指出口货物材料成本中比例最高的原材料。

  (十二)输入特殊区域的水电气,区内生产企业用于出租、出让厂房的,不得申报退税,进项税额须转入成本。

  (十三)出口企业或其他单位可填报《出口企业或其他单位选择出口退税业务提醒信息申请表》,向主管税务机关申请免费的出口退税业务提醒服务。已申请出口退税业务提醒服务的,企业负责人、联系电话、邮箱等相关信息发生变化时,应及时向主管税务机关申请变更。

  出口企业或其他单位应按照国家制发的出口退(免)税相关政策和管理规定办理出口退(免)税业务。主管税务机关提供的出口退税业务提醒服务仅为出口企业和其他单位参考,不作为办理出口退(免)税的依据。

  (十四)[条款失效]出口企业或其他单位应于每年11月15日至30日,根据本年度实际出口情况及次年计划出口情况,向主管税务机关填报《出口企业预计出口情况报告表》及电子数据。

  (十五)《管理办法》及本公告中要求同时提供原件和复印件的资料,出口企业或其他单位提供的复印件上应注明“与原件相符”字样,并加盖企业公章。主管税务机关在核对复印件与原件相符后,将原件退回,留存复印件。

  六、本公告除已明确执行时间的规定外,其他规定自2013年4月1日起执行,《废止文件目录》所列文件条款同时废止。

  特此公告。

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《增值税法》重塑出口退税(一):免退和免抵退

  《增值税法》和《增值税法实施条例》于2026年1月1日起生效后,对增值税出口退税会产生深远影响。本系列文章我们来梳理政策逻辑,分析最新变化。

  一、出口退税原理

  出口退税无非就是增值税链条跨境过程中的消消乐(请参考《增值税链条跨境,只不过是从头再来》)。也就是说在理想状态下,是将出口货物、服务、无形资产在出口国此前环节的所有税款全部退还,使其以零税负轻松离境,以便在进口国从头再来蓄起新链。

  《增值税法》第十条规定,纳税人出口货物,税率为零;国务院另有规定的除外;同时,《增值税法》第三十三条规定,纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产,适用零税率的,应当向主管税务机关申报办理退(免)税。出口退(免)税的具体办法,由国务院制定。

  《增值税法实施条例》第四十七条规定:

  纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产(以下统称出口业务),依照增值税法第三十三条的规定申报办理退(免)税的,按照国务院规定的出口退税率,通过免抵退税办法或者免退税办法计算退(免)税额,经税务机关审核通过后,办理退(免)税。

  免抵退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额抵减应纳增值税税额,未抵减完的部分予以退还;免退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额予以退还。

  从以上条文中我们可以归纳出如下要点:

  - 俗称的“出口退税”正式名称为“出口退(免)税“。“出口退税”的说法不准确,因为现实中纳税人办理出口退(免)税,结果可能是退税、免税或者视同内销征税,统称为“出口退税”有以偏概全之嫌。但是“出口退(免)税“的说法也好不到哪里去,因为也没有把视同内销征税这种结果涵盖进去。既然反正都差不多,本系列文章我们主要使用俗称的“出口退税”,万不得已才使用正式名称“出口退(免)税“。

  - 出口退税的底层逻辑是出口应税交易适用零税率,造成销项税额为零,进项税额无处可抵扣,因此需要退还进项税。跨境交易的标的可以是货物、也可以是服务、无形资产、不动产,但是零税率的范围只涵盖出口部分标的:其中货物全部包括在内,不动产则全部排除,服务和无形资产则部分包括(即限于国务院规定范围内)。

  - 出口业务的出口退(免)税计算有两种方法,一种是免、抵、退方法,另一种免、退方法。计算的过程中还会用到一个出口退税率。

  接下来我们来介绍这两种计算方法并顺便介绍出口退税率。由于出口货物更为常见,我们本系列主要讨论出口货物。针对出口货物而言,免、退方法适用于外贸企业,免、抵、退方法适用于生产性企业。由于免、退方法较为简单直白,我们先来介绍它。

  二、免、退方法

  财税〔2012〕39号文第二条规定,不具有生产能力的出口企业(即外贸企业)或其他单位出口货物劳务,免征增值税,相应的进项税额予以退还。

  免、退方法比较直白。假设A外贸公司从供应商收购货物然后出口,采购环节支付113万元,拿到一张增值税专用发票,上面写着价款100万元,增值税款13万元,后来A公司将这批货物出口,确认销售时计算销项税额为零,这就是“免”;然后再向税务机关申请退税,税务机关审核通过后,将采购发票上体现的税款13万元全部或者部分退还A公司,这就是“退”。两步合起来就是免、退。

  有人说,这也太简单了吧?难道出口退税跟出口销售有就没有关系吗?确实没有关系,不信你看外贸企业出口退税的计算公式(请参见39号文):

  增值税应退税额=增值税退(免)税计税依据×出口货物退税率

  外贸企业出口货物增值税退(免)税的计税依据,为购进出口货物的增值税专用发票注明的金额或海关进口增值税专用缴款书注明的完税价格。

  公式中的确没有出现出口销售额,证明出口退税跟出口销售额没有关系。同时,这个公式也引出了另一个话题——出口退税率,前面说到进项税全部或者部分退还,就取决于这个退税率。

  三、出口退税率

  出口退税是鼓励出口的手段,体现了国家政策。政策往往是有导向的,表现在这里就是针对优先鼓励出口的货物,全退;针对不优先鼓励出口的货物,部分退;针对不鼓励出口的货物,不退。出口退税率就是来体现这个导向的。现有的出口退税率,有13%,9%,6%和0%四档,具体适用哪一档,可以根据出口货物的海关编码(HS code)去国家税务总局网站查询。

  从前文的公式中可以看出,针对货物而言,13%退税率意味着采购环节缴纳的增值税全退。9%意味着部分退,0%退税率意味着不退。

  全退和不退都容易理解,部分退怎么理解呢?仍旧拿前面的例子来说,外贸企业购进出口货物的增值税专用发票注明的金额为100万元,如果退税率是9%,根据上文的公式相乘后得9万元就是应退税额;增值税专用发票上税额为13万元,减去应退9万元还剩4万元。这4万元不退的税款怎么处理呢?外贸企业只能计入成本。

  通过以上介绍我们发现,尽管出口退税有全退,部分退和不退,但出口退税的源头是上游缴纳的增值税,也就是出口企业的进项税。这是增值税出口退税底层逻辑的核心,永远不要忘记。

  四、免、抵、退方法

  知道了出口退税来源于进项税,我们就可以来看生产企业了。在出口销售免税这一点上,生产企业与外贸企业相同;但由于生产企业的进项税构成复杂,导致生产企业出口退税更为复杂。外贸企业采购的商品原样出口,因此出口商品的进项税容易辨认。生产企业则是另一番景象:采购的可能是车架、轮胎、发动机等等成千上万个零部件,出口的是一台整车。出口一台整车之后要归集所有零部件的进项税,那是不可能的,因此只能放弃算细账,改为算大账。另外由于生产企业往往出口同时内销,算大账时不仅要将所有的出口产品算在一起,而且要将内销产品也算在一起。由于内销产品的进项税本来是要抵的,外销产品的进项税本来是要退的,现在两种进项税混到一个池子里,分不清哪些该抵哪些该退,只能按照先抵后退的顺序来进行。这就是免、抵、退的涵义。

  39号文规定,生产企业出口货物劳务增值税免抵退税,依下列公式计算:

  1.当期应纳税额的计算

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  当期不得免征和抵扣税额抵减额=当期免税购进原材料价格×(出口货物适用税率-出口货物退税率)

  2.当期免抵退税额的计算

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  当期免抵退税额抵减额=当期免税购进原材料价格×出口货物退税率

  3.当期应退税额和免抵税额的计算

  (1)当期期末留抵税额≤当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期期末留抵税额

  当期免抵税额=当期免抵退税额-当期应退税额

  (2)当期期末留抵税额>当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期免抵退税额

  当期免抵税额=0

  这套公式像一团乱麻,我们倒过来看才能理出脉络。先看结果:第3部分公式是说,最终退税多少,看出口产品的生产企业当月增值税申报表期末留抵税额有多少。这很容易理解,因为退税是退进项税,生产企业期末留抵税额就是留抵的进项税算大账的结果。同时我们看到,退税额有个上限,就是“当期免抵退税额”,其计算见于第2部分公式:

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  先来解释一下公式中的“免抵退税额抵减额”。这是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的,如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额就是零。由于进料加工贸易形式现在很少使用,这部分就不深究了。我们假设这部分是零,就可以将这个上限简化为:出口销售额X出口货物退税率。

  前面说过了,出口退税来源于出口货物的进项税,本质上与出口销售额无关,那么这个公式中为什么会出现出口销售额?再容我解释一下。首先这个“当期免抵退税额”只是当期退税的限额,只影响现金流而已(即使当期期末留抵税额高于这个限额无法退还,仍可以在下期继续留抵),不影响成本,不反映出口退税的底层逻辑。其次,“当期免抵退税额”这个限额本质上是参考生产出口货物耗用的购进货物进项税上限来制定的。其目的是将退税的范围大致限制在出口产品耗用购进货物的进项税(即采购成本×征税率)的范围之内。这个上限公式中没有用到采购成本,而采用了出口销售额,是因为前者不容易确定,就用后者来替代了。正常情况下卖一台10万元的车,不可能用到11万元的零部件,也就是说采购成本一般总是小于或者等于销售额。出口销售额在这个公式中充当了工具人的角色,结果使得当期出口退税限额有所放宽,但是不会距离进项税额这个核心太远。

  接下来我们关注公式第1部分。首先看第一个公式:

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  这个公式将“当期不得免征和抵扣税额”从进项税额当中剔除出去,意味着这部分增值税额退出增值税链条,进成本,对出口企业产生永久性影响。

  第二个公式则规定了这部分增值税的计算方法:

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  首先来解释一下这个公式中的“当期不得免征和抵扣税额抵减额“。这同样是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的。如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额同样是零。这里我们仍旧假设这部分是零,直接忽略掉,就可以将“当期不得免征和抵扣税额“简化为:出口销售额×征退税率差。

  简化后的公式就容易理解了:“当期不得免征和抵扣税额“代表了从增值税中剔除的进项税额,取决于两个因子,一是征退税率差,这体现了政策导向,另一个则是出口销售额。按说出口退税是退进项税,按生产出口货物耗用的购进货物的采购成本乘以税率差来剔除才合理。现在以出口销售额乘以税率差来计算剔除,显然是多剔除了,也就是多进成本了。至于原因,仍旧是采购成本不容易确定,就用出口销售额代替了。

  五、两种方法对比

  从这里我们看出,存在征退税率差的情形下,出口退税政策对生产性企业不利。有人说,前面“当期免抵退税额”那个计算公式有些宽松,后面“当期不得免征和抵扣税额”这个计算公式比较严格,一进一出总体上说就算打平了好不好?但是你仔细想一想,前面那个公式只影响现金流,不影响成本,可以说那个影响是时间性的;而后面那个公式却直接影响成本,影响是永久性的。因此说,这两个不对等,对生产企业不利。

  这绝不是存心打压制造业,而是贸易型出口退税更让人放心。贸易型政策是算细账,透明度高,上家缴了税而且有增值税专用发票为证,下家出口后才退税,交的税和退的税之间对应关系清清楚楚明明白白;而生产型出退税是算总账,购进项目相关的进项税不区分是用于生产出口产品还是用于生产内销产品,相当于一个黑箱。税务机关喜欢透明不喜欢黑箱,因此对生产性出口退税要求比较严格。

  针对存在征退税率差的产品,既然生产性企业出口退税不利,那么生产企业销售给境内企业(包括关联企业)由这个境内企业出口销售并申请出口退税是不是更有利呢?答案是肯定的。假设A公司生产某产品征税率13%,退税率9%,原材料采购成本50万元,出口销售价200万元,那么如果自行出口,免抵退税计算过程中不得免征和抵扣税额为200×(13%-9%)=8(万元),这部分要进成本;反之,如果A将产品以100万元价格销售给B公司,由B公司出口退税,那么免退计算的结果,需要进成本的金额是B公司的采购价100×(13%-9%)=4(万元)。也就是说,后一种方式下,成本节约了4万元。

  需要提醒一下,《增值税法实施条例》第五十三条规定,纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款,或者提前退税、多退税款的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定予以调整。另外,《增值税法》第二十条规定,销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。生产企业通过外贸公司出口有节税机会,但是要综合考虑以上条款的规定。

股权架构中的税负陷阱

  引言

  股权架构是公司治理的基石,科学的、适合的股权架构设计能够从根源上解决企业未来面临的许多重要问题。具体到税务合规及筹划层面,股权架构设计对税负的影响极为深远。在实践中,许多企业在面临利润分配、转增股本、权益转让等资本运作时,往往因初始架构设计的考量不周,而承担了不必要的税负成本。从这个角度上讲,选择特定的持股架构,本质上是为企业未来的资本运作安排预设了相应的税务路径。

  本文系统剖析自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股这三类实务中最常见的持股模式下的税负情况,并结合监管案例揭示其关键风险。

  目录

  一、常见持股模式下的所得税税负情况

  二、常见持股架构的税负陷阱

  三、混合持股架构

  四、混合架构的实施难点

  一、常见持股模式下的所得税税负情况

  所得税是股东参与企业投资、经营承担纳税义务中最主要的税种,因此也是选择持股模式时重点考量的因素。

  实践中常见的自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股模式,在面对几类主要涉税事项时,主要所得税税负如下:

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  以上表格从静态视角,概括了三种持股架构在典型资本运作场景下的所得税税负要求,然而,实务中的税负陷阱,往往在于对适用条件的误判以及架构与商业目标错配所引发,下文我们将穿透表格的概括性描述,深入剖析各类架构在具体应用中高频出现的税负风险点。

  二、常见持股架构的税负陷阱

  (一) 自然人直接持股

  自然人直接持股是初创企业普遍采用的模式,其优势在于法律关系清晰。从税负角度,这种持股模式在股息红利分配和转让股份所得两类主要场景下的综合税负是最低的,但面临的弊端也较为明显,需要在搭建股权架构时充分预判。

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  1. 分红收益即时课税,缺乏递延空间

  依据《个人所得税法》及相关规定,自然人股东取得的股息、红利所得,需按20%的税率计算缴纳个人所得税。纳税义务发生于被投资企业作出利润分配决议之时,并于支付环节由企业履行代扣代缴义务。相较于法人股东享有的“居民企业间股息红利收益免税”政策,以及合伙企业“先分后税”机制所提供的汇算清缴周期,自然人直接持股架构下的分红收益丧失了资金的时间价值,特别是在“视同分红”的转增股本等场景下,即时课税的弊端尤为明显。

  - 案例

  根据安徽合肥税务局公告,在2023年度税务稽查中,合肥某地方税务局对某实业公司的整体变更事项进行检查,自然人股东以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本未依法按20%税率缴纳个人所得税,公司未履行代扣代缴义务,要求补征并追缴滞纳金。

  - 分析

  此案例体现了税法在自然人分红处理上的确定性,即便此时股东未取得现金收入也应当履行纳税义务。若该股东通过一家符合条件的境内法人公司持股,则本次以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本在持股公司层面可适用免税政策,而自然人直接持股则不具备此财务调度弹性。

  2. 企业重组中无法适用特殊性税务处理实现递延纳税的风险

  根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)及后续规范性文件,适用特殊性税务处理(即递延纳税)的主体明确限定为“企业”法人。因此,自然人作为交易方,在涉及股权支付为主的吸收合并、分立及换股交易中,被排除在递延纳税优惠的适用主体之外。这可能导致在重组交易发生当期,即需确认股权转让所得并产生相应的个人所得税义务,可能对交易架构的设计与执行构成实质性影响。

  - 案例

  根据某影视公司公告,在“公司收购浙江公司”时,由于转让方为自然人,其取得的上市公司股权支付对价部分,被税务局认为无法适用59号文规定的特殊性税务处理,要求补缴相关所得税。

  - 分析

  此情形清晰地揭示了自然人股东在参与复杂性资本运作时的税务局限性。即便交易本身符合商业整合的逻辑,税法的适用限制也可能在交易前端形成即时的现金税负,增加重组的资金协调难度。

  3. 股东借款存在被“视同分配”风险

  自然人股东若在纳税年度内与其投资企业之间存在大额、长期的资金往来,且未能充分证明该款项用于公司生产经营,依据《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》(财税〔2003〕158号)等相关规定,该笔款项存在被税务机关认定为“视同股息、红利分配”的税务风险,从而需要补缴个人所得税。此外,与企业经营无关的支出亦无法在企业所得税税前扣除,可能引发额外的税务调整。

  - 案例

  在国家税务总局深圳市税务局2021年公布的典型案件中,北京某科技公司实际控制人通过“其他应收款”科目长期占用公司资金超2000万元,最终被税务机关认定为视同分红,补缴个人所得税400余万元,并处以滞纳金和罚款。

  - 分析

  此类资金往来若在年度终了后未予归还,极易成为税务稽查的关注点。这不仅涉及公司治理的合规性,更直接关联到股东个人的纳税义务,潜在风险不容忽视。

  (二) 通过合伙企业持股架构

  合伙企业持股常被应用于员工股权激励平台或联合投资载体,但其税务处理兼具复杂性与不确定性。

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  1. 合伙企业“先分后税”原则导致合伙人未收到分红款亦存在纳税压力

  合伙企业作为税收上的“透明体”,其本身并非所得税的纳税主体,根据“先分后税,未分也税”原则,其年度经营所得无论是否实际向合伙人分配,均需按合伙协议约定的份额比例计算各合伙人应纳税所得额。这一机制使得合伙企业不具备法人公司所特有的“利润留存”功能,即便利润未进行实际分派,合伙人也可能面临相应的现金纳税压力。

  - 案例

  根据国家税务总局北京市税务局2022年对某上市公司员工持股平台的检查,该平台从上市公司获得的分红虽未实际分配,但税务机关仍要求所有合伙人按份额申报纳税,其中3名境外合伙人因未及时申报而被要求补缴税款及滞纳金。

  - 分析

  这印证了合伙企业"透明体"纳税原则的严格执行。即使利润留存平台,合伙人仍面临纳税义务,这导致了合伙人“无现金流入却需承担纳税义务”的局面,对于持有较多份额的合伙人而言,需要预先规划资金以备税款缴纳,对个人现金流管理提出了更高要求。

  2. 合伙平台转让股权地方优惠失效的风险

  自然人通过合伙企业转让股权,其个人合伙人所得按法律规定应适用5%-35%的超额累进税率。尽管历史上部分地区为招商引资,曾擅自出台政策将此税率降至20%或允许采用核定征收,但这些地方性优惠因缺乏上位法依据,已被国家列为清理整顿的对象,2022年,国务院办公厅发布《关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》(国办发〔2022〕20号),明确要求“逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策”。截至目前,新疆、江西、广西等多地已经取消相关地方性优惠。

  - 案例

  根据广西南宁市税务局公布的案例,2025年3月,自然人高某投资的合伙企业(有限合伙)在2020年存续期间被查实存在人为滥用核定征收政策避税的行为。其核心疑点在于:第一,该企业作为26名员工的持股平台,具备相当规模与建账能力,却未按规定设置账簿;第二,其业务实质仅为转让清晰的上市公司股权,完全不符合“账目混乱难以查账”的法定核定情形;第三,企业为适用核定征收,迁移至税收洼地并变更经营范围以套取核定资格,但既无实质经营,也无办公支出、员工薪酬等合理商业目的,在完成股权转让后便迅速注销。据此,税务机关认定其行为属于人为设置条件错误适用政策,要求其自查补税。

  - 分析

  此案例揭示了合伙企业作为持股平台的核心税负陷阱,过往的地方优惠失效风险较大,实际控制人若轻易采用合伙企业持股模式,可能陷入高额补税风险。因此,如无绝对必要,应尽可能规避以此类平台作为实际控制人的持股载体。

  (三) 通过有限公司持股架构

  有限公司(法人)持股架构在集团化运营和风险隔离方面具有优势,但在资本利得实现环节的税负问题需要重点关注。

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  1. 股权转让环节的双重课税风险

  法人公司持股在收益环节享有居民企业间股息红利免税的政策优势。然而,在最终转让被投资企业股权实现资本利得时,将面临双重征税的结构性影响:首先,持股公司层面需就股权转让溢价计入应纳税所得额,适用25%的企业所得税税率;其后,该笔税后利润若需分配至最终的自然人股东,个人还需缴纳20%的个人所得税。综合税负成本可能达到40%的水平,在某些旨在实现最终退出的场景下,与自然人直接持股相比,整体税负效率可能并非最优。

  - 案例

  根据百润股份(002568)公告,“上海兆年实业有限公司"作为法人股东减持"百润股份"股票时,其转让所得先缴纳企业所得税,税后利润分配时又代扣代缴个人所得税。

  - 分析

  有限公司持股架构适用于有长期产业布局和持续分红需求的情形。但若核心商业目标在于未来通过股权转让实现资本退出,则需审慎评估此架构下双重课税对最终收益的影响。

  综上所述,自然人、合伙企业、有限公司等单一持股模式均存在其固有的税负局限与适用边界。无论是自然人架构的税务刚性、合伙企业架构的政策不确定性,还是有限公司架构在退出时的双重课税问题,都清晰地表明:依赖单一工具无法满足企业多元化、动态发展的资本运作需求,不存在一种普适性的架构能在所有商业场景下均呈现最优解。

  三、混合持股架构

  如前述分析,没有任何一种持股模式能在所有的涉税事项场景下均获得最佳的筹划效果。因此,混合持股架构应运而生。

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  混合持股架构是通过不同主体的组合,实现风险隔离、税务优化和资本运作的灵活性的持股架构类型,它并非一种固定的模式,而是一种基于商业目标与资产属性进行分层、分类配置股权的战略筹划思想。其核心在于,通过不同法律实体(如有限公司、合伙企业)的灵活组合,构建一个功能互补、风险隔离、税负优化的股权系统,旨在将不同的资产与业务置于最适宜的税务载体之下,从而实现整体价值最大化,其架构核心逻辑如上图所示。

  混合持股架构摒弃了“一刀切”的简单思维,转而追求一种精细化的顶层设计。

  (一) 控股平台

  通常由创始人(或家族成员)通过一家或多家有限公司持有核心资产或作为最终控股平台,此层级的首要目标是确保控制权稳定、承接核心业务分红(享受居民企业间股息免税),并为未来可能的集团化重组、资产划转、家族其他对外投资提供灵活性。

  (二) 激励平台

  针对员工股权激励需求,普遍设立有限合伙企业作为平台,利用其设立便捷、治理灵活的特点,在保持创始人(作为GP)控制力的同时,有效隔离了无限责任风险。

  (三) 直接持股层

  对于希望保持退出路径直接、明晰的特定股东(如战略投资者或部分创始人),可保留其在目标公司的自然人直接持股,这为未来上市后减持提供了税负确定且路径简单的通道。

  四、混合架构的实施难点

  然而,构建一个精密的混合架构绝非简单的实体堆砌,其中充满了需要深度专业判断的技术细节,任何一个环节的疏忽,都可能导致架构的失效甚至引发新的税务风险。例如:

  1. 架构层级如何设计才最优化?是“自然人→家族控股公司→目标公司”的两层结构,还是需要增设中间层以实现特定功能?层级过多可能导致不必要的合规成本与资金流转效率下降。

  2. 不同平台间的持股比例应如何配置?家族控股公司应持有运营公司多少股权?员工持股平台的份额如何分配才能平衡激励效果与未来的税负?

  3. 未来架构调整的路径是否已提前考虑?随着公司发展,架构可能需要有进一步调整的需要,初始设计是否预见未来的资本运作(如融资、激励、分拆等),并提前预留综合税负较低的可行路径?

  4.各类平台的合规管理能否跟上?合伙企业需要完成年度汇算清缴及分配申报,有限公司需要准备合并财务报表并完成企业所得税汇算,合规管理的复杂性与成本是否被充分评估?

  这些问题的答案,远非标准模板可以套用,它深度依赖于企业的具体股权背景、商业模式与资本规划。一个在纸面上完美的架构,若忽略实施细节,可能在实践中步履维艰,建议企业家与决策团队在架构设计之初,即结合商业愿景(包括但不限于盈利模式、融资规划、上市计划与退出路径),对各类持股载体的税务特性进行前瞻性分析与审慎评估,从而在源头上为未来的资本运作奠定更为优化的税务基础,必要的话,及时寻求专业机构的帮助。


  作者简介

  张兰田

  国浩上海合伙人

  业务领域:资本业务、税务合规

  邮箱:zhanglantian@grandall.com.cn

  洪思雨

  国浩上海律师

  业务领域:资本业务、税务合规

  邮箱:hongsiyu@grandall.com.cn

  来源简介

  国浩律师事务所

  官方网站:http://www.grandall.com.cn/

  国浩律师集团事务所成立于1998年6月,是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所。