财会[2011]4号 境外会计师事务所在中国内地临时执行审计业务暂行规定
发文时间:2011-03-21
文号:财会[2011]4号
时效性:全文有效
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各省、自治区、直辖市财政厅(局),深圳市财政委员会:

为了进一步规范境外会计师事务所在中国内地临时执行审计业务行为,我部制定了《境外会计师事务所在中国内地临时执行审计业务暂行规定》,现予印发,请遵照执行。自本《暂行规定》发布之日起,一律使用新版《境外会计师事务所临时执行审计业务许可证》。各省级财政部门应当根据需要,及时向我部申领新版证书。


财政部

二〇一一年三月二十一日

附件:


境外会计师事务所在中国内地临时执行审计业务暂行规定


第一条 为了进一步规范境外会计师事务所在中国内地临时执行审计业务的行为,根据《中华人民共和国注册会计师法》和其他有关法律法规,制定本暂行规定。

第二条 本暂行规定所称的境外会计师事务所,是指在香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区以及外国注册设立的会计师事务所。

本暂行规定所称的临时执行审计业务(以下简称临时执业),是指境外会计师事务所接受境外委托方的委托,对中国内地设立的公司或其他相关机构(以下简称境内相关机构)临时性执行审计业务。

临时执业的业务范围仅限于境外委托方委托的审计业务,临时执业报告在中国内地不具有法律效力。

中国法律法规规定应当由内地会计师事务所及其注册会计师执行的业务,境外会计师事务所及其注册会计师不得执行。

第三条 境外会计师事务所在中国内地临时执业应当向临时执业所在地的省级财政部门提出书面申请。境外会计师事务所需在中国内地两个或两个以上省、自治区、直辖市临时执业的,应当向财政部提出申请。经财政部门批准并颁发临时执业许可证后,境外会计师事务所方可在中国内地临时执业。

第四条 鼓励境外会计师事务所与内地会计师事务所加强在临时执业中的业务合作,并以签订业务合作协议等方式明确双方的权利和义务。

内地会计师事务所及相关单位和个人,不得与尚未取得临时执业许可证或临时执业许可证已废止的境外会计师事务所开展临时执业方面的合作,也不得向其提供审计工作底稿等相关业务资料。

第五条 申请办理临时执业许可证的境外会计师事务所,应当向财政部门提交下列书面材料:

(一)境外会计师事务所在中国内地临时执行审计业务申请表(附表1);

(二)境外会计师事务所所在国家或地区的开业证书复印件和营业执照复印件;

(三)境外委托方与境内相关机构信息表(附表2);

(四)拟派注册会计师和其他境外相关工作人员信息表(附表3);

(五)拟派注册会计师的执业证书复印件和其他境外相关工作人员的合法身份有效证明复印件;

(六)境外委托方委托书复印件;

(七)境内相关机构接受境外会计师事务所临时执业的确认书复印件。

境外会计师事务所、境外委托方、境内相关机构对上述申请材料的真实性、完整性负责。

第六条 财政部门批准境外会计师事务所在中国内地临时执业,应当按照下列要求办理:

(一)自受理申请之日起20个工作日内作出批准或者不予批准的决定。情况复杂,不能在规定期限内作出决定的,经财政部门负责人批准,可以适当延长,并告知申请人,但是延长期限最多不超过10个工作日。作出批准决定的,应当同时颁发《境外会计师事务所临时执行审计业务许可证》;

(二)财政部门批准临时执业的决定应当予以公告;

(三)财政部门应当自作出批准决定之日起15个工作日内将审批情况录入注册会计师行业管理信息系统;

(四)省级财政部门应当自作出批准决定之日起15个工作日内将批准文件报送财政部。

第七条 香港、澳门特别行政区会计师事务所临时执业许可证有效期为5年。

台湾地区会计师事务所临时执业许可证有效期为1年。

外国会计师事务所临时执业许可证有效期为半年。

临时执业许可证逾期的,应当重新申请办理。

第八条 境外会计师事务所在临时执业许可证有效期内新增或变更临时执业项目的,以及《境外会计师事务所临时执行审计业务许可证》上载明信息发生变更的,应当及时向审批机关报告。因前述事项变更需换发临时执业许可证的,应当提交相应的证明材料。

第九条 在临时执业许可证有效期内,境外会计师事务所终止经营或被境外相关机构撤销执业资格的,其所取得的在中国内地的临时执业许可证相应废止。

第十条 在中国内地临时执业的境外会计师事务所应当在每年5月31日之前,向临时执业许可证颁发机关报备上年度临时执业业务报告表(附表4)。向省级财政部门报备的,应当同时抄报财政部。

第十一条   临时执业许可证到期前即结束临时执业业务且在临时执业许可证有效期内不再临时执业的,应当在临时执业结束后3个月内报备临时执业业务报告表,交回临时执业许可证,并由财政部门予以公告。

第十二条   财政部门应当加强对境外会计师事务所在中国内地临时执业的监督和管理,采取约谈境外会计师事务所和境内相关机构、现场走访、定期核查等多种形式监督检查临时执业情况。

对临时执业审批和管理中发现的不当行为,按下列规定处理:

(一)未按规定办理临时执业许可证,或者临时执业许可证已过期但仍在中国内地临时执业的,责令其停止执业活动,予以公告,5年以内不再受理其临时执业申请。

(二)在申请临时执业许可证过程中弄虚作假的,不予批准,5年以内不再受理其临时执业申请。

(三)境外会计师事务所终止经营或被境外相关机构撤销执业资格后,仍以原获得的临时执业许可证在中国内地临时执业的,责令其停止执业活动,予以公告。对其执业的注册会计师,予以公告,5年以内不再受理与其相关的临时执业申请。

(四)未按临时执业申请的时间、地点、人员和境内相关机构名单开展临时执业活动且未及时向审批机关报告的,责令其限期改正;情节较重的,予以公告,5年以内不再受理其临时执业申请。

(五)未按规定报备临时执业业务活动的,责令其限期改正;情节较重的,予以公告,5年以内不再受理其临时执业申请。

(六)境外会计师事务所和境内相关机构、个人存在违反中国保密法律法规的,责令其限期改正,不再受理其临时执业申请;涉嫌犯罪的,移交司法机关处理。

第十三条   本规定自发布之日起施行。

第十四条   自本规定施行之日起,财政部于1993年12月6日发布的《外国会计师事务所在中国境内临时执行审计业务的暂行规定》(财会协字[1993]119号)、1993年12月27日发布的《<外国会计师事务所在中国境内临时执行审计业务的暂行规定>的补充规定》(财会协字[1993]134号)、1994年5月26日发布的《港、澳、台地区会计师事务所来内地临时执行审计业务的暂行规定》(财会协字[1994]81号)、2003年3月10日发布的《关于使用新版临时执行审计业务许可证书的通知》(财办会[2003]10号)、2003年11月26日发布的《<港、澳、台地区会计师事务所来内地临时执行审计业务的暂行规定>的补充规定》(财会[2003]33号)、2005年11月28日发布的《关于延长临时执行审计业务许可证有效期的通知》(财会[2005]21号)和2008年9月16日发布的《关于延长港澳地区会计师事务所来内地临时执行审计业务许可证有效期的通知》(财会[2008]12号)同时废止。

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  这反映了行业的现实困境。实务中税务机关也知道让电商按15%调增太过苛刻,所以只要企业拿到的不是“广告费”发票(如拿到的是“信息技术服务费”发票),就存在沟通空间。

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  四、如何应对:一份情况说明参考模板

  在立法层面没有改变扣除比例的情况下,目前只能依靠与税务机关的有效沟通。以下是一份情况说明参考模板(需要根据实际情况调整):

关于我司投流费性质认定及税前扣除事宜的情况说明

某某税务局:

  我司作为一家专注于直播电商业务的企业,在日常运营中需要向平台支付投流费以获取流量支持。相关费用均取得品名为“信息技术服务费”的合规发票,并在企业所得税税前全额扣除。

  贵局在检查中提出,该费用应认定为广宣费,按照当年营业收入的15%限额扣除,超过部分纳税调增。对此,我司结合业务性质、行业特性及相关政策,认为投流费与传统广宣费存在根本性差异,不受扣除比例限制,特作出如下说明:

  第一,投流费属于获取客户的直接成本,而非期间费用

  营业成本与期间费用的核心区别在于是否与收入存在直接匹配性。我司投流费的核心功能是直接驱动交易转化,通过平台算法将直播间精准推送给潜在用户,用户进入直播间后可点击链接完成下单。

  整个过程可以通过点击率、转化率、ROI等实时数据监控投流效果与销售收入的关联。这种投流转化收入的及时闭环,符合“与收入直接匹配”的成本属性。我司在会计核算中也将其作为主营业务成本列示,与传统广宣费的品牌曝光属性截然不同。

  第二,投流费实质是流量促进,属于电商运营的基础设施成本

  从商业本质来看,电商投流费与线下商业的店面租金具有同质性,均为获取交易场景的必要支出。线下企业在核心商圈租赁店面支付的租金本质是购买地段流量,该费用可全额计入成本扣除。

  电商企业通过投流获取平台流量,实质上是购买线上交易场景,投流费即流量租金。平台根据流量质量动态计费,与线下商场按照销售额抽成的浮动租金逻辑一致。

  第三,15%扣除比例已不适应电商渠道成本高企的行业现状

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  市监总局《广告法适用问题执法指南(一)》第六条仅明确“受众不特定”是广告特征之一,并不意味着受众不特定就一定是广告。同时精准投放也只是一种信息传播技术,并不意味着使用了精准投放就一定是广告。

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  税收执法应体现“实质重于形式”的原则,而非机械套用传统规则。从行业发展来看,投流费是电商企业的基础性成本、刚性成本,全额扣除是保障企业可持续经营的必要条件。

  综上,我司认为投流费作为电商业务的直接成本、刚性成本、流量租金,在取得合规发票、业务实质清晰的前提下,应允许全额税前扣除。恳请贵局结合业务实质,考虑税收公平原则和实质重于形式原则,重新审视投流费的税务分类。

  五、重要提醒

  需要注意的是,投流费在立法层面无限接近于广宣费,前述沟通方法只有在税务机关愿意站在企业立场考虑的情况下才有用。如果税务机关坚决要调整,企业怎么说可能都难以改变结果。

  六、 生存法则:合规时代的转型路径

  面对投流费税务新政的重压,企业亟需跳出传统流量思维,重构经营逻辑与组织架构。不同规模的企业可根据自身特点,选择差异化破局之道:

  头部玩家的合规重构

  大型企业可通过架构重组实现合规优化:拆分广告子公司专业承接投放业务,通过关联交易合理定价;或采用“品效合同”模式,将部分广告费与销售佣金挂钩。化妆品企业可探索与母婴公司达成“分摊协议”,巧妙借用后者剩余广告额度,实现资源优化配置。

  中小商家的精细化运营

  中小商家必须转向精准化运营:通过AI工具优化投放效果,果断淘汰点击率低于3%的低效素材;把握晚8-10点黄金时段加价投放,提升投入产出比。建立高复购客户社群,降低流量依赖,用“满赠活动”等合规营销方式替代高风险刷单行为。

  内容创作者的价值转型

  个体户与主播亟待内容升级:组建专业内容团队,深耕垂直领域产出优质内容(美妆教程/产品测评等),将自然流量占比提升至50%以上。通过分账模式将收入拆分至多个主体,分别享受15%扣除额度,实现合规优化。

  实体企业的战略机遇

  具备成熟线下渠道的实体企业迎来利好期。线上销售占比不超过30%的品牌所受冲击有限,反而获得更大发展空间,可趁机扩大市场份额。

  政策本质:回归商业本源

  此次投流费政策绝非简单的"加税",而是一次精准的行业纠偏。它撕开了电商"流量至上"的虚假繁荣,迫使行业从"烧钱抢流量"转向"用心造产品"。

  对企业而言,生存的关键不再是计算投流账,而是算清价值账:是否掌控产业链核心环节?能否让消费者愿意为品牌溢价买单?对整体经济而言,这场洗牌将推动资源向实体经济聚集,让电商回归"服务实体、提升效率"的本质,这正是政策深层次的导向所在。

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  归根结底,合规经营是电商长远发展的唯一出路。建议电商企业尽快审视自身业务模式的合规性,逐步清理历史问题,在“合规”与“成本”之间找到平衡点。